BEIJING E-HUALU INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD — M&A Activity 2011

关于增资并购大连智达科技有限公司可行性研究报告

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二Ｏ一一年十一月

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目 录

1 项目概况 .......................................................... 1 1.1 项目背景 ....................................................... 1 1.2 投资思路与目标 ................................................. 1 1.3 投资方简介 ..................................................... 2 1.4 目标公司简介 ................................................... 2 2 投资方案 .......................................................... 8 2.1 投资总额与投资方式 ............................................. 8 2.2 投资价格 ....................................................... 8 2.3 付款方式 ....................................................... 8 2.4 业绩承诺 ....................................................... 9 2.5 资金来源 ....................................................... 9 2.6 经营管理 ....................................................... 9 2.7 资金投向 ...................................................... 10 2.8 转让或增资完成后的股权结构 .................................... 10 3 项目的必要性与可行性分析 ......................................... 11 3.1 必要性分析 .................................................... 11 3.2 可行性分析 .................................................... 12 3.2.1 市场前景可行性分析 ........................................ 12 3.2.2 目标企业优势分析 .......................................... 13 3.2.3 目标公司可融合性分析 ...................................... 15 4 项目效益分析 ..................................................... 16 4.1 经营业绩预测 .................................................. 16 4.2 投资效益分析 .................................................. 17 5 项目风险分析与对策 ............................................... 17 5.1 财务风险 ...................................................... 17 5.2 市场风险 ...................................................... 18 5.3 整合风险 ...................................................... 18 5.4 人员流失风险 .................................................. 19 5.5 管理风险 ...................................................... 19 6 项目实施 ......................................................... 20 6.1 项目实施计划 .................................................. 20 6.2 项目管理 ...................................................... 20 6.3 项目后期整合计划 .............................................. 20 7 报告结论 ......................................................... 21

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1 项目概况

1.1 项目背景

北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”）2011年5月在深交 所挂牌上市，公司以自有的软硬件技术创新、企业诚信推动城市智能交通应用技 术不断发展，并且致力于智能交通关键技术和应用产品的研究开发，为公安与智 能交通行业提供项目规划与咨询、核心技术与产品开发、工程实施与项目管理、 人员培训等全方位的技术服务，在智能交通领域树立了良好的口碑，并通过不断 增强企业的核心竞争力和创新能力，实现“行业先锋、百年企业”的发展蓝图。

为进一步巩固公司在行业中的领先地位，完善产业布局，拓展主营业务相关 的细分业务领域，增强公司综合竞争实力，实现有序扩张，公司依托资本市场开 展具有有针对性的行业内并购。大连智达科技有限公司（以下简称“大连智达”） 作为易华录在城市智能交通领域的细分市场即智能公交系统领域内的合作伙伴， 在业务上和易华录具有很强的互补性。

易华录认可大连智达在智能公交应用系统领域长期形成的技术优势和系统集 成经验。双方均认为通过增资并购这种更深层次的交流合作，可以使双方在城市 智能交通管理领域的优势得到进一步的加强，并将为双方股东带来长远的效益。

1.2 投资思路与目标

本次增资并购大连智达旨在以较低成本高效完善公司产业布局，拓展业务领 域和扩大产业规模，并通过整合大连智达在智能公交系统的市场和技术优势，进 一步提高易华录的核心竞争力。

本次投资思路是：拟现金出资人民币 3,000 万元，以增资扩股方式持有大连智 达 60%股份。

本项目的实施鉴于优越的行业环境、有利的政策和投资环境、恰当的市场机 遇，同时该举措符合易华录总体的战略构想和战略定位。增资并购大连智达的目 标是实现易华录主营业务产业布局的进一步完善，有效整合大连智达目前已具备 的先进技术和领先的市场份额等优势，进一步巩固公司在全国智能交通领域的领

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先地位，有效提高易华录盈利水平，将有利于公司长期投资回报的实现。

1.3 投资方简介

北京易华录信息技术股份有限公司（股票代码：300212）是一家面向智能交 通应用、专业从事核心软件开发、数据挖掘与决策支持、智能交通及安防专业产 品、系统集成与运营服务的国有控股高新技术企业，是中央企业中国华录集团有 限公司旗下的控股子公司。公司专注于城市智能交通管理应用领域，提供专业化、 个性化的智能交通管理整体解决方案和智能交通咨询、系统方案设计、应用软件 开发、项目实施、运营服务、维护维修、综合培训等全方位的服务，是目前国内 最主要的智能交通管理系统提供商。

在城市智能交通管理系统领域内，易华录被评估为综合竞争力排名第一，软 件研发和应用能力排名第一。2010 年 2 月，“易华录智能交通实验室”被北京市石 景山区科委和园区管委会评为“中关村科技园区石景山园第一批重点实验室”，荣 膺“2010 中关村高成长企业 TOP100”和“中关村国家自主创新示范区创新试点企 业”称号。公司现有员工 500 多人，有企业级最大规模的智能交通技术研究院， 率先制订了适合中国城市智能交通系统建设的信息接口规范，推动了中国智能交 通产业标准化的发展进程。如今公司已拥有 129 项国家版权局注册的软件产品， 工程业绩遍布全国，为全国 130 多个城市提供了专业的智能交通整体解决方案， 为 140 多个交通管理部门提供了智能交通技术服务，先后服务于北京奥运会、广 州亚运会和济南全运会智能交通建设。

1.4 目标公司简介

1 、大连智达科技有限公司概况

公司中文名称：大连智达科技有限公司

公司英文名称及缩写：Dalian Zhida Technology Co.,Ltd 注册资本：人民币 2000 万元

法定代表人：张世强 成立(工商注册)日期：2002 年3 月21 日 注册地址：大连市甘井子区软件园路6 号B5 座220-2

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办公地址：大连市甘井子区软件园路6 号B5 座302 室

注册号：210231000003838

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前，不得 经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

实际从事主要业务：公共交通智能化产品的研发和销售；LBS（Location Based Service，即移动位置服务)业务，主要是与运营商合作以SI（Service Integrator， 即业务集成商）身份获得LBS收入分成。

2 、大连智达简介

大连智达至今已有9年的公交信息化项目开发和实施经验，拥有一支行业经验 丰富、知识结构合理、技术水平高的开发和实施团队，拥有公交信息化领域的核 心技术，拥有与智能公交系统相关的国家发明专利等多项专利技术和著作权。公 司成功在10余个城市实施智能公交系统建设项目，并在许多大中型城市得到推广 应用，是国内智能公交领域的领先企业。

3 、大连智达的历史与资质

大连智达的前身大连智达通讯有限公司成立于 2002 年 3 月，2010 年 11 月变 更为当前股权结构，是一家隶属于大连市的民营高新技术企业，注册资本 2000 万 元。大连智达已获得了国家高新技术企业和软件企业的资质，并取得了计算机系 统集成的 ISO9001 质量体系认证。

大连智达拥有公共交通运输系统信息化领域的核心技术，自主开发了以智能 公交系统为核心的涵盖智能交通多个领域应用的软硬件产品，各项软件管理系统 均兼容多种数据库技术，可以实现跨操作系统、跨平台的应用，硬件产品采用嵌 入式操作系统和模块化设计，可以广泛适用于智能交通多个领域。公司团队成功 实施了包括北京、天津、武汉等 10 余个大中型城市智能公交系统建设项目，在国 内很多大中型城市得到推广应用，并得到了用户的肯定及好评。

4 、大连智达的优势

在智能公交行业大连智达具备以下优势：

第一，公司专注于在智能公交调度（扩展至公交 ERP）的软件系统的自主研 发及创新，由于掌握了软件核心技术，这使大连智达的智能公交调度系统在升级、 更新上有很大的技术优势。

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第二，公交智能化系统的行业应用至关重要，通过北京、上海、深圳、天津、 武汉、哈尔滨等城市公交信息化项目建设，公司不仅有了一系列成熟的产品，更 拥有了一支行业经验丰富的技术团队。

第三，公司的智能公交管理系统产品已经推广应用于北京、天津、深圳、武 汉等 10 多个城市的 20 多个用户，至今应用的车辆规模已经超过 20000 台，单系 统最大应用规模达到了近 6000 辆车，是目前国内业界唯一通过大于 5000 辆车规 模实际生产应用检验的产品，技术成熟度处于行业领先地位。

第四，公司拥有智能公交系统全系列产品的知识产权，并拥有业界唯一的系 统发明专利。

5 、股权结构

表 1-1 增资前大连智达股权结构

		表	1-1增资前大连智达股权结构
姓名	性别	出生日期	职务	持股比例
张世强	男	1973/11/22	股东、/法定代表人、执行董事、总经理	75.5%
赵志坚	男	1962/12/28	股东、监事	24.5%

6 、 组织结构

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股东会
高管层
市场部 研发一部 工程部 行政人事部
研发二部 售后服务部 财务部
项目管理部
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图 1-1 增资前大连智达组织结构图

7 、大连智达经营状况

截止 2011 年 7 月 31 日，实现营业收入为 1,281 万元，利润总额 51 万元，净利 润 44 万元。

公司主营的智能公交系统产品在不断升级和推广应用（北京八方达项目、天 津公交集团项目、武汉公交集团项目、深圳西部公交集团和深圳东部公交集团项

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目、鞍山公交项目、十堰公交项目），公司与中国移动关于车务通公交产品实现 SI 合作，并且成为中国联通 3G 行业的合作伙伴。

8 、大连智达的知识产权概况

大连智达已拥有13项自主知识产权软件及电子产品，并获得了知识产权登记， 并且拥有智能公交系统国家发明专利，已经累计获得1项发明专利、3项实用新型 专利、13项软件著作权，涵盖了智能公交领域的主要业务范围。智能车载终端 ZDA3:8-34VDC 3.8A已通过了中国质量认证中心3C认证。

表 1-2 发明专利及实用新型专利明细表

	表1-2发明专利及实用新型专利明	细表
序号	产品专利名称	编号
1	智能公交系统发明专利	专利号：ZL2003 1 0104877.7
2	智能车载终端实用新型专利	专利号：ZL 2010 2 0245781.8
3	智能调度LED信息显示屏实用新型专利	专利号： 201020184308.3
4	智能公交电子站牌实用新型专利	专利号： 201020626750.7

表 1-3 13 项软件著作权明细表

	表1-3 13 项软件著作权明细	表
序号	软件著作权名称	证书编号
1	智能公交管理系统V1.0	软著登字第007972号
2	智能公交管理系统V2.0	软著登字第0204191号
3	线网规划管理系统V1.0	软著登字第0204190号
4	智达智能公交车载终端嵌入式软件V1.0	软著登字第0206333号
5	人力资源管理系统V1.0	软著登字第0232835号
6	机务管理系统V2.0	软著登字第0235845号
7	物资管理系统V1.0	软著登字第0232317号
8	票务管理系统V1.0	软著登字第0235119号
9	燃润料管理系统V2.0	软著登字第0239648号

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10	安全服务系统V2.0	软著登字第0235847号
11	智能车辆监控调度综合管理系统V1.0	软著登字第0235849号
12	智能终端嵌入式软件V1.0	软著登字第0235118号
13	车务通车机嵌入式软件V1.0	软著登字第0294056号

9 、已审财务报表

大连智达截至 2011 年 7 月 31 日总资产账面价值 3,754.56 万元，负债账面价 值 661.07 万元，净资产账面价值 3,093.49 万元。大连智达财务报表已经中天运会 计师事务所有限公司审计并出具审计报告，报告号为中天运〔2011〕审字第 1276 号。

表1-4 大连智达2010 年和2011 年7 月合并资产负债表

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2010 年12 月31 日	2011 年7 月31 日
流动资产合计	1,433.70	1,567.54
非流动资产合计	2,289.94	2,187.02
资产总计	3,723.64	3,754.56
流动负债合计	673.77	661.07
非流动负债合计	0	0
负债总计	673.77	661.07
股东权益合计	3,049.87	3,093.49
负债和权益合计	3,723.64	3,754.56

表1-5 2010 年和2011 年7 月合并利润表

单位：人民币万元

项目	2010 年度	2011 年1 - 7 月
一、主营业务收入	903.46	1,281.06
二、主营业务利润	527.71	404.46
三、营业利润	193.04	45.74
四、利润总额	776.04	51.29

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		关于增资并购大连智达科技有限公司可行性研究报告	关于增资并购大连智达科技有限公司可行性研究报告
	五、净利润	776.04	43.62

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2 投资方案

2.1 投资总额与投资方式

本项目拟投资总额 3,000 万元人民币，全部为货币出资，以增资扩股方式持有 大连智达 60%股份。投资完成后，大连智达增资到 5,000 万元，易华录成为大连智 达的第一大股东。

本次并购完成后约定《北京易华录信息技术股份有限公司与张世强、赵志坚 关于对大连智达科技有限公司进行增资扩股的协议》经本公司董事会审议通过后 生效。

2.2 投资价格

北京中天和资产评估有限公司对大连智达截至 2011 年 7 月 31 日的净资产采 用收益法和市场法进行评估，结合评估对象行业发展、产品售价、市场需求等因 素变化对未来获利能力的影响，经综合分析，以收益法评估的初步价值结论作为 最终评估结论，并出具了中天和[2011]评字第 0041 号评估报告。大连智达最终净 资产评估价值为 3,721.75 万元。

本次对大连智达的收购定价是建立在前期调研及评估的基础上，参照经审计 后大连智达的近期财务报表数据，综合考虑目标公司拥有的市场地位、销售渠道、 技术价值、未来几年业绩增长预期等因素，鉴于大连智达目前在经营上的资金瓶 颈和紧迫的市场需求，参考大连智达的业绩承诺，经双方反复协商最终确定易华 录以 3000 万元现金对大连智达进行增资并购。此次收购资金来源为易华录的超募 资金，待易华录董事会审议通过后方可实施。

2.3 付款方式

大连智达应于本项目协议生效之日起五个工作日内，开立验资专户。易华录 应自公司董事会批准后三十日内，将 3,000 万元一次性存入大连智达开立的验资专 户。自投资款到达指定验资专户之日起五个工作日内，大连智达应聘请具有资格

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的验资机构对该次增资进行验资。

2.4 业绩承诺

大连智达原股东承诺： 大连智达2011 年签订合同金额不低于3,500 万元，净 利润不低于400 万元；2012 年签订合同金额不低于7,000 万元，净利润不低于660 万元；2013 年签订合同金额不低于10,000 万元，净利润不低于1,000 万元。

未完成业绩的补偿承诺 ：若大连智达2011 年、2012 年、2013 年三年未完成 承诺净利润的累积数即2060 万元，大连智达的原股东需无偿向易华录追送5%的股 份。

竞业禁止承诺： 大连智达科技有限公司作为易华录在公共交通业务板块的子 公司，以公共交通智能化和 LBS 业务为主要经营方向，不与易华录其他业务板块 发生业务竞争关系，在易华录的领导下做大作强公共交通智能化和 LBS 事业。

2.5 资金来源

本项目拟用易华录首次公开发行股票超额募集的资金。

2.6 经营管理

本次增资并购完成后大连智达尽快完成验资和工商变更登记手续事宜，并于 收到投资款后 15 日内完成办理工商变更登记手续。易华录将指导督促大连智达成 立新一届董事会，董事会成员由各股东委派共 5 人组成，其中易华录委派 3 名董 事会成员占比 60%，暂不设监事会，由易华录委派 2 名监事，履行监事职责。增 资后由易华录提名推荐第一届董事会第一任董事长，由股东张世强提名推荐第一 任总经理，总经理受托负责目标公司的日常经营管理事宜，由易华录向大连智达 委派财务负责人，负责监管公司日常的财务活动，对公司日常规范运营的内控管 理实施监督。

大连智达严格按照《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总 经理负责制，符合法人治理结构要求，规范经营。双方承诺利用各自优势，充分 发挥上市公司品牌作用和强大的营销网络优势，整合各种资源，通过此次合作完

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善智慧交通的整体解决方案，达到共赢局面。

2.7 资金投向

易华录对大连智达投资 3000 万元，大连智达根据实际经营需求，制定具体的 资金使用计划，主要投向为公司在智能公交业务领域扩大经营规模，包括市场营 销体系建设，研发项目投入，补充流动资金等。

大连智达计划在 2012 年之前，完成营销体系建设，主要包括东北大区、北方 大区、华中大区、华南大区四个营销大区的建设，计划使用投资 220 万搭建国内 营销网络；计划截止到 2012 年共投入 450 万元提升目前软件技术应用水平，研发 新产品，以适应未来市场的需要，通过扩大自主知识产权产品的数量及领域，引 进新的管理经验和先进技术，促进公司产品和技术多元化发展；计划使用投资 180 万元，进行部分固定资产的投入，包括办公设备和车辆等，以提升公司整体品牌 效应，提高产品的生产水平以及劳动生产率，满足日常办公的整体需求。

大连智达计划使用投资额中 2150 万元，用于补充 2011 年至 2016 年期间开展 业务需要的项目配套资金，大连智达通过此次增资，能够更好的创新业务模式， 拓宽业务渠道，赢得更广泛的市场份额，增强市场影响力，带动公司市场规模的 扩大和经营业绩的大幅提升。

2.8 转让或增资完成后的股权结构

表2-2 增资后大连智达股权结构

股东名称	股份数量（万股）	持股比例
北京易华录信息技术股份有限公司	3,000	60.00%
张世强	1,510	30.20%
赵志坚	490	9.80%

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3 项目的必要性与可行性分析

3.1 必要性分析

1 、拓展易华录在公共交通业务领域发展的需要

结合易华录努力拓展新业务的战略需求，从公司长远发展的角度出发，并遵 从稳健性原则，投资公共交通信息化市场符合易华录战略投资的概念条件。投资 大连智达扩大易华录智能公交领域的市场规模，是进一步拓展易华录在公共交通 业务发展的需要。

2 、实现易华录整体战略定位的需要

大连智达自成立以来秉承“软件创新，集成创新，引领智能交通管理行业标 准”的发展战略，不仅在业务方面稳步发展，在行业内也建立了较为明显的软件 研发、应用优势，这为顺应行业未来发展趋势，在智能交通管理领域确立全面的 竞争优势奠定了良好的基础。

增资并购大连智达正是易华录基于总体的战略构想，符合公司发展的战略定 位。易华录战略发展是引领全国智能交通行业发展，单一智能交通产品优势不足 支撑易华录“旗舰”乘风远洋，只有占领交通领域的多个主要行业市场，才能在 国内树立易华录强大的市场品牌，才能统领国内智能交通行业。

3 、增加易华录总体效益

增资并购大连智达是易华录智能交通业务拓展的重要举措，是全面强化易华 录在智能交通领域核心竞争力的重要支撑力量。大连智达以智能公交系统为主营 业务，可以与易华录现有的公安交警主营业务遥相呼应，相互支持。在易华录的 业务平台的支持下，大连智达可在短时间内迅速扩大市场占有率，这将有利于增 加易华录的总体效益。

4 、增加易华录社会效益

增资并购大连智达有利于增加易华录在城市智能交通管理领域中的社会效 益，为中国城市智能交通建设的快速发展，更快更好的促进智能交通、绿色交通 和人文交通的发展，为实现畅通交通、和谐社会积极贡献力量。

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3.2 可行性分析

3.2.1 市场前景可行性分析

目前，我国城市化进程速度加快，城市人口急剧膨胀，机动车以每年 8%的保 有量在增长，繁荣城市的同时随之带来的城市交通管理问题会显得日益突兀起来。 因此，为保持绿色、和谐的交通环境，智能交通管理逐渐会发挥越来越重要的作 用。现阶段，我国智能交通发展仍处于基础建设高投入、快速建设的基础阶段， 管理效能还远未达到和谐交通的理想目标，随着城市交通的快速发展，对智能交 通管理需求亦随之快速成长。

据统计，全国城市公交车辆 50 万台、长途客运和旅游班车 120 万台（以下统 称公交客运），系统建设的单车平均投资（含车载设备、现场调度系统、调度指挥 中心系统、数据中心系统、系统软件和应用软件）约为 15000 元，则建设资金在 260 亿元以上，按 5 年平均折旧计算，则每年的市场容量为 50 亿元以上，预计随 着 3G 网络的推广应用和车载视频监控技术的成熟，未来的 5 年内该行业将完成全 部系统建设，及未来 5 年的市场总容量为 260 亿元，每年的市场预测见下表（该 预测不含未来设备软硬件升级、更新及维护市场）。

表3-1 市场需求预测表

年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
智能公交市场容量 （万元）	150,000	300,000	450,000	600,000	700,000	700,000
公司市场占有率	3.33%	3.33%	4.00%	5.00%	7.00%	10.00%

在新的时期，公共交通行业迎来了重大发展机遇，国家“公交城市”战略的 实施，对公共交通的发展提出了新的要求。预计在未来的 2~3 年内，将是中国公 交客运行业信息化建设的高峰期，基于以下因素：

• 1）技术和产品的成熟将推动行业应用：从 2003 年开始的公交智能化建设经

• 过多年的积累已经在技术和产品方面逐步成熟；

2）政策的倾斜和财政的支持将大大加快项目的上马：“公交优先”城市交通 发展思路推出后，各地政府在资金、政策均给予了前所未有的支持，并对公交企

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业的成本管理提出了要求，这大大提升了企业投资建设信息化系统的积极性；

3）严峻的安全形势和建设和谐社会的需要使得系统建设迫在眉睫：重庆公交 特大事故、昆明和成都公交爆炸案、辽宁阜新“5.23”特大道路交通事故等促使客 运行业加大了利用信息化手段加强安全和内部管理及监控的力度；

4）示范单位的成功将极大地促进行业全面建设：几个大城市信息化建设带来 的示范效应将促动整个行业掀起建设的高潮；

5）利用信息化手段提升企业管理水平是历史的必然：为企业节约大量经营成 本，提高科学管理水平，还可以提升城市形象。

基于以上分析，该项业务与易华录的公共交通信息化产业的发展战略相吻合， 大连智达已有北京、天津、深圳、武汉等多个国内主要城市的智能公交系统项目 业绩，占据了行业市场制高点，未来市场前景广阔，公司运营良好。易华录控股 大连智达后，大连智达继续保持独立法人公司形式运作，充分发挥原有团队积极 能动性，同时导入易华录公共交通相关资源，统一管理制度，充分发挥经营运作 的整体效能。

3.2.2 目标企业优势分析

大连智达是目前国内最早从事“智能公交系统”研发实施的单位，积累了较 为丰富的开发、管理和实施经验，是针对国内大中城市公交企业管理模式研发的 系列产品，是国内最早的综合性智能公交产品。

1 、市场优势

大连智达已经成功实施了北京、上海、广州、深圳、天津、武汉、沈阳、哈尔 滨等共计 10 余个城市的智能公交项目，市场地位和行业影响力优势明显，处于公 交智能化行业绝对领先地位。

近两年公司项目管理经验丰富，产品销售的最终用户列表如下：

表3-2 大连智达近两年用户列表

	表3-2 大连智达近两年用户列表
城市	用户名称
	北京八方达客运有限责任公司
	北京祥龙公交客运有限公司
	北京陆峰达客运有限公司

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北京	北京市公共交通控股(集团)有限公司
	北京市长途汽车有限公司
	北京旅游集散中心有限责任公司
	北京交通发展研究中心
深圳	深圳市东部公共交通集团有限公司
	深圳市西部公共交通集团有限公司
天津	天津市公共交通集团（控股）有限公司
武汉	武汉市公交集团有限责任公司
哈尔滨	哈尔滨公交管理处
福州	福州康驰新巴士有限责任公司
大连	大连市交通局客管处
湖北十堰	十堰市城市公交集团有限公司
贵州安顺	安顺市公共交通客运管理局
辽宁鞍山	鞍山市公共交通总公司
辽宁营口	营口市公共交通总公司
辽宁盘锦	盘锦市公共交通总公司
陕西咸阳	咸阳市公共交通总公司
四川成都	都江堰市巴士公司
内蒙古呼和浩特	呼和浩特市公共交通总公司

2 、渠道优势

• 1) 行业协会渠道

大连智达是中国城市公共交通协会智能交通专业委员会的副秘书长单位，主导 该行业的技术和产品发展方向，拥有做行业渠道市场的优势。

• 2) 运营商渠道

大连智达与三大运营商均建立了合作关系，尤其是与其中的两个建立了集团级 别的合作，简述如下：

• a) 2009 年成为 中国移动集团 位置产品服务基地“车务通”公交行业SI

• b) 2010 年成为北京联通、黑龙江联通3G 业务SI

• c) 2011 年成为 中国联通集团 公交行业SI

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• d) 2011 年成为辽宁联通和天津联通位置服务SI

• e) 2011 年成为福建电信公交行业SI

3) 已有市场资源渠道

大连智达已占领了行业市场的制高点，与其他竞争对手相比，市场覆盖最完整， 从一线城市、到区域中心城市、省会、计划单列市、地级市，地域覆盖整个中国、 北到哈尔滨、南至深圳，东有上海、西有贵州、中部有武汉，已有项目覆盖区域 的市场渠道为未来市场提供潜在机会。

3 、技术优势

大连智达拥有本项目产品完全自主知识产权，技术上达到了国际先进、国内领 先水平，且经过了 10 余个城市的应用检验，单系统最大应用规模达到了近 6000 辆车，在国内处于绝对领先地位。公司拥有智能交通领域多项核心技术知识产权 和公交信息化系统全系列产品的自主知识产权，涵盖智能公交领域的所有业务范 围。即将出台的公交智能化调度管理领域的第一个国家级标准是以大连智达系统 为蓝本制定的。

4 、人才优势

对于公交智能化建设这类用专利技术对传统产业进行技术改造的项目领域，团 队的行业经验和应用推广能力至关重要，大连智达团队通过北京、上海、广州、 深圳、天津、武汉、沈阳、哈尔滨等共计 10 余个城市的智能公交项目建设积累了 丰富的经验，凝聚了一批行业经验丰富的优秀技术开发和项目管理人才。

3.2.3 目标公司可融合性分析

1 、业务领域的兼容

大连智达的主营业务是公共交通智能化产品的研发和销售；LBS（Location Based Service，即移动位置服务)业务，主要是与运营商合作以SI 身份获得LBS 收入分成。该业务领域与易华录专注于城市智能交通管理应用领域，提供专业化、 个性化的智能交通管理整体解决方案的主营业务相融合，属于智能交通行业更加 细分的子行业。双方业务领域兼容，在技术、市场和项目管理经验上互相融合， 能取得良好的兼容效果。

2 、产品与技术的可融合性

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大连智达主要的交通行业产品是面向公交企业运营管理和政府监管部门以及 运营车辆需要的管理系统软件和硬件产品，属于智能交通管理系统的有机组成部 分。大连智达关于智能公交系统的核心技术主要是基于GPS 即全球定位系统，在 此基础上实现指挥调度、视频、通话等功能为一体，与易华录在集成平台的技术 开发方面存在更多的契合点。

该公司在智能公交领域的先进技术、市场渠道以及项目管理经验上具有技术先 进性和市场领先性，本次增资并购也是易华录拓展产业链，完善产业布局的重要 举措，因此，完成本次增资并购是在双方技术和产品融合的基础上，进一步加强 合作，提升智能公交业务方面的技术和产品水平。

3 、目标公司业务与管理架构优化的可行性

大连智达和易华录的主营业务属于同一行业，企业管理模式根据业务发展需要 而存在，因此具有兼并融合的可行性，目标公司目前规模较小，组织结构清晰， 业务部门管理完善，进一步优化的可行性存在。经过易华录增资并购完成后，委 派专业人员进行科学合理的管理，大连智达的业务与管理架构可以得到明显优化， 提升管理水平。

4 项目效益分析

4.1 经营业绩预测

在有利的市场环境下，易华录对大连智达完成增资并购后，在资金和管理上 对大连智达给予全力支持，同时双方整合市场资源，融合技术优势，在经营上取 得更大的发展，对未来三年主要经营指标预测如下：

表4-1 大连智达业绩预测（2011 年-2014 年）

单位：万元

年度	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年
收入	4,000	8,000	12,000	18,000
净利润	450	962	1,462	2,313

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4.2 投资效益分析

本次增资后大连智达注册资本金达5000 万元，3000 万元资金投入后公司经营 活动的资金需求得到充分的满足，考虑目前已经实现的天津、北京、武汉等合同 订单，预计经营业绩在未来增长趋势明显，将带来易华录整体业绩的提升。而测 算期内，通过资金拉动，技术品牌的推广，市场占有率的增加，大连智达的智能 公交业务收入和利润增长也很明显，可以扩大易华录在智能交通产业布局上对于 公交领域的业绩份额。

预计2016 年可以收回全部投资。

大连智达初期在智能公交业务开展上已经形成一定的市场规模，易华录投资 后，由于资金实力雄厚，可以带动大连智达完成合同金额更大的项目，并且可以 通过BT 等模式实现项目建设模式的多样化发展，增加订单和业绩收入，提高产品 服务能力，得到用户的认可；同时也能在预期时间内实现市场份额的大幅增加， 形成产业规模效应，但前提是营销网络的搭建和营销费用的有效控制。

综上，结合国内创业板上市公司对同行业企业增资收购的相关经验，鉴于实 现增资收购时间已经进入2011 年第四季度，剔除该年度，大连智达未来五年处于 快速成长期，预计盈利能力、发展能力和偿债能力都相对较好，可以保证易华录 未来合并财务报表后实现稳定的增幅。

因此本项目属于投资回报较为丰厚的中长期投资项目。

5 项目风险分析与对策

5.1 财务风险

目前大连智达存在会计核算不规范、财务及内控制度不健全、执行不到位等 问题，随着公司业务的不断扩大，这些操作的不规范将会给公司带来财务风险。

增资完成后，针对大连智达现有状况，易华录通过委派财务负责人、完善财 务及内控制度和相关审计人员的定期检查等一系列监控措施来规范，规避财务风 险。在日常经营活动过程中，严格执行公司的资金预算，监控资金的使用。加强 财务管理，完善财务及内控制度，促进会计工作的标准化和规范化，并通过财务

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自查与内部审计定期抽查相结合来规避财务风险。

5.2 市场风险

对“智能公交”系列产品来讲，如果进入市场时间不适宜，就会失去很多机 会；但速度过快会产生财务风险，也会因为产品的不成熟，最终失去市场。由于 公交企业管理对现代技术应用理念的整体水平落后，给有效推广和实施本系统带 来困扰和风险。

我国加入 WTO 之后，国外相关的智能公交管理设备和系统产品会逐步进入中 国市场，加大了国内企业在市场竞争中的风险。在与国外公司产品的竞争中，增 资后大连智达要不断学习和进步，引进先进的市场管理经验，充分发挥本土公司 的优势来规避这种风险。

5.3 整合风险

易华录和大连智达在公司管理等层面上的整合存在一定的潜在风险，通常整 合过程中存在如下风险：生产经营、管理制度、人员以及企业文化的整合风险。 对于并购后整合风险的控制，企业除明确整合的内容和对象外，还要注意时间进 度的控制和方法选择的恰当。

营销方面，巩固与客户拥有的良好合作关系，充分利用易华录的市场影响力 缩短产品公司开拓市场的周期。

技术方面，继续加大研发投入，保持技术和产品的行业领先地位，可以避免 产品市场竞争力下降的风险。

生产经营方面，合作后，其核心生产能力必须跟上企业规模日益扩大的需要， 根据企业既定的经营目标调整经营战略，完善产品结构体系，建立同一地生产线， 使生产协调一致，取得规模效益，稳定上下游企业，保证价值链的连续性。

合作后在管理制度方面，随着企业规模的扩大，企业既要客观地对目标企业 原有制度进行评价，还必须尽快建立起新的资源管理系统。

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5.4 人员流失风险

在并购过程中，由于双方企业文化和管理风格上的差异，存在一定人员流失 的风险，主要由以下几个方面导致：开发人员和管理层之间关系不佳，逐渐规范 化的经营使得部分边缘员工不能适应公司的发展，而出现流失；部分员工需要更 多的时间适应还不熟悉的软件工具和环境，而实际项目需求又恰好需要人员快速 着手工作，使人员最终不能适应；项目后期加入新的开发人员，需进行培训并逐 渐与现有成员进行融合，引导员工适应公司的发展。

鉴于大连智达现有规模较小，并购后，随着市场的快速成长，需要进一步加 强团队建设、建立人才储备。加速培养市场和管理方面人才、克服公司快速成长 中的人才瓶颈，必要时由易华录派出专业管理和营销人才予以协助，以全面提升 大连智达管理团队的行业经验。通过推出适当的激励机制等措施，建立健全的人 才梯队。易华录通过分期向大连智达委派相关人员，包括管理、研发和市场人员， 加大与大连智达原有员工的融合。

5.5 管理风险

随着股权份额的转换，易华录对大连智达的影响力也随之加深。大连智达的 运作方式与企业文化可能与公司存在一定的差异，由于企业管理理念和管理制度 的差异可能给公司带来一定的管理的风险。

企业管理方面，增资完成后，尊重并保留大连智达原有的企业文化和各项制 度，易华录对大连智达的规范运作进行督导管理。

第一，管理风格上，在保留大连智达企业文化的基础上，加强两公司的文化 融合；

第二，大连智达按照公司制定的各项规范性文件，结合易华录成熟的管理模 式和经验，使得大连智达按照易华录对子公司的管理要求在管理上迈上新台阶；

第三，易华录将对大连智达现有人员及未来新增的人员进行系统的、常规性 的各项培训，使其尽快融入公司的企业文化，不断优化管理体系、提升管理效率。

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6 项目实施

6.1 项目实施计划

为保障本次投资项目顺利实施，易华录已针对大连智达进行尽职调查，并且 开展了专业审计评估工作，同时，已在公司相关业务、技术、人员、管理方面进 行了各项准备事项，包括不限于市场考察、产品测试、人员筹备等。公司将充分 整合双方有效资源和大连智达在智能公交系统的技术和集成经营，同时实现市场 销售渠道和相关业务开展领域的共享，双方将共同制定合适的合作方案，以保证 智能公交业务在国内市场快速开展和易华录业务规模的不断壮大。

本项目准备情况良好，各项资源均已准备到位。

6.2 项目管理

本次增资并购完成后，大连智达现有管理团队将继续保持稳定，日常经营管 理活动仍将由现管理团队负责。在完成本次增资并购后，易华录将与大连智达就 管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最大程度地实现大连智 达的规范管理，实现投资的良好回报。易华录在本次增资并购协议生效后即对大 连智达的财务进行规范管理。

6.3 项目后期整合计划

增资持有大连智达是易华录在智能交通领域拓展产业链的重要举措，是易华 录在现有工程业务平台之上构筑的新的业务平台。大连智达将充分利用易华录在 智能交通行业内的影响力和工程项目集成优势，对未开发的市场进行营销宣传整 合、技术研发整合、工程实施整合，从而实现公司持续稳定的盈利。 1 、营销宣传整合

根据目标市场的特点，有针对性的进行市场宣传和营销策划，推动易华录品 牌在目标市场的进一步推广。

营销宣传整合的目的是通过市场宣传，树立企业的品牌效应，推广相关技术 产品，获得承接项目的机会。

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2 、技术研发整合

对部分关键设备，结合易华录在各目标市场的项目，进行试点研发应用。

技术研发整合的目的是通过试验提升产品的技术水平，从而更有代表性的推 广新产品新技术，提升市场竞争力。

3 、工程实施整合

利用易华录在各地承接的庞大业务规模，实现项目实施的本地化管理和售后 服务的便捷化运营。

工程实施整合的目的是依靠易华录现有的业务规模，努力争取当地项目实现 更加人性化的服务，促进项目利润的实现。

4 、财务管理整合

进一步加强财务管理，使财务部门的职能由原来单纯的核算转移到管理服务 和监督控制上来，并进一步向参与企业经营管理延伸。在公司经营过程中，建立 健全内部风险防范体系，有效防范各种风险，控制经济活动按预定计划目标进行。

7 报告结论

综上所述，易华录利用超募资金增资并购大连智达，符合公司发展战略，有 利于公司围绕主业进行产业链延伸、提升公司整体竞争能力。

易华录成功上市后，品牌影响力和管理水平都得到了进一步的提升，资本实 力也迈上了一个新台阶。鉴于大连智达具备一定的可持续经营能力，其主营产品 具有良好的市场前景，智能公交应用系统在北京、广州、深圳、武汉、天津等全 国重点城市的市场份额和品牌口碑良好，同时智能公交应用系统与易华录城市智 能管理系统的核心技术具有较强的融合性，公司对大连智达业务整合的可操作性 较高，在收购完成后通过发挥各自技术、产品和市场优势，双方将能够形成协同 效应。

本项目实施后，通过资源整合、渠道共享等手段，预计投资利润率良好，能 够切实有效提高超募资金的使用效率，创造较好的股东价值，因此本项目具有必 要性和可行性。

易华录针对本项目已经进行了尽职调查、投资分析、审计等各项筹备工作， 并针对可行性研究进行了系统而全面的分析对比，总结得出该项目投资风险小、

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整合难度低，可行性强。

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