BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2013

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—065

北京首都开发股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届三十 次董事会会议于2013 年12 月19 日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、 法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长刘希模先生主持，应参会董事十一名,实参会董事十一名。王爱明先生以通 讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京首开 荣泰置业有限公司向北京国际信托有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。全资子公司北京首开荣泰置 业有限公司拟向北京国际信托有限公司申请壹拾伍亿元人民币信托贷款，期限两 年，公司为其提供第三方连带责任担保，担保额壹拾伍亿元人民币，担保期限两 年。

北京首开荣泰置业有限公司截至2013 年9 月30 日资产总额 3,047,048,774.22 元，负债总额2,883,969,742.89 元净资产163,079,031.33 元，资产负债率94.65%，超过70%，根据公司章程规定，公司向北京首开荣泰置 业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（详 见公司对外担保公告2013-066 号）

（二）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司收购美都控 股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司 51% 股权的议案》

鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股股份有限公司（以下简称“美都控 股”）董事、总裁，公司副总经理潘刚升先生担任美都控股副董事长，根据《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项转让 构成公司关联交易。关联董事王爱明先生回避表决，出席会议的其他非关联董事 进行表决并一致同意本议案。公司独立董事对本议案出具了独立董事意见。公司 审计委员会同意本议案并同意提交本次董事会审议。

2013年12月6日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过《关于公司与美 都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

《合作框架协议》主要内容如下：

1、公司拟收购美都控股所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都 置业”）51%股权，通过股权收购形式与美都控股合作开发杭政储出【2013】15 号、杭政储出【2013】16 号两个地块项目。

2、为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于： （1）收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美 都置业的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014 年3 月31 日，如到期 收购无法达成，美都控股应在2014 年3 月31 日归还公司所提供的全部资金。

3、美都控股将以其持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。 目前美都置业100%股权质押手续以及对美都置业的审计评估工作已经完成， 评估报告正提请北京市国有资产监督管理委员会核准。

评估报告基本内容如下：

美都置业基本情况：注册资本：贰亿元整；法定代表人：俞建武；住所：杭 州市西湖区西园路9 号A309 室；公司类型：有限责任公司（法人独资）；营业期 限：2013 年5 月9 日至2033 年5 月8 日；经营范围：房地产开发、销售。

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的“中瑞国际评字

[2013]110010030048 号”评估报告，截至2013 年10 月31 日，美都置业资产和 负债评估汇总结果为：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

金额单位：人民币万元

本次拟收购的美都置业 51%股权价值为 11,670.81 万元。此次股权收购价格，

经双方协商，以 10,205.30 万元进行收购。

本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司向美都控股所提供的肆亿叁仟万元资金，在收购美都置业51%股权完成

后剩余部分，将继续用于置换美都控股先期投入美都置业的股东借款。

根据公司章程规定，公司收购美都控股股份有限公司所持有的浙江美都置业 有限公司51%股权议案，须提请公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。（详 见公司关联交易公告2013-067 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013 年12 月19 日

附件：

北京首都开发股份有限公司拟收购

浙江美都置业有限公司股权项目 评估报告摘要

中瑞国际评字 [2013]110010030048 号

一、评估目的：因北京首都开发股份有限公司拟收购浙江美都置业有限公 司51%股权之事宜，我公司接受北京首都开发股份有限公司委托，对该经济行为 所涉及的浙江美都置业有限公司于评估基准日的全部资产及负债进行评估，本次 评估的公允价值仅供该经济行为提供资产价值参考。

二、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场 价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评 估对象在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

三、评估对象和评估范围：评估对象为浙江美都置业有限公司股东全部权 益价值，评估范围是浙江美都置业有限公司提供的全部资产和负债，包括流动资 产、非流动资产、流动负债等。

四、评估基准日： 2013 年 10 月 31 日。评估中所采用的一切取价标准均为 评估基准日有效的价格标准。

五、评估方法：采用成本法对浙江美都置业有限公司的股东全部权益价值 进行估算。

六、评估结论：

截至评估基准日，浙江美都置业有限公司资产账面价值 62,524.73 万元，评 估值 65,398.30 万元，评估增值 2,873.57 万元，增值率 4.60% 。负债账面价值 42,514.35 万元，评估值 42,514.35 万元，评估无增减值。净资产账面价值 20,010.38 万元， 评估值 22,883.95 万元，评估增值 2,873.57 万元，增值率 14.36% 。具体详见资产评 估结果汇总表：

资 产 评 估 结 果 汇 总 表

金额单位：人民币万元

评估结论详细情况见评估明细表。 评估结论根据以上评估工作得出 七、特别事项说明

美都控股股份有限公司于 2013 年 3 月以挂牌方式取得编号为“杭政储出 【 2013 】 15 号”及“杭政储出【 2013 】 16 号”的土地使用权，用于房地产开发项 目。 2013 年 5 月 13 日，浙江美都置业有限公司与美都控股股份有限公司及杭州 市国土资源局签订了“ 3301002013A21033 号《土地出让合同》补充协议”及 “ 3301002013A21034 号《土地出让合同》补充协议”，协议规定浙江美都置业有 限公司变更为上述两宗土地出让合同的受让方，美都置业随即取得上述两宗土地 的使用权，准备开发杭政储出【 2013 】 15 、 16 号地块商品住宅项目。该项目尚未 开工，项目相关方案设计已获杭州市城乡建设委员会及杭州市规划局审批通过。

上述两宗土地出让价款共计 863,000,000.00 元，截止至评估基准日，浙江美 都置业有限公司已缴纳 604,100,000.00 元，尚有 258,900,000.00 元并未缴纳，根据 土地出让合同约定，剩余出让价款于 2014 年 3 月 19 日之前付清。

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