BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2017

北京首都开发股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2017 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2017 年3 月17 日 14 点30 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首 开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017 年3 月17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2017 年3 月10 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

• 1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保

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的议案》

• 2、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请贷款提供担保的

• 议案》

• 3、审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的议案》 4、审议《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议

• 案》

• 5、审议《关于公司向中国农业银行石景山支行申请贷款的议案》

• 6、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的

• 议案》

• 7、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请15.67 亿元贷款提供担保

• 的议案》

• 8、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29 亿元贷款提供担保

• 的议案》

• 9、审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请3.2 亿元贷款提供担

• 保的议案》

• 10、审议《关于公司拟发行债权融资计划的议案》

• 11、审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》 12、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》

• 13、审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次中期票据的议案》

• （四）股东代表投票表决。

• （五）监票人员统计投票表决结果。

• （六）主持人宣布表决结果。

• （七）律师发表见证意见。

• （八）主持人宣布会议结束。

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四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供 担保的议案》

福州首开瑞泰房地产开发有限公司为公司下属子公司。福州首开瑞泰房地 产开发有限公司为公司全资子公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投 资有限公司、福州福晟集团有限公司三方合作成立的项目公司，三方股权比例 为40%：30%：30%。目前福州首开瑞泰房地产开发有限公司主要开发福州市螺 洲小镇项目。

为满足项目建设资金需求，福州首开瑞泰房地产开发有限公司拟向东亚银行 （中国）有限公司福州分行申请壹拾贰亿陆仟柒佰万元（小写￥:126,700 万元） 人民币开发贷款，期限 18 个月。以螺洲小镇项目土地使用权作为抵押物，福州 华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有限公司以所持福州首开瑞泰房地产开发有 限公司 60%股权进行质押，三方股东按持股比例提供连带责任保证担保，公司按 所持 40%股权提供伍亿零陆佰捌拾万元（小写￥:50,680 万元）担保，担保期限 为 18 个月。

本议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十四次会议决议公告》（公司临 2016-124 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2016-125 号公告），于 2016 年 12 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题2、审议《关于公司为北京首开亿信置业股份有限公司申请贷款提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司北京首开亿信置业股份有限公司 拟向北京农村商业银行申请叁拾亿元开发贷款，期限 5 年。公司提供全额连带责 任保证担保，担保期限 5 年。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十五次会议决议公告》（公司临 2016-129 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2016-130 号公告），于 2016 年 12 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

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议题3、审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请贷款提供担保的 议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开中庚投资有限公司拟 向中国建设银行福州城东支行申请柒亿元开发贷款，期限3 年，公司和中庚地 产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比 例提供叁亿伍仟柒佰万元担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十五次会议决议公告》（公司临 2016-129 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2016-131 号公告），于 2016 年 12 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题4、审议《关于公司为福州中庚房地产开发有限公司申请贷款提供担保 的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州中庚房地产开发有限公司拟 向中国建设银行福建自贸试验区福州片区分行申请捌亿壹仟贰佰伍拾万元开发 贷款，期限 3 年，公司和福建中庚置业有限公司按股权比例提供全程连带责任担 保，公司以 50%的股权比例提供肆亿零陆佰贰拾伍万元担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十五次会议决议公告》（公司临 2016-129 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2016-132 号公告），于 2016 年 12 月 30 日刊登于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

议题5、审议《关于公司向中国农业银行石景山支行申请贷款的议案》

为满足项目建设资金需求，公司拟向中国农业银行石景山支行申请壹拾伍亿 元人民币开发贷款，期限五年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公 司提供全额连带责任担保。担保期限五年。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十六次会议决议公告》（公司临 2017-004 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2017-005 号公告），于 2017 年 1 月 20 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

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议题6、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担 保的议案》

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公 司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司 出资贰仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万人民 币，北京福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由拟聘任总经理出资柒 佰伍拾万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权 比例为40%：38%：7%：15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化 养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，北京首开寸草养老服务有 限公司拟申请如下贷款：（1）拟向北京银行申请 1,000 万人民币贷款授信，期限 2 年；（2）拟向国家开发银行申请 1,800 万人民币贷款授信，贷款期限 10 年。这 两项贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保， 北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务 有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2017-014 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

7、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请15.67 亿元贷款提供担保 的议案》

成都旭泰置业有限公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司拟以紫宸 项目二期向由中国建设银行股份有限公司成都锦城支行、中国农业银行股份有限 公司成都光华支行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、中国工商银行股份有 限公司成都春熙支行组成的银团申请15.67 亿元商业用房房地产开发贷款，期限 10 年，以紫宸项目二期土地及部分在建工程抵押，抵押不足部分由公司和重庆 龙湖企业拓展有限公司分别按51%和49%持股比例提供担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届

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董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2017-015 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

8、审议《关于公司为成都旭泰置业有限公司申请7.29 亿元贷款提供担保 的议案》

成都旭泰置业有限公司为公司控股子公司，成都旭泰置业有限公司拟以紫宸 项目三期向招商银行股份有限公司成都分行申请7.29 亿元房地产开发贷款，期 限3 年，以紫宸项目三期土地及部分在建工程抵押，抵押不足部分由公司和重庆 龙湖企业拓展有限公司分别按51%和49%持股比例提供担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2017-015 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

9、审议《关于公司为福州首开榕泰置业有限公司申请3.2 亿元贷款提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开榕泰置业有限公司拟向 中国建设银行股份有限公司福州城东支行申请 3.2 亿元贷款，期限 3 年。各方股 东按持股比例提供连带责任保证担保。公司按所持 51%股权比例提供 1.632 亿元 担保，担保期限 3 年。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《对外担保公告》 （公司临 2017-016 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

10、审议《关于公司拟发行债权融资计划的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资 金，公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划。发行金额为10亿元人 民币，期限为2年，固定利率，用途拟用于偿还公司债务、补充营运资金及适用

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的法律法规允许的其他用途。无需担保。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《关于公司拟发行 债权融资计划的公告》（公司临 2017-017 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

11、审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次债权融资计划的议案》

为保证公司本次债权融资计划顺利发行，拟提请股东大会授权公司管理层负 责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次债 权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请 发行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行 条款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款 有关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发

行债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

1. 及时履行信息披露义务。

2. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《关于公司拟发行 债权融资计划的公告》（公司临 2017-017 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

12、审议《关于公司拟发行中期票据的议案》

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过40 亿元中期票 据，期限不超过5 年。采用固定利率方式付息。无需担保。

本次中期票据在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采 取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根

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据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《关于公司拟发行 中期票据的公告》（公司临 2017-018 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

13、审议《关于提请股东大会授权管理层发行本次中期票据的议案》

为提高中期票据发行工作效率，拟提请股东大会授权公司管理层负责中期票据 发行的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与中期票据发行有关的 一切事宜，包括但不限于：

1、确定中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于注册规 模、发行规模、期限、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发 行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大 会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与中期票据发行有关的一切事 宜）；

2、决定聘请为中期票据发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与中期票据发行有关的一切 协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对中期票据发 行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与中期票据发行相关的其他事宜；

上述授权在本中期票据注册有效期内持续有效。

本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第二十九次会议决议公告》（公司临 2017-013 号公告）、《关于公司拟发行 中期票据的公告》（公司临 2017-018 号公告），于 2017 年 3 月 2 日刊登于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

北京首都开发股份有限公司董事会 2017 年3 月10 日

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