Beijing BDStar Navigation Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2020 年半年度“非公开发行股份”募集资金 存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可(2016)829 号”文核准，北京北斗星通导航技术 股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016 年6 月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）65,804,934 股，发行价格为25.53 元/股，募集资金总额为人民币1,679,999,965.02 元。

本次发行共募集资金人民币1,679,999,965.02 元，其中货币资金人民币 1,679,999,965.02 元，宏信证券有限责任公司已于2016 年6 月16 日将扣除相关承销保荐 费人民币29,000,000 元（总计承销保荐费3,000 万元，其中100 万元已预先支付）后的余 款人民币1,650,999,965.02 元汇入公司在交通银行北京北清路支行开立的账号为 110061415018800005102 的募集资金专用账户；减除其他发行费用人民币3,217,561.20 元 后，合计募集资金净额为人民币1,647,782,403.82 元。上述募集资金到位情况已由大华会 计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了大华验字[2016]000603 号《验资报告》。

截止2020 年6 月30 日，公司对募集资金项目累计投入1,211,658,025.88 元，其中： 公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币29,394,121.05 元； 2020 年1 月-6 月使用募集资金49,280,570.38 元。截止2020 年6 月30 日，募集资金余额 为人民币293,417,053.49 元(其中包含暂时补充流动资金200,000,000.00 元)。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及本公司《募 集资金管理办法》等相关规定，公司连同时任保荐机构宏信证券有限责任公司（以下简称“原 保荐机构宏信证券”）与设有募集资金账户的银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协 议》。

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2020 年3 月，公司变更保荐机构为方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正 承销保荐”或“保荐机构”），并与方正承销保荐签订了《北京北斗星通导航技术股份有限公 司2019 年非公开发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。鉴于公司2016 年度非 公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规 定，方正承销保荐应当完成原保荐机构宏信证券未完成的持续督导工作。因此，自2020 年 3 月11 日起，方正承销保荐对2016 年非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金履行相应的 持续督导职责。公司连同方正承销保荐与开户银行三方经协商签订了《募集资金三方监管协 议》，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

本公司使用募集资金时，严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续,涉及每一 笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负 责人签字批准后，由出纳予以付款。

截至2020 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注：上述募集资金专项账户余额包含：募集资金净利息收入15,264,431.95 元；不包含：暂时补充流动资 金200,000,000.00 元。

三、2020 年半年度募集资金的使用情况

详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017 年3 月22 日、2017 年4 月12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议及 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc. 股权并增资的议案》，同意变更“非公开发行股份”募集资金基于云计算的定位增强和辅助

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平台系统研发及产业化项目（以下简称“云平台募投项目”）中的辅助导航定位服务（以下 简称“A-GNSS 服务”）部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大A-GNSS 服务领域主 流服务提供商，变更涉及的募集资金为21,193.31 万元。

2017 年6 月29 日，公司将上述21,193.31 万元增资给公司全资子公司嘉兴佳利电子 有限公司（以下简称“佳利电子”），用于收购Rx Networks Inc.的100%股权并增资，即完 成了本次变更募集资金事项。

2018 年5 月18 日、2018 年6 月5 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议及2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将部分云平 台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，用于佳利电子的5G 通信用射频模组基板建 设项目及5G通信用小型化终端器件建设项目，涉及募集资金金额为人民币16,022.00万元。 2018 年6 月19 日，公司将上述16,022.00 万元增资给佳利电子，即完成了本次变更募集资 金事项。

2018 年12 月7 日、2018 年12 月25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议及 2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将 “面向高精度高性能应用的北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”（以下简称“高精度募 投项目”）进行变更，用于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和 芯星通”）的“高精度高性能高集成度北斗/GNSS SOC 芯片研制及产业化项目”（以下简称“高 精度高集成度芯片项目”），涉及的募集资金金额为人民币14,934.00 万元，占募集资金总额 的比例为8.89%；同意终止实施云平台募投项目的室内定位服务子项目并将相关募集资金投 资用于全资子公司深圳市华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）的“智能网联车 载一体化天线研制及批产化项目”（以下简称“一体化天线项目”），涉及的募集资金金额为 15,000.00 万元，占募集资金总额的比例为8.93%。

2018 年12 月27 日，公司将上述15,000.00 万元增资给华信天线，用于华信天线的一 体化天线项目。

2019 年2 月11 日，公司将上述14,934 万元中的4000 万元增资给和芯星通，用于和芯 星通的高精度高集成度芯片项目。

2019 年12 月6 日、2019 年12 月26 日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议及 2019 年度第三次临时股东大会；2019 年12 月27 日、2020 年1 月20 日，公司分别召开第 五届董事会第三十四次会议及2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了使用面向低功耗 应用的北斗/GNSS SOC 单芯片研制及产业化项目（简称“低功耗募投项目”）、高精度募投项 目和云平台募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项。截止2020 年4 月17 日，公司共 从募集资金专户转出22,426.79 万元（由于外汇汇率变动以及账户资金产生的利息导致实际

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转出资金与公告项目结余资金存在差异），并注销了相应的募投账户。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项 目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

2020 年 8 月14 日

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附表1：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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超募资金的金额、用途及使用进 -

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展情况

2018 年5 月18 日、2018 年6 月5 日，公司分别召开第五届董事会第七次会议及2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募 投项目的议案》，同意将部分云平台募投项目中的室内定位服务子项目进行变更，使用募集资金16,022.00 万元用于佳利电子的5G 通信用射频 模组基板建设项目及5G 通信用小型化终端器件建设项目。《关于变更部分募投项目的公告》（编号：2018-054）。 募集资金投资项目实施地点变 2018 年12 月7 日、2018 年12 月25 日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议及2018 年度第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 更情况 分募集资金用途的议案》，同意将高精度募投项目进行部分变更，用于和芯星通的高精度高集成度芯片项目，涉及的募集资金金额为人民币 14,934.00 万元；同意将云平台募投项目的室内定位服务子项目进行变更，用于华信天线的一体化天线项目，涉及的募集资金金额为15,000.00 万元。《关于变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-121）。 上述公告刊登于巨潮资讯网。 2017 年3 月23 日、2017 年4 月12 日，公司分别召开第四届董事会第三十二次会议及2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部 募集资金投资项目实施方式调 分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意变更云平台募投项目中的辅助定位技术与服务子项目的实施方式，由自主建设 整情况 变更为收购Rx Networks Inc.的100%股权并增资，变更涉及的募集资金为 21,193.31 万元。《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc. 股权并增资的公告》（编号：2017-021）刊登于巨潮资讯网。 2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议，同意公司控股子公司和芯星通将先期投入募集资金项目的自有资金2,939.41 万元进 募集资金投资项目先期投入及 行募集资金置换，大华会计师事务所（特殊普通合伙）专门出具了大华核字[2016]004697 号《北京北斗星通导航技术股份有限公司以自筹资金 置换情况 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，保荐机构宏信证券有限责任公司出具了《关于公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司以募集 资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》。2016 年12 月6 日公司完成了上述资金置换。 2016 年12 月5 日，经第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募 集资金1.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分 用闲置募集资金暂时补充流动 闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。2017 年10 月12 日，公司已将上述募集资金1.6 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用 资金情况 期限未超过12 个月。 2017 年10 月25 日，经第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置 募集资金3 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分

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闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。2018 年10 月22 日，公司已将上述募集资金3 亿元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期 限未超过12 个月。

2018 年11 月19 日、2018 年12 月6 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议及2018 年度第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。 保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司分别于2018 年12 月19 日、2019 年1 月3 日从募投专户转出0.7 亿元、1.3 亿元用于暂时补充流动资金。2019 年11 月18 日，公司已将上述募集资金2 亿元全部归还至公司募集 资金专用账户，使用期限未超过12 个月。

2019 年12 月6 日，经第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募 集资金2 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。保荐机构宏信证券出具了《宏信证券关于北斗星通使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司分别于2019 年12 月19 日、2019 年12 月31 日、2020 年2 月27 日、2020 年2 月28 日、2020 年5 月27 日从募投专户转出1 亿元、0.4 亿元、0.1 亿元、0.2 亿元、0.3 亿元用于暂时补充流动资金。

项目实施出现募集资金结余的

金额及原因

公司募投项目实施出现募集资金结余的原因是由于：1. 在募集资金投资项目实施过程中，公司通过在低功耗募投项目建设过程中采用芯片设计 开发的共性技术、变更部分云平台募投项目实施方式快速获得成熟的技术及市场资源等手段，在保证募投项目顺利完成建设实施的同时节省了部 分募集资金投入；2. 高精度募投项目在实施过程中，公司通过采用芯片设计开发的共性技术，提高了芯片设计开发效率的同时节省了部分投入 支出。同时由于芯片流片的市场费用持续降低，以及将部分原计划在境外实施的流片工作委托国内厂商进行，节省了部分流片费用支出；3. 为 提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定 的投资收益，以及募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。由于上述原因，低功耗募投项目、高精度募投项目及云平台募投项目在完成项 目建设时出现募集资金结余。

2019 年12 月6 日、2019 年12 月26 日，公司分别召开第五届董事会第三十三次会议及2019 年度第三次临时股东大会；2019 年12 月27 日、2020 年1 月20 日，公司分别召开第五届董事会第三十四次会议及2020 年度第一次临时股东大会，审议通过了使用低功耗募投项目、高精度募投项目 和云平台募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项。截止2020 年4 月17 日，公司共从募集资金专户转出22,426.79 万元（由于外汇汇率变 动以及账户资金产生的利息导致实际转出资金与公告项目结余资金存在差异），并注销了相应的募投账户。

尚未使用的募集资金用途及去 用于和芯星通、佳利电子、华信天线的募投项目实施。

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向

募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况

• *1 调整后投资总额为扣除相关发行费用之后的募集资金净额。

本表内部分合计数与明细数如在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元

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云平台募投项目辅助定位技术与服务子项目：Rx Networks 的辅助定位技术、运营服务及客户资源与云平台募投项目辅 助定位服务子项目建设内容相符，2017 年3 月22 日、2017 年4 月12 日公司召开第四届董事会第三十二次会议及2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购Rx Networks Inc.股权并增资的议案》，同意 将云平台募投项目的辅助定位服务子项目实施方式变更为收购Rx Networks。《关于变更部分募投项目暨收购 Rx Networks Inc.股权并增资的公告》（编号：2017-021）、《2017 年度第一次临时股东大会决议公告》（编号：2017-029）。 5G 通信用小型化终端器件项目和5G 通信用射频模组基板项目：根据云平台募投项目的实施进展，为提高募集资金使用 效率，并满足5G 高频通信技术对关键材料及关键元器件的需求，2018 年5 月18 日、2018 年6 月5 日，公司第五届董 事会第七次会议、2018 年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意将云平台募投 项目室内定位服务子项目部分变更为5G 通信用射频模组基板建设项目和5G 通信用小型化终端器件建设项目。《关于 变更部分募投项目的公告》（编号：2018-054）、《2018 年度第三次临时股东大会决议公告》（编号：2018-061）。 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体 项目) 一体化天线项目：经公司对室内定位服务的市场状况调研和谨慎分析，2018 年12 月7 日、2018 年12 月25 日，公司 召开第五届董事会第十五次会议、2018 年度第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，谨慎 决定终止云平台募投项目室内定位服务子项目，相关募集资金用于一体化天线项目。《关于变更部分募集资金用途的 公告》、《2018 年度第七次临时股东大会决议公告》（编号：2018-130）。 高精度高集成度芯片项目：由于高精度募投项目的部分前期投入未进行置换并将获取的政府补贴用于研发投入，同时 通过采用部分共性技术节约了开发成本。2018 年12 月7 日、2018 年12 月25 日，公司第五届董事会第十五次会议、 2018 年度第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，变更高精度募投项目的部分募集资金用 于高精度高集成度芯片项目。《关于变更部分募集资金用途的公告》（编号：2018-121）、《2018 年度第七次临时股 东大会决议公告》（编号：2018-130）。 上述公告均刊登于巨潮资讯网。

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体
不适用
项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 否
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