Avision Inc. — AGM Information 2016

虹光精密工業股份有限公司 一百零五年股東常會議事錄

時間：中華民國一百零五年六月十五日（星期三）上午九時正

地點：新竹科學工業園區研新一路二十號

出席：出席總股數 152,297,767( 含採電子方式出席 29,926,500 股 ) 股，合計佔本公司已 發行股份總數 210,320,772 股 ( 不含無表決權之股數 ) 之 72.41% 。

主席：盛董事長少瀾 紀錄：郭祖訓

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出席董事：陳湘生、吳永川、彭明秀 出席審計委員：彭明秀

宣布開會：報告出席股數已達法定股數，依法宣布開會。

一、 主席致詞：略

二、討論事項： 第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請 公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依 104 年 5 月 20 日華總一義字第 10400058161 號總統令辦理。

• ( 二 ) 配合公司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及 240 條條文，擬修訂「 公司章程」有關員工酬勞、董監事酬勞及盈餘分派之規定，修正前後條 文對照表及擬修訂後之條文，請參閱附件一、附件二。

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案經表決後照案通過。

三、 報告事項：

• 一

• ( ) 本公司一百零四年度營業報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：一百零四年度營業報告書，請參閱附件三。 決議：知悉。

• ( 二 ) 本公司一百零四年度審計委員會查核表冊報告，報請 公鑒。 ( 董事會提 ) 說明：審計委員會查核報告書，請參閱附件四。 決議：知悉。

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( 三 ) 大陸投資概況報告。

說明：大陸投資概況報告，請參閱附件五。 決議：知悉。

( 四 ) 買回本公司股份情況報告。

說明：截至 105 年 4 月 17 日止，公司買回本公司股份情況，請參閱下列表格：

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註一：已於 94.11.24 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註二：已於 94.08.26 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註三：已於 95.05.12 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註四：已於 95.11.20 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註五：已於 97.01.23 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註六：已於 97.11.18 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註七：已於 98.02.25 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註八：已於 100.12.22 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註九：已於 104.09.10 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註十：已於 104.10.12 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註十一：已於 105.01.21 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。 註十二：已於 105.04.12 完成申請註銷股份，並辦理減資及變更登記。

決議：知悉。

四、承認事項：

第一案： ( 董事會提 )

• 案 由：一百零四年度營業報告書及財務報表案，謹提請 承認。

• 說 明：本公司一百零四年度財務報表業經資誠聯合會計師事務所查核完竣，連同營 業報告書，經審計委員會查核竣事，謹提請 承認 ( 請參閱附件六、附件七、 。

• 附件八、附件九 )

決 議：本議案投票表決結果如下：

本案經表決後照案通過。

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第二案： ( 董事會提 )

• 案 由：一百零四年度虧損撥補案，謹提請 承認。

• 說 明：本公司一百零四年度虧損撥補表經董事會通過，並經審計委員會查核竣事， 謹提請 承認，請參閱附件十。

• 決 議：本議案投票表決結果如下：

本案經表決後照案通過。

五、臨時動議：經主席徵詢無其他臨時動議。

• 六、散會

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附件一：公司章程修訂對照表

虹光精密工業股份有限公司 公司章程修訂對照表

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附件二：公司章程－擬修訂後

虹光精密工業股份有限公司 公司章程

第一章 總則 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之 , 中文名稱為 「虹光精密工業股份有限公司」英文名稱為「 Avision Inc. 」。 第二條 本公司所營事業如左： 一、 CB01020 事務機器製造業、 CC01060 有線通信機械器材製造業 CC01101 電信管制射頻器材製造業 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 CE01030 光學儀器製造業 CF01011 醫療器材製造業 F401010 國際貿易業 F401021 電信管制射頻器材輸入業

研究、開發、生產、製造、銷售左列產品：

  1. 數位複印機

  2. 多功能事務機

  3. 電子白板

  4. 快速送紙 / 分頁系統

  5. 掃瞄模組

  6. 高解析度軟片 / 影像掃瞄器

  7. 高階印表機

  8. 數位投影機

  9. 傳真機及其組件

  10. 光學引擎 / 模組

  11. Wi-Fi 版手持式行動掃瞄器

  12. 血液分析儀

  13. 膠囊內視鏡資料讀取器

• 二、上述產品有關之技術諮詢服務

• 三、兼營與本公司業務相關之進出口貿易業務

• 第二條之一 本公司轉投資不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額 百分之四十之限制。

• 第三條 本公司設總公司於中華民國台灣省新竹科學工業園區，必要時經董事之決 議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。

第四條 本公司之公告方法，依照公司法第二十八條規定辦理之。

第四條之一 本公司可依「資金貸與及背書保證作業程序」對外背書保證。

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• 第二章 股份

• 第五條 本公司資本總額訂為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元， 授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣肆億元供發行員工認股 權憑證，共計肆仟萬股，每股壹拾元，得依董事會決議分次發行。

• 第六條 本公司股票為記名式，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之 。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。 。

• 第七條 ( 刪除 )

• 。

• 第八條 ( 刪除 )

• 第九條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股東會

• 第 十 條 本公司股東會分左列兩種：

  • 一、股東常會，於每營業年度終結後六個月內，由董事會召開。 二、股東臨時會，經董事會認為必要時召開。

• 第十一條 股東會開會時，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之； 由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會之召集，應於十五日前， 將開會之日期、地點、及召集事由通知各股東。

• 第十三條 股東因故不能出席股東會時，出具公司印發之委託書，載明授權範圍、 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十四條 ( 刪除 )

• 第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十五條之一 本公司各股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七 十九條規定之情事者無表決權。

• 第四章 董事、監察人及經理人

• 第十六條 本公司設董事五 七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力 之人選任之。

  • ，

  • 上述董事名額中，獨立董事不得少於二人 且不得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。 本公司董事會下得設置各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定行 。

  • 使職權規章，經董事會通過後施行

  • 本公司於法令強制設置審計委員會前，得由董事會決議擇一設置審計委 員會或監察人，於設置審計委員會期間，本章程有關監察人規定停止適 用。

  • 審計委員會由全體獨立董事組成，依證券交易法第十四條之四及相關規

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定行使職權。

本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依同業通常水準給予，於不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十七條之 規定分配酬勞。

• 第十六條之一 本公司得為董事購買責任保險以降低董事因依法執行職務時被股東 或其他關係人控訴之風險。本公司監察人得比照辦理。

第十七條 ( 刪除 )

第十八條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意互選一人為董事長。董事長對外代表公司。

• 第十九條 董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司 法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十條 董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董 事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之， 前項代理人以一人之委託為限。

• 第二十一條 本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人， 但遇緊急情事得隨時召集董事會。本公司董事會之召集得以書面、電 子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。

第二十二條 ( 刪除 )

• 第二十三條 本公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理之委任及解任須有董 事過半數同意行之。副總經理之委任、解任，由總經理提請後，經董 事過半數同意辦理。

第二十四條 總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

• 第五章 會計

• 第二十五條 本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算。

• 第二十六條 本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事 會造具下列各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人出具報告書 提交股東常會請求承認之。

  • 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十六條之一 本公司年度如有獲利，應提撥百分之六為員工酬勞、最高百分之 二為董事監察人酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補 數額。

員工酬勞得以股票或現金為之，且發給之對象得包括符合一定條 件之從屬員工，該條件由董事會訂定之。

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員工酬勞及董事監察人酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二 以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第二十七條 本公司決算如有盈餘，先提撥應納營利事業所得稅、彌補虧損、提存百 分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此 限，再依法令規定或股東會決議提列特別盈餘公積或將特別盈餘公積 ~

• 廻轉，餘額加計以前年度累積未分配盈餘，以百分之五 百分之七十為 限，由董事會具分派議案提請股東會同意分配股東紅利。

• 第二十七條之一 本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量 本公司未來資金需求及長期財務規劃暨爭取股東權益最大化之考 量，本公司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情 形，決定股票股利及現金股利的分配比例。本公司股利政策依循前 述原則分派，唯如有發放現金股利時，現金股利發放之總額為股利 總額之 10% 至 100% 間。

第二十八條 股東股利之分派，以決定分派股息及紅利之基準日前五日記載於股東 名簿之股東為限。

第二十九條 本公司組織章程及辦事細則另訂之。

第 三十 條 本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。

第三十一條 原章程於民國八十年四月三日訂立，八十年十月二十三日第一次修 訂，八十三年四月二十四日經股東會同意作第二次修訂，第三次修訂 於中華民國八十五年四月二十日，第四次修訂於中華民國八十六年四 月十九日，第五次修訂於中華民國八十七年四月二十五日，第六次修 訂於中華民國八十八年五月二十六日。第七次修訂於中華民國八十九 年五月十七日，第八次修訂於中華民國八十九年五月十七日，第九次 修訂於中華民國九十年五月四日，第十次修訂於中華民國九十一年六 月六日，第十一次修訂於中華民國九十二年六月三日。第十二次修訂 於中華民國九十三年六月十五日，第十三次修訂於中華民國九十四年 六月十四日，第十四次修訂於中華民國九十五年六月十四日，第十五 次修訂於中華民國九十六年六月十三日，第十六次修訂於中華民國九 十七年六月十三日，第十七次修訂於中華民國九十九年六月九日，第 十八次修訂於中華民國一百年六月十日，第十九次修訂於中華民國一 ○一年六月十二日，第二十次修訂於中華民國一○二年六月十三日， 第二十一次修訂於中華民國一○三年六月十二日，第二十二次修訂於 中華民國一○五年六月十五日，本章程經股東會修正通過後，即生效 實施。

虹光精密工業股份有限公司

董事長：盛少瀾

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附件三：營業報告書

虹光精密工業股份有限公司 一百零四年度營業報告書

民國 104 年度虹光公司 ( 個體 ) 營業收入為新台幣 1,902,787 仟元，稅後淨損為新台幣 218,026 仟元，與 103 年的營業收入相比減少 9% 而虧損卻增加。公司銷售毛利率仍有 19% 較民國 103 年的 16% 還高，顯示公司持續在產品開發上的投資有所成效，但由整體大環 境不佳及公司的努力不夠，使得公司在海外歐洲及新興國家等地區的在銷售停滯或衰 退，致使公司在營收上未見突破反而衰退，進而造成公司的虧損增加。

茲報告 104 年度營運概況：

一 ( ) 市場概況：

• 104 年度虹光營業收入金額為新台幣 1,902,787 仟元，稅後淨損為新台幣 218,026 仟元，依國際市調公司市場資訊文件掃描器市場雖持平但高階多功能機市場仍 維持繼續成長。

( 二 ) 生產銷售概況：

• 104 年度虹光公司仍維持台灣新竹及大陸蘇州兩個生產基地，由於需求較少目前 兩地產能未能充分利用；在銷售上美國市場平穩，但中國大陸 / 中南美洲及歐洲 市場則呈現衰退。

• 公司的產品除了硬體性能持續提昇外，也加強在網路 / 雲端上功能，同時開發 APP 以更符合消費者使用的需求。

• 目前公司全球員工人數大約在 1,500 人。

( 三 ) 研發概況：

• 104 年度虹光除在技術上持續創新及精進以追求長期成長外，也在新產品開發投 入上不遺餘力；新一代的智慧型複印機已開發完成，目前正積極與夥伴 / 銷售商 洽談合作方式，希望成果儘快反應在未來的銷售實績上，使公司營運能有亮麗 的表現。 104 年度公司開發出的新產品計得到下列外部獎項的肯定

• MiCube 榮獲「資訊月百大創新產品」。

• MiCube, ScanQ 榮獲外貿協會頒發「臺灣精品獎」。

• ( 四 ) 財務概況：請參閱本手冊所附之財務報表。

董 事 長： 經 理 人：

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主辦會計：

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附件四：審計委員會查核報告書

審計委員會查核報告書

本公司董事會造具民國一百零四年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議 案，其中財務報表業經董事會委託之資誠聯合會計師事務所溫芳郁及劉銀妃會 計師查核完竣並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案， 經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法 二百一十九條規定報告，敬請鑒核。

此致

本公司一百零五年股東常會

虹光精密工業股份有限公司

審計委員會召集人：彭明秀

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中 華 民 國 一 百 零 五 年 三 月 二 十 五 日

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附件六：會計師查核報告書

會計師查核報告

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虹光精密工業股份有限公司 公鑒：

虹光精密工業股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之個體資產負 債表，暨民國 104 年及民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表 及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。虹光精密工業股份有限公司民 國 103 年度部分採用權益法之投資，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。 因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額及附 註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。該等公司民國 103 年 12 月 31 日採 用權益法之投資餘額為新台幣$ 84 , 366 仟元，占資產總額之 2 . 04 %;民國 103 年度之綜合損失(含 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之子公司、關聯企業 及合資之其他綜合損益之份額)為新台幣$ 10 , 535 仟元，占綜合損失總額之 23 . 46 %。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查 核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製，足以允當表達虹光精 密工業股份有限公司民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 104 年及民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：( 88 )台財證(六)第 95577 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：( 79 )台財證(一)第 27815 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

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附件七：一百零四年度財務報表

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：盛少瀾 經理人：盛少瀾 會計主管：郭祖訓

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虹 光 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：盛少瀾 經理人：盛少瀾 會計主管：郭祖訓

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(續 次 頁)

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：盛少瀾

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經理人：盛少瀾 會計主管：郭祖訓

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附件八：會計師查核報告書(合併報表)

會計師查核報告

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虹光精密工業股份有限公司及子公司公鑒：

虹光精密工業股份有限公司及子公司民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 104 年及民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之 責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報 表之部分子公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上 開合併財務報表所表示之意見中，有關該等子公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相 關資訊，係依據其他會計師之查核報告，該等子公司民國 103 年 12 月 31 日之資產總額為新台 幣 146 , 261 仟元，佔合併資產總額之 3 . 32 %；民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額 為新台幣 222 , 901 仟元，佔合併營業收入淨額 7 . 98 %。另虹光精密工業股份有限公司及子公司民 國 103 年度部分採用權益法之投資，係依各被投資公司所委任會計師查核之財務報表評價及編 製，本會計師並未查核該等財務報表，民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日依據其他會計師查核 簽證之財務報表所認列之綜合(損)益(含採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額及採權益 法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額)為新台幣 126 仟元，佔合併綜合損失總額之 ( 0 . 28 %)，截至民國 103 年 12 月 31 日止，其相關之採用權益法投資餘額為新台幣 67 , 379 仟元。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會 計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作 及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會公認 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達虹光精密工業股份 有限公司及子公司民國 104 年 12 月 31 日及民國 103 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 104 年 及民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量。

虹光精密工業股份有限公司已編製民國 104 年度及 103 年度個體財務報表，並經本會計師 分別出具無保留意見及修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：( 88 )台財證(六)第 95577 號 前財政部證券管理委員會 核准簽證文號：( 79 )台財證(一)第 27815 號 中華民國 1 0 5 年 3 月 2 5 日

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附件九：一百零四年度合併財務報表

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：盛少瀾 經理人：盛少瀾 會計主管：郭祖訓

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虹 光 精 密 工 業 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)

(續 次 頁)

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：盛少瀾 經理人：盛少瀾 會計主管：郭祖訓

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(續 次 頁)

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附件十：虧損撥補表

董 事 長： 經 理 人： 主辦會計：

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