Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2002

西南药业股份有限公司 股东大会议事规则（草案）

目录

第一章 总则

第二章 股东

第三章 股东大会的性质和职权

• 第四章 股东大会的召开、召集

• 第五章 股东大会的通知、出席

• 第六章 股东大会的议程、讨论事项的提案

• 第七章 股东大会会议的表决

• 第八章 股东大会会议的决议

• 第九章 股东大会会议的记录与公告

• 第十章 附则

第一章 总 则

第一条 为了规范西南药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大 会的行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，维护公司和股东的权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会颁布的 2000 《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）（以下简称“《规范意见》”）、 《西南药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律 法规的有关规定，特制定本《议事规则》。

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第二章 股 东

第二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司将根据与证券登记机构签订的股份保管协议，定期查询主要股东 资料，及时掌握公司的股权结构。股东资料的查询工作由公司董事会秘书 负责。

第五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 权的行为，由董事会决定某一日为股权登记日并公告，股权登记日结束时 的在册股东为公司股东。

第六条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

• 持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、在缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、在缴付合理费用后有权查阅和复印；

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• 1

• （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；

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• （ ）季度报告、中期报告和年度报告；

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• （ ）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉 讼。

第九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律，法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面 报告。

第十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和

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其他股东合法权益的决定。

第十二条 本章所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；

（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上董事；

（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的 股份； （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控 制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会的性质和职权

第十三条 股东大会是公司的最高权力机构。 第十四条 股东大会依法行使下列职权；

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五） 审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（八） 对公司增加或减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外的单独或合并持有公司有表决权股份 5% 总数的 以上的股东或监事会提出的议案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。

第十五条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》及本《议事规则》 规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第四章 股东大会的召开、召集 第十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 公司召开股东大会应当持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

第十七条 年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完 结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内，因故不能召开年度股东大 会的，应当报告证券交易所，说明原因，并公告。

第十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会；

（一） 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

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• 10%

• （三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 （不含投票代理

• 权）以上的股东提议董事会召开时；

（四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议董事会召开时；

• （六） 二分之一以上的独立董事书面提议时；

• （七） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定 会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东（或股东代理人）主持。

第二十条 董事人数不足六名时，或者公司未弥补的亏损达股本总额 的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者 股东可以按照法律、法规、中国证监会的相关规定及《公司章程》规定的 程序自行召集临时股东大会。

第二十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股 东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证 提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

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第二十二条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事 会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事 15 会决议应当在收到前述书面提议后 日内反馈给提议股东并报告所在地中 国证监会派出机构和证券交易所。

若董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当作出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 15 提议股东可在收到通知之日起 日内决定放弃召开临时股东大会，或者自 行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会 派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开临时股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第二十三条 公司董事会作出同意召开临时股东大会决定的，应当发 出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的 同意。

第二十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及 董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用 的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

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（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务 时，由董事长或董事会指定其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照法律、法规及中 国证监会颁布的相关规定，出具法律意见书；

（三）召开程序应当符合法律、法规、中国证监会颁布的相关规定及 《公司章程》之规定。

第二十五条 董事会未能指定董事主持临时股东大会的，应在会议召 开前三日通知提议股东，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后， 会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照法 律、法规及中国证监会颁布的相关规定，出具法律意见书，律师费用由提 议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合法 律、法规、中国证监会颁布的相关规定及《公司章程》之规定。

第二十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大 会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董 事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权 依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议 的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取

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必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五章 股东大会的通知、出席

第二十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告方式通知各股东。

公司董事会在收到监事会关于召开临时股东大会的书面提议后，应当 15 在 日内发出召开股东大会的通知。

第二十九条 公司董事会在发布股东大会通知后，股东大会不得无故 延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开 日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会 股东的股权登记日。

第三十条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一） 会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第三十一条 召开股东大会的通知发出后，董事会不得再提出会议通

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15 知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 15 日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 日的间隔期。

未征得提议股东的同意，董事会不得再对临时股东大会召开的时间进 行变更和推迟。

第三十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

第三十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭 证。委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第三十四条 股东委托他人出席股东大会的，应当以书面形式委托代 理人，由委托人亲自签署或者由其以书面形式委托的代理人签署授权委托 书；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第三十五条 授权委托书应当载明下列内容；

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表

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决权应当行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置之于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者说其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第三十七条 出席会议的股东应当在公司制作的签名册上签名，填写 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有权表决的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六章 股东大会的议程、讨论事项和提案

第三十八条 股东大会会议的议程由董事会确定。

第三十九条 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公 司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事 项。

第四十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出

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的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十一条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营 范围和股东大会职权范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第四十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨 论的事项，并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东 大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不 得进行表决。

第四十三条 召开股东大会的通知发出后，董事会不得再提出会议通 15 知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前 15 日公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 日的间隔期。

第四十四条 年度股东大会，单独持有或合并持有公司有表决权股份 5% 总数 以上的股东，或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项 59 是属于本《议事规则》第 条所列的事项的，提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度大会召开前十天提交董 事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

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除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

第四十五条 对于在年度股东大会提出的临时提案，董事会按关联性 和程序性原则对提案进行审核。

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项 与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大 会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股 东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该 次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可能对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变 更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按 照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充 分说明该事项的详情。包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面 值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工 作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东 大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来 的影响。

第四十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，

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应当作为专项提案提出。

第四十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出 决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方 案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或 资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以 及对公司今后发展的影响。

第五十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决 通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该 会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈 述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其 他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞 聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说 明公司有无不当。

第五十一条 提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 21 应当依照本《议事规则》第 条规定的形式或内容向董事会提出提案。

第五十二条 董事会决定不将提案人的提案列入股东大会会议议程 的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说 明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本《议事规则》规定的程序要求召集临时股东大会。

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第七章 股东大会会议的表决

第五十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表 决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第五十四条 股东大会采取记名投票方式表决。

股东大会根据各董事或监事候选人的得票数大小及拟选举的董事或监 事人数决定董事或监事。若由于后几位董事或监事候选人的得票数相同， 而导致无法确定董事或监事时，股东大会应当先确定前面得票数多的候选 董事或监事为公司的董事或监事，并将得票数相同的后几位董事或监事候 选人按本条前一款的规定重新选举，直至选出所需的全体董事或监事。

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第五十六条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五十七条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事 项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本《议 61 事规则》第 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权 的股份总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。同 时对非关联股东的表决情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第五十九条 股东大会中关联关系的股东之回避表决程序：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应 当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人应宣布有关联关 系的股东与关联交易事项的关联关系，并宣布关联股东回避表决而由非关 联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）股东大会就关联交易事项形成决议一般须由出席股东大会的非 关联股东具有表决权股份数的半数以上通过，特别决议由出席股东大会的 65 非关联股东按本《议事规则》第 条规定的表决数表决通过；

（四）关联股东未就关联交易事项按以上程序进行关联信息披露或回 避，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第六十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 监事在会议结束之后立即就任。

第六十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通 讯表决方式：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

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• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会或监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第八章 股东大会会议的决议

第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

第六十三条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 1/2 括股东代理人）所持表决权的 以上通过。

第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案或弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议

• 通过以外的其他事项。

第六十五条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 2/3 括股东代理人）所持表决权的 以上通过。

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第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第六十八条 股东大会会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议 是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第六十九条 股东大会会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的 股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的 规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和 完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有 权依法向人民法院提起民事诉讼。

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第九章 股东大会会议的记录与公告

第七十一条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的时间、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 股东大会记录由出席会议的董事和监事签名，并作为公 司档案保存。

每届股东大会记录应长期保管。

第七十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以 及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

第七十四条 股东大会会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次 股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。

第七十五条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委 托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项， 应当由到会具有证券资格的律师见证。

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第十章 附 则

第七十六条 本规则所称的“股东大会”是指西南药业股份有限公司股 东大会。

第七十七条 本规则所称的“董事会”是指西南药业股份有限公司董事 会。

第七十八条 本规则所称的“监事会”是指西南药业股份有限公司监事 会。 第七十九条 本《议事规则》未予以规定的，以本《公司章程》及其修 正案和《规范意见》为准。

第八十条 本《议事规则》经董事会拟定，将作为《公司章程》的附件， 经公司股东大会通过后生效实施。

第八十一条 本《议事规则》的解释、修改及废止由股东大会决定。

西南药业股份有限公司 00 二 二年四月二十三日

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