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**西南药业：国有股股权转让

**2002-11-30 05:38

西南药业股份有限公司关于国有股股权转让的提示性公告

本公司于2002年11月29日接太极集团有限公司（下称“太极集团”）和重庆太极实业（集团）股份有限公司（下称“太极股份”）通知称：上述两公司与重庆市财政局重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》（下称《股权转让协议》）,以及上述两公司与重庆市财政局、重庆化医控股（集团）公司（下称“化医集团”）三方重新签订了《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让补充协议》（下称《股权转让补充协议》）。

《股权转让协议》和《股权转让补充协议》的主要条款如下：

一、太极集团和太极股份共同拟收购重庆市财政局持有授权化医集团管理的西南药业股份有限公司（下称“西南药业”）国家股股权83,949,180股：其中太极集团拟收购1,994.918万股,占西南药业总股本148,792,973股的13.41%；太极股份拟收购6,400万股,占西南药业总股本148,792,973股的43.01%,转让价格均为4.00元/股,收购价款分别为7,979.672)!万元、25,600万元。

二、付款方式和期限

付款方式均为现金支付。

付款期限为本收购事宜获中国证监会豁免要约收购义务后30个工作日内支付。

三、承诺

上述两公司均承诺,在最后一笔转让金付清之前,不得将西南药业的资产以任何形式的变卖、转让、抵押和随意变更资产属性；受让国家股后三年内不转让。

四、原协议的解除和终止

1、本协议系转让方和受让方对2001年10月15日签订的《关于西南药业股份有限公司国家股股权转让协议》（以下简称：原协议）的修改,故本协议签订后,原协议与本协议不符的条款终止执行,以本协议为准。

2、目前,重庆市财政局已归还原已支付的转让款,今后将按照本协议的约定重新向重庆市财政局支付转让价款。

五、股权托管和分红处理

1、本协议签订后,重庆市财政局委托太极集团和太极股份管理西南药业国家股股权事宜自原委托生效之日起继续有效,原协议规定的委托权限（包括但不限于由上述两公司享有法律法规以及西南药业公司章程规定的全部股东权利,向第三方再次转让股份除外）和委托期限均不变,双方不再就委托管理国家股股权事宜签订补充协议。本次股权转让完成过户手续后,上述授权自动终止。

2、本次转让的股权在2000年度以前的分红（含2000年度）归重庆市财政局。上述两公司自2001年1月1日起,享有本次受让股权的全部股东权益。

该收购事宜尚需太极集团和太极股份临时股东大会审议批准,并需经财政部和中国证监会批准后实施。

特此公告。

西南药业股份有限公司

二OO二年十一月二十九日

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