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**西南药业：建立现代企业制度自查报告

**2002-06-26 05:12   

西南药业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

及召开2002年临时股东大会的通知

西南药业股份有限公司第四届董事会第四次会议于2002年6月21日在本公司办公楼会议室召开。应到董事10人,实到10人,4名监事列席会议。本次会议符合《公司章程》有关规定,会议合法有效。会议通过以下决议：

一、审议通过《上市公司建立现代企业制度自查报告》；

二、审议通过公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案：

为充分发挥公司与关联企业之间的资源优势,使其优势互补,降低成本费用,提高经济效益。公司与关联企业重庆太极实业（集团）股份有限公司和太极集团・天诚制药有限公司于2002年6月21日分别签订《委托加工协议》,由此发生经常性关联交易：

1、接受潜在第一大股东重庆太极实业（集团）股份有限公司委托,代其加工曲美胶囊产品,该产品原料及全套包装材料均为重庆太极实业（集团）股份有限公司提供,本公司在确保符合生产工艺要求的条件下进行该产品的加工生产,以完工产品交付委托方。每月加工数量及交货时间按委托方市场销售情况当月下达的加工计划和交货时间执行。本公司同意重庆太极实业（集团）股份有限公司考察行业内相同剂型的加工费收取情况,以市场价格为依据,经双方协商,按20元/盒（30粒）收取加工费。每月25日结清当月实际发生的加工费用。每次加工完毕,公司将负责全部加工产品送至委托方指定仓库。

关联方介绍：

名称：重庆太极实业（集团）股份有限公司（委托加工方）

住所：重庆市涪陵区建设路68号

企业类型：国有控股上市公司

法定代表人：白礼西

注册资本：25260万元

成立日期：1993年11月

主要业务：中成药、西药、保健品、医疗包装制品、医疗器械产销及原材料、中药材、药用包装的进出口

财务状况：

截止2001年12月31日,经审计净资产为99408.26万元,年度利润总额为12841.53万元。

2、接受潜在第二大股东太极集团有限公司控股子公司四川天诚制药有限公司委托,代其加工“睡宝”产品,该产品原料及全套包装材料均为委托方提供,本公司在确保符合生产工艺要求的条件下进行该产品的加工生产,以完工产品交付委托方。委托加工数量双方根据实际情况确定。本公司同意以市场价格为依据,按8元/瓶（30片）收取加工费,每月25日结清当月实际发生的加工费用。每次加工完毕,公司通知委托方自提,按委托方指定方式代为发货,运费由委托方承担。

关联方介绍：

名称：太极集团・四川天诚制药有限公司（委托加工方）

住所：四川省三台县东塔镇

企业类型：国有控股企业

法定代表人：谢开选

注册资本：753万元

成立日期：2001年5月

主要业务：生产、销售：双氯酚酸钾原料药,颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片、营养补剂、保健食品、制药原料、日用化学品

财务状况：截止2001年12月31日止净资产：-1566931.59元

利润：5000.64元

上述两项经常性关联交易事项,其关联董事杨友明、蒋茜回避表决。其独立董事李豫湘、时德同意上述两项经常性关联交易,并就上述两项经常性关联交易发表独立意见,认为该关联交易的表决程序符合有关规定,该关联交易对本公司及全体股东是公平的,不存在损害全体股东合法权益的行为。

本议案尚须提交临时股东大会审议批准。

三、聘任梁华为公司总经济师（简历附后）。

四、决定召开2002年第一次临时股东大会,股东大会有关事项如下：

（一）会议时间：2002年7月26日上午9??00；

（二）会议地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司会议室；

（三）会议议程：

1、审议公司股东大会议事规则；

2、审议公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案。

（四）出席会议的人员

1、截止2002年7月18日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）出席会议的办法

1、请有资格出席股东大会的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受让人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2002年7月25日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续,异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

联系人：庞莉、熊伟邮编：400038

电话：（023）65313118-5027传真：（023）65347589

2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

授权委托书

兹全权委托　　先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2002年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　受托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持有股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

附：梁华简历

梁华,男,33岁,大学文化,重庆大学贸法学院MBA在读。曾任太极集团有限公司重庆销售公司销售业务经理、市场部经理、销售公司副总经理、总经理,太极集团有限公司总经理特别助理,总经理办公室副主任,现任西南药业股份有限公司总经济师。

西南药业股份有限公司董事会

二OO二年六月二十一日

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