Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2016

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

2016 年3 月

1

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年度股东大会会议议程

时间：2016年3月31日下午14:30

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司 四楼会议室

会议主持人：左洪波

会议议程：

• 一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；

• 二、审议议案：

序号	议案名称
1	公司2015 年度董事会工作报告
2	公司2015 年度监事会工作报告
3	公司2015 年度财务决算报告
4	公司2015 年度利润分配预案
5	公司2015 年年度报告及摘要
6	公司独立董事2015 年度述职报告
7	关于续聘会计师事务所及支付其2015 年度报酬的议案
8	关于续聘大华计师事务所为公司2016 年度内控报告审计机构的议案
9	关于全资子公司拟申请银行贷款暨实际控制人及公司提供担保的议案
10	关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案

• 三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；

• 四、大会对各项议案进行审议并表决；

• 五、宣读会议现场及网络投票表决结果；

• 六、宣读股东大会决议；

• 七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；

2

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

八、董事在股东会议决议上签名；

九、会议结束。

奥瑞德光电股份有限公司

2016 年3 月

3

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

奥瑞德光电股份有限公司

2015年度股东大会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律 法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股 东大会的有关事项，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东 大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常 秩序。

二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议 议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容，董事会可以不予受 理。

三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告 姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时， 股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真 填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多 选的，做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。

五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前 退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还工作人员。如有委托的，按照有关委托 代理的规定办理。

六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见 证。

八、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

4

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案1>

公司2015 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司董事会已编制完成了《2015 年度董事会工作报告》（详见附件1）。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

5

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

附件1：

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年，公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资 产重组事项，奥瑞德有限成为公司全资子公司。公司主营业务变更为蓝宝石晶体材料、 蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售。公司子公司奥瑞德有限 完成对新航科技100%股权的重大资产购买重大资产重组事项，公司业务增加了硬脆材 料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售，公司产业链进一步延伸。公司按照 配套融资募集资金项目积极推进产业基地扩建以及窗口片基地项目落实，进一步扩大 了产能水平以及业务范围。

借助重大资产重组的实施完成契机，报告期内公司管理层进一步优化产品结构， 规划产业布局并延伸产业链，持续加大研发投入和市场开拓力度，提升研发能力和工 艺技术水平，推进生产自动化，狠抓生产经营，强化内部管理，不断提升质量水平、 生产效率、管理效率，向精生产、高品质、低成本要效益，保持核心竞争优势，努力 提升经营业绩，较好的完成了公司全年经营目标和任务。2015 年度，公司实现营业收 入1,150,836,949.17 元，较奥瑞德有限同比增长85.77%；实现归属于上市公司股东的 净利润300,612,304.36 元，较奥瑞德有限同比增长128.25%。

一、2015 年度重点工作

1、重大资产重组完成，开启公司新篇章

2014 年4 月28 日公司股票停牌，筹划重大资产重组事项。2014 年4 月28 日公司 披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。2014 年9 月 6 日公司披露公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）。2015 年3 月19 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会2015 年第18 次工作会议审核，公司发行股份购买资产事项获得无条件审核通过。 2015 年4 月17 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公 司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

6

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

[2015]612 号）。2015 年4 月21 日，本次重大资产重组标的资产奥瑞德有限100%的股 权完成资产过户，奥瑞德有限成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。公司名称变 更为奥瑞德光电股份有限公司；公司简称：奥瑞德；公司因其中的发行股份购买资产 事项发行450,522,346 股，因发行股份募集配套资金事项发行26,410,256 股，公司股 份总数从年初的290,146,298 股增加至767,078,900 股；公司注册资本增加至 767,078,900 元；公司控股股东、实际控制人变更为左洪波、褚淑霞夫妇。2015 年7 月31 日，公司披露重大资产重组实施情况报告书，标志着公司本次重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金已实施完成。

2、完成重大资产收购

2015 年8 月24 日公司股票停牌，筹划重大资产重组事项。2015 年11 月20 日披 露重大资产购买报告书；公司通过下属全资子公司奥瑞德有限以支付现金153,000 万 元的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%的股权。本 次重组所涉及的标的资产已于2015 年12 月9 日完成过户工商变更，奥瑞德有限已合 法持有新航科技100%的股权，新航科技成为公司全资孙公司。2015 年12 月12 日公司 披露重大资产购买实施情况报告书，本次重大资产购买实施完成。

本次重大资产的收购，有益于公司延伸完善蓝宝石产业链，整合产业优势资源， 更好地发挥协同效应，进一步优化公司产品结构，提升综合竞争实力。

3、结合募投项目、收购项目对产品结构和发展布局进行调整

报告期内，公司非公开发行股份募集资金人民币1,010,999,984.00 元。截止2015 年12 月31 日，公司对募集资金项目累计投入881,966,191.44 元，项目资金累积投入 进度87.24%。公司推进募投项目投产实施并对内部生产布局进行调整，同时结合新收 购新航科技，对主营业务以及产品结构进行调整，提高了公司整体生产效率，也有利 于公司从单存的单晶炉设备供应商，向提供蓝宝石整体解决方案集成供应商的转变。 进一步扩大在蓝宝石产业链中获利空间，增加客户粘性和对上下游的议价能力，增强 公司盈利能力，降低经营风险。

4、实施三次创业，强化内部管理，提高整体绩效

报告期内，公司领导层高瞻远瞩，居安思危，敏锐预见行业形势，在总结了行业

7

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

发展问题和客观因素的基础上，提出“三次创业”的中心思想，围绕新的发展平台， 将技术能力与产业格局结合起来，脚踏实地，降本增效，为公司业绩保障奠定了基础。 公司重视生产过程可追溯性管理，通过计划、执行、检验与反馈对产品生产过程进行 可还原性分析管理，狠抓销售、计划、采购、生产、品、质检、发货、客诉等各个流 程细节管理，强化问题的系统解决与追溯还原，与绩效挂钩，不断提升产品品质、生 产效率、管理绩效，有效促进成本管控及盈利空间。

5、董事会工作开展情况

2015 年，董事会先后主持召开年度股东大会1 次，临时股东大会5 次；召开董事 会18 次，对公司年度报告、重大资产重组、重大资产收购等重大事项进行了审议。

各位董事恪尽职守，严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等 规定的职权范围和内容履行职责，督促、检查经营管理层贯彻执行股东会、董事会所 做的各项决策，确保了公司经营管理工作的合规、有序、稳健开展。

二、2015 年度主要经营情况

具体详见公司2015 年年度报告第四节：管理层讨论与分析之二、报告期内主要经 营情况

三、核心竞争力分析

1、技术及研发优势

奥瑞德有限在蓝宝石晶体生长、加工及相关工艺技术创新、设备装备的自主研发 等方面积累了丰富的经验，取得了多项专利，具有较强的技术研发优势。主要体现在 以下方面：

① 技术水平行业领先

在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上方面，先后取得“泡生法制备大尺寸蓝宝石单 晶的快速生长方法”、“300mm 以上蓝宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”等诸多专利， 业内独创技术生长出的方形蓝宝石晶体，进一步提高蓝宝石晶体在消费类电子产品应 用的材料利用率，更具性价比优势。

②生产工艺不断优化

8

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

奥瑞德有限通过持续技术研发，不断攻克蓝宝石生长、加工等工艺环节的技术难 题，形成了独有的控制技术，较好地解决了晶体生长过程中的缺陷问题，进一步优化 了蓝宝石晶体生长、加工工艺流程，提高了蓝宝石晶体的成品率、材料利用率，缩短 加工时间，优化了工艺时长。

2、装备制造优势

技术的发展需要硬件设备装备的支持。奥瑞德有限蓝宝石晶体生长设备为自主专 利设计制造生产，并结合生产实际应用不断改进，在提高工艺技术水平、产品品质质 量的同时，产品生产的自动化水平及生产效率持续得到提升。

3、成本与规模优势

借助技术以及设备优势，在生产同等数量的蓝宝石晶体材料制品周期短、质量高， 蓝宝石晶体的成品率、材料利用率有效提高，直接降低了生产过程中的单位产品能源 消耗、耐用材料消耗以及人工消耗，具有较强的成本控制优势和成本制造优势。本年 度，公司实施“三次创业”提高了装备自动化生产效率以及产品出材率，增强了公司 各类产品在成本上的优势。同时，公司作为行业内规模化优势企业，具有快速适应满 足市场需求的产品结构、规模优势。

4、人才优势

十分注重人才的自我培养和实践积累，经过多年的蓝宝石生长以及加工产业化， 在蓝宝石领域培养了一批在晶体生长与加工等方面具有丰富经验、深厚底蕴的专业技 术骨干人才梯队和管理团队，拥有高素质的人才团队优势。公司技术研发与管理团队 人员稳定、意识超前，对行业发展趋势具有较深的理解，兼具先进的行业经验、雄厚 的专业底蕴、优秀的产业化背景，为公司后续持续、快速的发展提供了充足的源动力 及后备力量。

5、管理优势

蓝宝石晶体生长、加工过程涉及工艺环节、影响产品质量的项点众多，工艺控制 难度很大，技术门槛较高。对生产过程细节的管控直接关系到产品质量、能源材料消 耗以及生产成本乃至盈利能力。奥瑞德重视细节把控，针对蓝宝石晶体生长、加工过 程的各个环节制定了严格的标准化操作流程，随时对过程中发现的以及产品检验、客

9

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

户反馈的问题进行可追溯管理，并完善管控体系，且与绩效挂钩，不断促进生产水平 和管理绩效提升，有效控制成本，积极增强盈利。

基于多年产业化过程中积累形成的超前意识以及成功经验，公司对蓝宝石具有深 刻的理解和超前的产业发展理念，形成一套行之有效的经营管理模式。依靠兼有的产 业理念与管理优势，在实践中不断推动提升优化生产效率、管理效力，为公司长远发 展奠定坚实基础。

五、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

随着行业产能的普遍提升、蓝宝石材料制造成本以及销售价格的下降，未来蓝宝 石材料在LED 衬底、消费类电子产品领域将迎来进一步发展机会，配套装备也将逐步 打开市场。首先，LED 蓝宝石衬底仍然将占据主导地位，从产效比综合考量，LED 蓝宝 石衬底将逐步由2 英寸向更大尺寸演进，典型生产商已经开始布局过渡以适应向大尺 寸演进的趋势；同时，多个智能手机品牌不约而同的选用蓝宝石材料，使其在消费类 电子产品上的应用进入甜蜜期。蓝宝石在LED 衬底、消费类电子产品领域需求逐渐增 加，对上游的蓝宝石长晶环节生产工艺和设备水平要求也相应的提高，对蓝宝石单晶 生长装备、加工装备均将有更多需求。在这种行业趋势下，低成本生长高利用率、大 尺寸、高品质的蓝宝石单晶材料是整个产业发展的必然，技术不佳、质量不高、成本 较高蓝宝石制造厂商将面临洗牌，而拥有大尺寸蓝宝石生成技术和能力，具有竞争实 力的规模企业将以成本优势、技术优势和质量过关而受益，也将迎来一次良好的行业 内上下游整合、分工合作和产业良性发展的新契机。

（二）公司发展战略

致力于促进我国蓝宝石产业发展，以巩固提升企业核心竞争力为先导，向上下游 延伸，规划完整产业链整合，充分发挥整体协同效应，配以打造多材料体系并举发展 格局，全力提升公司市场适应能力、产业引领能力、盈利能力，持续推动企业健康、 稳定、高速发展。

(三）经营计划

2016 年公司计划在力争实现营业收入稳步增长的同时，努力控制成本和各项费

10

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

用，提升生产效率、管理水平和盈利能力，力争营收与业绩实现同步增长。重点抓好 以下几项工作：

1、进一步开拓市场、强化管理实现盈利能力的持续提升。

把市场开拓与降成本增效作为2016 年工作的主线抓紧抓好。满足需求同时创造需 求，积极开拓新客户新的应用领域，对内强化管理，突出降本增效，坚持通过满产、 降耗、快销，持续提升管理和盈利水平。

• 2、进一步抓好晶体生长、加工、切磨抛以及设备装备制造生产效率持续提升。

强化生产过程控制管理，挖掘生产潜能，压缩生产中间占用，统筹人、机、料细 化管理，提高整体生产效率。

3、进一步抓好技术研发创新能力的提升。

充分发挥研发团队技术研发优势，积极在蓝宝石生长、加工等技术、工艺方面推 动创新和科研成果转化，为公司生产工艺不断优化和技术升级以及快速提升提供强有 力的技术支撑。

4、打造项目装备集成供应商，实现装备“交钥匙工程”一体化服务。

由单纯的蓝宝石单晶生长装备供应商，向提供蓝宝石晶体生长、加工磨抛系列设 备供应，并提供项目可研、设计、设备供货、安装调试、人员培训、技术保障等集成 供应商“交钥匙工程”模式迈进。

5、充分利用资本平台，继续优化产品结构和产业链布局，打造扩展盈利空间。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

11

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案2>

公司2015 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司监事会已编制完成了《2015 年度监事会工作报告》（详见附件2）。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2016 年3 月

12

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

附件2：

奥瑞德光电股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》 的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，充分行使对公司重大 的经营活动及董事、高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极 作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。

一、2015 年度监事会工作情况

1、监事会会议召开情况

2015 年度公司监事会共召开会议12 次，相关情况如下：

届次	时 间	议 案 内 容
七 届 三 十 次	2015 年1 月9 日	逐项审议通过《关于对公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金方案进行调整的议案》
		审议通过了《关于签订附条件生效的〈重大资产置换及发行股份 购买资产协议之补充协议〉、〈关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有 限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》
		审议通过了《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审 核和资产评估报告的议案》
		审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
		审议通过了《关于〈西南药业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）〉 及其摘要的议案》
七 届 三 十 一次	2015 年3 月10 日	审议通过了公司2014 年度监事会工作报告
		审议通过了公司2014 年度财务决算报告
		审议通过了公司2014 年度利润分配预案及资本公积金转增预案
		审议通过了公司2014 年年度报告及年度报告摘要
		审议通过了公司2014 年度内部控制评价报告

13

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

		审议通过了公司关于日常关联交易的议案
		审议通过了公司关于对外担保的议案
		审议通过了关于计提资产减值准备的议案
		审议通过了关于监事会换届选举的议案
八 届 一次	2015 年4 月16 日	审议通过了公司2015 年第一季度报告及报告摘要
		审议通过了关于选举公司第八届监事会召集人的议案
八 届 二次	2015 年6 月5 日	审议通过了关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议 议案
八 届 三次	2015 年6 月12 日	审议通过了关于使用募集资金对募投项目公司增资的议案
		审议通过了关于签订募集资金四方监管协议的议案
八 届 四次	2015 年6 月22 日	审议通过了关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案
八 届 五次	2015 年7 月6 日	审议通过了关于补选监事的议案
		审议通过了关于变更2015 年度财务审计和内部控制审计机构的议 案
八 届 六次	2015 年7 月11 日	审议通过了《公司员工持股计划（草案）》及其摘要
八 届 七次	2015 年7 月27 日	审议通过了关于选举监事会主席的议案
		审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案
		审议通过了关于子公司及孙公司使用部分闲置募集资金拟购买银 行理财产品的议案
八 届 八次	2015 年8 月24 日	审议通过了《公司2015 年半年度报告全文及摘要》的议案
		审议通过了《公司关于2015 年半年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告》的议案
八 届 九次	2015 年10 月27 日	审议通过了《公司2015 年三季度报告全文及摘要》的议案
八 届 十次	2015 年11 月19 日	审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
		逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
		审议通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组但不构

14

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

成借壳上市的议案》 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 审议通过《关于<奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书> 及其摘要的议案》 审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议 案》 审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》 逐项审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅及资 产评估报告的议案》

2、监事会成员变动情况

2015 年3 月10 日，原西南药业股份有限公司第七届监事会期满，职工代表大会选 举彭越女士、尹亮先生为第八届职工代表监事；经2015 年年度股东大会审议通过，选 举邓明明、陈吉庆、刘兰为第八届监事会监事；

2015 年7 月6 日，因公司实施重大资产重组事项，职工监事彭越、尹亮递交辞职 报告，选举丁丽为第八届监事会职工监事。

2015 年7 月7 日，第八届监事会第五次会议同意公司非职工监事邓明明、陈吉庆、 刘兰因公司重组原因拟辞去公司监事职务。

2015 年7 月27 日，公司2015 年第二次临时股东大会选举远立贤、郑海涛为公司 监事。

3、列席董事会及股东大会情况

2015 年，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序 以及所作决议进行了监督。

二、监事会工作情况

报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》 和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责， 对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了监督检查，认真督促公 司规范运作。通过列席会议等形式，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司

15

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会 精神的情况进行了检查。具体情况如下：

1、公司依法运作情况

公司的董事﹑经理和高级管理人员能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权； 能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董 事会和经营班子所制定的2015 年度任务目标。

• 2、审核公司定期财务报告的情况

根据《证券法》和《公司章程》以及《季度报告的内容与格式》、《半年度报告的 内容与格式》、《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的季报、半年报、 年报进行认真审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编 制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。

• 3、检查募集资金使用情况

公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项 目一致，没有发现募集资金违规行为。

• 4、公司收购、出售资产情况

公司对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、 程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、关联交易情况

公司2015年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，严格按照关联交易 协议进行，符合市场规则，交易公平合理；重大关联交易公允，履行了法定的批准程 序，不存在损害公司和股东利益的行为。

• 6、内部控制自我评价报告

经对董事会关于公司2015年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效 的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况。

三、公司监事会2016年工作计划

2016 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心， 继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日 常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司智力水平持续提升。

16

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项， 确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监 事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提 升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的 监督职能。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2016 年3 月

17

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案3>

公司2015 年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司已编制完成了《2015 年度财务决算报告》具体情况如下： 一、资产、负债及所有者权益状况

1、 资产状况 ：公司 2015 年度末总资产为5,826,514,984.41 元，较 年初上升195%。其中：流动资产年末为 1,975,142,143.98 元，较年初上 升165 % ，主要是货币资金、存货增加所致; 非流动资产年末为 3,851,372,840.43 元， 较年初增加213%,主要是收购新航公司确认商誉， 以及本期增加固定资产投资所致。

2、 负债状况 ：2015 年末公司负债总额为3,704,456,960.42 元，较 年初上升189%，其中：流动负债年末为 1,359,629,586.55 元，较年上升 64% ，主要是短期借款、应付票据增加所致；非流动负债年末为 2,344,827,373.87 元，较年初上升416 %，主要原因是新增新航公司收购 款所致。

3、 所有者权益状况 ：2015 年末股东权益为 2,122,058,023.99 元， 较年初增加 207%。

4、 经营成果状况 ：2015 年度，公司实现营业收入1,150,836,949.17 元,较上年上升86%；实现净利润299,665,120.30 元，较上年上升130%， 主要原因是大幅增加了蓝宝石晶体生长装备，以及蓝宝石晶体材料的销售 所致。

5、 现金流状况 ：2015 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 277,268,972.99 元，较上年增加 88%，主要是销售收入大幅增加所致；投

18

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

资活动产生的现金流量净额为 -989,820,239.44 元，较上年下降 181%, 主要是支付新航公司收购款，以及固定资产投资增加所致；筹资活动产生 的现金流量净额为1,282,137,870.09 元，较年初上升373%，主要原因是 本期非公开发行股票，以及新增银行贷款所致。

二、审计报告

公司2015 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注 册会计师 于健永、段岩峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

19

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案4>

公司2015 年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年度合并报 表层面归属于母公司所有者的净利润300,612,304.36 元，根据《公司法》 和《公司章程》的有关规定，按实现净利润提取10%的法定盈余公积金 32,240,936.88 元，当年可供股东分配利润268,371,367.48 元，加上期初 未分配利润234,829,797.90 元，本年度可供股东分配的利润为 503,201,165.38 元。鉴于公司目前尚处于高速成长期，公司资本性投资将 继续加大。根据《公司法》、《公司章程》规定以及公司目前的实际情况， 董事会提议2016 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和 其他形式的分配。

本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

20

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案5>

公司 2015 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司已根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，编制完成了公司

《2015 年年度报告》和《2015 年年度报告摘要》。

公司2015 年年度报告全文及摘要已于2016 年3 月11 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

21

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案6>

公司独立董事 2015 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

作为奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“奥瑞德”、“公司”）的独 立董事，在2015年度在公司任职期间，我们根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，认真、勤勉、 谨慎履行职责，积极出席年度内董事会等相关会议，对各项议案进行认真 审议，对董事会相关议案发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业 委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护 公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专 业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪 酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。现将本年度独立 董事履行职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司原独立董事任职情况发生如下变化：

2015年4月，原西南药业股份有限公司独立董事夏峰先生、杨安勤先生、 彭珏女士、张意龙先生、宋民宪先生因董事换届原因，辞去独立董事职务； 经原西南药业股份有限公司2014年年度股东大会通过第七届董事会换届

22

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

选举的议案，选举时德先生、李豫湘先生、郝川先生、朱建碧女士、黄新 建先生为第八届董事会独立董事；

2015年7月，因公司重大资产重组事项实施完成，时德先生、李豫湘先 生、郝川先生、朱建碧女士、黄新建先生辞去独立董事职务；公司于2015 年7月27日召开的2015年第二次临时股东大会选举张波女士、张鼎映先生、 吉泽升先生为公司独立董事。

（二）个人工作履历、专业背景及兼职情况

张波 女士：女，1963 年出生，工学学士，注册会计师，注册评估师。 现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人、奥瑞德独立董 事。

张鼎映 先生：男，1974 年出生，中共党员，法学硕士。曾任北京市 商务局教育中心法学教师，北京联合大学广告学院学生处副处长，北京市 德权律师事务所律师助理，北京国枫律师事务所律师，现任国浩律师（北 京）事务所合伙人，江阴东辰机械制造股份有限公司独立董事、奥瑞德独 立董事。

吉泽升 先生：男，汉族，1962年3月生，材料学博士。中国热处理学 会理事，中国塑性加工学会理事，国家材料热处理标准化委员会委员，黑 龙江省热处理学会副理事长，黑龙江省工业炉学会副理事长，日本金属学 会外籍会员，2004年东京大学高级访问学者，材料研究与应用省高校重点 实验室主任。现任哈尔滨理工大学教授、博士生导师、哈尔滨吉星机械工 程有限公司总经理，奥瑞德独立董事。

（三）独立董事是否存在影响独立性的情况说明

23

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

作为奥瑞德独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任 何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外 的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的 情况。

二、2015年度履职情况：

（一）出席会议情况

2015年公司共计召开了18次董事会，6次股东大会。我们任职后公司 共召开8次董事会，参加会议具体情况如下：

独立董事姓名	应参加董事 会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）	出席股东大会 （次）
吉泽升	8	8	0	0	3
张鼎映	8	8	0	0	3
张波	8	8	0	0	3

2015年度，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两 次未亲自出席会议的情况。

（二）参与公司决策情况

报告期内，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营 信息，全面关注公司的发展状况。在董事会召开前我们认真审阅相关议案， 与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎 的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。会议表决中我 们认真分析和审议每个议题,分别运用各自擅长的管理、财会、审计、法 律等方面的专业知识,积极参与讨论并提出合理化建议，对审议的专项议 案发表明确意见。在董事会各专门委员会工作中,在会议召集、研讨将要

24

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

提交公司董事会审议的重大事项中发挥了智囊和参谋作用。对董事会各项 议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了同意票，未有对议案及其 他事项提出异议、反对和弃权的情形。

• （三）对公司董事会审议的议案依照规定发表独立意见情况

作为公司的独立董事，我们有效地履行了独立董事的职责。凡需经董 事会决策的重大事项,我们事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认 真审核和研究；会议中我们独立、客观、审慎地行使表决权；对公司的生 产经营、财务管理、资金往来和投资项目等日常情况,定期听取公司有关 人员的介绍，随时调阅有关资料，掌握和了解相关进展和变化情况。

• 2015年度,依照有关规定,客观、真实地对以下事项发表了独立意见： 1、关于董事会换届选举的独立意见；

• 2、关于改聘会计师事务所的独立意见；

• 3、关于募集资金投资项目相关事项的独立意见；

• 4、关于子公司、孙公司使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见；

• 5、关于确定公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）的独立意见；

• 6、关于重大资产购买事项的独立意见；

• 7、关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；

• 8、关于关联担保的独立意见。

• （四）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会下设董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照各自的工作制度，以认真负 责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自的职责。

25

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

（五）涉及保护投资者权益有关信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等法律法规要求，以及《公司信息披露管理制度》的 规定，对重大事件及时、准确、完整的进行了相关信息披露，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保公司全体股东及时、准确、平 等地了解公司重大信息。

（六）涉及公司运作规范有关内部控制的执行情况

报告期内，公司依据相关规定的要求，建立和完善了内部治理和组 织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实 现、经营活动的有序进行。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务 报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具内部控制审计报告。报告期 内，已建立了较为合理的内部控制体系，公司现有的内部控制体系及制度 在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，并能够得到有效执行；在 控制和防范风险方面，内部控制对保证公司各项经营活动正常有序进行起 到了积极的促进作用，能够保护公司资产的安全完整，保证财务信息的真 实准确，使法律法规得到遵循，为企业实现发展战略提供了合理保证，总 体上符合相关要求。

三、其他工作

• (一)2015年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；

• (二)未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• (三)未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

26

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

报告期内，我们能根据有关法律、法规及公司制度的规定，忠实履行 职责，充分发挥我们的专业知识及独立作用，切实维护公司及全体股东的 合法权益。

2016 年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、 忠实地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层 之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，为公司董事 会的决策提供更多的参考建议，全力维护本公司整体利益和中小股东合法 权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。

独立董事：张波、张鼎映、吉泽升 2016年3月

27

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案7>

关于续聘会计师事务所及支付其 2015 年度报酬的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘用大华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构，并向其支付2015年度 审计报酬50万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司 审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

28

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案8>

关于续聘大华计师事务所为公司 2016 年度

内控报告审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内控 报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2015年度内控报告审计费用20万 元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工 作情况确定其2016年度内控报告审计的报酬事宜。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

29

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案9>

关于全资子公司拟申请银行贷款

暨实际控制人及公司提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为满足公司经营发展、生产经营需要，公司及公司实际控制人、控股 股东拟为其下属全资子公司提供担保。该议案已经公司第八届董事会第十 七次会议审议通过，详细情况请见公司于2016 年3 月11 日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）上发布的【临2016-016】号公告。 请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

30

股票代码：6 0 0 6 6 6 奥瑞德2 0 1 5 年度股东大会会议资料

<议案10>

关于投资设立产业并购基金暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

大家好！

为提高蓝宝石供给侧的生产效率，实现公司外延式发展，加快公司对 蓝宝石产业链的整合速度，公司拟与实际控制人左洪波先生共同设立“奥 瑞德光电壹号产业并购基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商登记机关 核定的名称为准，以下简称“壹号产业基金”）。

壹号产业基金主要投资方向为蓝宝石产业链上下游相关企业，拟募集 资金规模为人民币5 亿元，其中：全资子公司奥瑞德光电（郑州）投资管 理有限公司拟出资人民币0.15 亿元，担任产业基金的普通合伙人；公司 实际控制人左洪波先生为劣后级有限合伙人出资人民币0.55 亿元；公司 作为中间级有限合伙人出资人民币1.10 亿元，其余资金根据实际投资需 求由普通合伙人及劣后级有限合伙人共同向优先级有限合伙人募集。

该议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详细情况请见 公司于2016 年3 月11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发 布的【临2016-017】号公告。

请各位股东审议。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2016 年3 月

31