Aurora Optoelectronics Co., Ltd. — AGM Information 2012

西南药业股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会会议资料

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西南药业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东，大家好：

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的有关要求，公司决定修订《公司章 程》

公司拟对第一百五十五条“公司利润分配政策”相关内容进行修改，具体如 下：

修订后第一百五十五条为：

第一百五十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政 策，为股东实现较好的收益。

公司董事会提议，股东大会决议，公司采用现金或者红股方式分配股利。公 司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金 需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润；

（二）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利分配的方式进行利润 分配。即公司可以采取现金方式分配利润、股票股利方式分配利润或现金与股票 相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利 润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%；公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配 利润，不得损害公司持续经营能力；

（四）具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行审议；其中，公 司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确的独立意见；对于年度报告期盈利但董事会未按照本章程的规定提出现金分 红方案的，应当在定期报告中披露未按照本章程的规定提出现金分红方案的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，公司 在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金；

（六）公司调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权益为出发点 进行详细论证，并由董事会提交股东大会以特别决议审议通过，独立董事应当发 表明确的独立意见；

（七）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有 股东对公司分红的建议和监督。” 请各位审议！

西南药业股份有限公司

董 事 会

二O 一二年八月十七日

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