AI assistant
雙鴻 AGM Information 2026
72845_rns_2026-06-09_6f4e4331-186e-4fa7-ab07-82fe736f3088.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號：3324
發鳶科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
日期：中華民國一一五年五月二十一日
地點：新北市五股區五工六路9號3樓
（新北市勞工活動中心）
目錄
頁次
一、開會程序 ………………………………………… 1
二、會議議程 ………………………………………… 2
三、報告事項 ………………………………………… 3
四、承認事項 ………………………………………… 4
五、討論事項 ………………………………………… 5
六、臨時動議 ………………………………………… 6
七、附件
附件一：一一四年度營業報告書 ………………………… 7
附件二：一一四年度審計委員會查核報告書 ……………… 10
附件三：國內第六次及第七次無擔保轉換公司債發行情形 ………… 13
附件四：一一四年度會計師查核報告書及財務報表 ……………… 14
附件五：一一四年度盈餘分派表 ………………………… 37
附件六：「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表 ………… 38
八、附錄
附錄一：資金貸與他人作業程序 ………………………… 39
附錄二：公司章程 ………………………………………… 42
附錄三：股東會議事規則 …………………………………… 46
附錄四：董事持股情形 …………………………………… 51
雙鴻科技股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
- 1 -
雙鴻科技股份有限公司
一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年五月二十一日（星期四）上午九時整
地點：新北市五股區五工六路9號3樓（新北市勞工活動中心）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
(一) 一一四年度營業報告書。
(二) 一一四年度審計委員會查核報告書。
(三) 一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告。
(四) 國內轉換公司債執行情形報告。
四、承認事項
(一) 一一四年度營業報告書及財務報表案。
(二) 一一四年度盈餘分派案。
五、討論事項
(一) 修訂「資金貸與他人作業程序」案。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
報告事項
一、一一四年度營業報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 7～9 頁附件一。
二、一一四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 10～12 頁附件二。
三、一一四年度員工及董事酬勞分派情形報告，報請 公鑑。
說明：依公司章程規定，分派員工酬勞與董事酬勞金額分別為新台幣 163,781,208 元及 26,204,993 元，均以現金方式發放。
四、國內轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 本公司 109 年度國內第四次無擔保轉換公司債截至 114 年第四季，已全數轉換完畢，合計轉換張數計 10,000 張，總計面額新台幣 10 億元，並於 114 年 11 月 13 日下櫃。
2. 本公司 113 年度國內第五次無擔保轉換公司債截至停止過戶日(115 年 3 月 23 日)止計 15 張，總計面額新台幣 1,500,000 元申請轉換為普通股 2,042 股，而尚未轉換計 14,985 張，公司債總面額新台幣 1,498,500,000 元。
3. 本公司 115 年度發行國內第六次及第七次無擔保轉換公司債，發行總額分別為新台幣 30 億元及新台幣 20 億元，資金用途均為償還銀行借款及充實營運資金，發行情形請參閱本手冊第 13 頁附件三。截至停止過戶日(115 年 3 月 23 日)止，皆無轉換普通股之情形。
- 3 -
承認事項
第一案
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。【董事會提】
說明：
1. 本公司一一四年度財務報表業經115年3月3日董事會通過，並經資誠聯合會計師事務所胡智華、徐聖忠會計師查核竣事，出具無保留意見查核報告書在案，連同營業報告書經審計委員會查核完竣，並出具審計委員會查核報告書在案。
2. 一一四年度營業報告書、會計師查核報告書及上述財務報表，請參閱本手冊第7～9及14～36頁附件一及四。
3. 敬請 承認。
決議：
第二案
案 由：一一四年度盈餘分派案，提請 承認。【董事會提】
說明：
1. 本公司一一四年度盈餘分派表，請參閱本手冊第37頁附件五。
2. 每股現金股利係以本公司115年2月23日流通在外股數92,326,837股（已扣除庫藏股750,000股）股計算，每股配發現金股利12元。
3. 股利分派如嗣後因股本變動影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事長全權處理相關事宜。
4. 現金股利分配案俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日及發放日。
5. 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
6. 敬請 承認。
決議：
- 5 -
討論事項
第一案
案 由：修訂「資金貸與他人作業程序」案，提請 公決。【董事會提】
說明：配合主管機關建議，為明確規範授權董事長之額度，修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文，「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第38頁附件六。
決議：
臨時動議
散會
- 6 -
附件一
雙鴻科技股份有限公司
一一四年度營業報告書
一、一一四年營業結果
1. 財務收支及獲利能力分析
本公司一一四年度合併營業收入淨額再創新高為 23,276,344 仟元，較一一三年度合併營業收入淨額 15,778,909 仟元，年增 47.5%，隨著淡冷產品需求增加、高毛利機種營收占比提升下，營業毛利額年增 58.3%，營業毛利率續創新高來到 27.4%，稅後淨利為 2,697,755 仟元，每股盈餘也創新高為 28.26 元。公司將持續秉持創新、堅持、共榮的精神，積極對未來 3~5 年產品應用範圍進行佈局，不斷努力強化公司技術力、市場競爭力、獲利力，以期為股東、客戶及員工創造最大利益。
合併報表
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 15,778,909 | 23,276,344 | |
| 營業毛利 | 4,026,096 | 6,371,904 | ||
| 稅後淨利 | 1,931,240 | 2,697,755 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率（%） | 13.24 | 12.79 | |
| 股東權益報酬率（%） | 23.91 | 25.96 | ||
| 營業利益佔實收資本額（%） | 208.22 | 350.14 | ||
| 稅前淨利佔實收資本額（%） | 257.81 | 352.13 | ||
| 純益率（%） | 12.24 | 11.59 | ||
| 每股 | ||||
| 盈餘（元） | 基本每股盈餘 | 21.23 | 28.26 | |
| 稀釋每股盈餘 | 20.69 | 27.60 |
2. 研究發展狀況
(1) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 110 年度 | 111 年度 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 研究發展費 | 511,895 | 634,225 | 678,018 | 914,370 | 1,409,603 |
| 營業收入淨額 | 14,257,907 | 13,856,991 | 12,712,629 | 15,778,909 | 23,276,344 |
| 佔營收比例 | 3.59% | 4.58% | 5.33% | 5.79% | 6.06% |
(2) 研究發展成果
A. AI 伺服器中 CPU 與 DIMM 冷板共構散熱系統之技術
B. 超高功率密度運算設備之高揚程液冷 CDU 技術研發
C. 應用於高功率密度 AI 伺服器之高階散熱技術
D. 應用於高密度 AI 運算之 T-Rack 液冷機架系統結構研發
E. 高靈敏且穩定的液體偵測器
F. 高密度 AI 運算用液冷 CDU 之 BMC 監控與控制系統研發
G. 研發 AI 市場的原創設計之智能水冷散熱系統
H. 高密度 AI 運算用液冷 CDU 之模組化組裝、系統整合與可靠度驗證技術研究
I. 應用於 2.5kW 超高功耗晶片之 AI 優化自循環均熱板設計與熱性能評估
J. 應用於 2.5kW 高功耗晶片散熱之兩相流泵浦循環液冷板系統開發與性能驗證
K. 提升馬達能源效益與運作壽命之 Core-less 技術開發與驗證
L. 應用於高功耗 GPU 之閉迴路泵浦散熱模組開發與性能分析
M. 最長散熱端 VC 散熱模組之研究計畫
N. 超高功率電競筆電散熱模組裝置設計方案
O. 高功耗 AI 電競顯示卡之高效散熱設計研發與應用
P. 高效能 AI PC 之立體式超導體模組開發與應用
二、一一四年營業計畫
◆ 回顧一一四年營運結果
隨著生成式 AI 蓬勃發展，在市場對算力與節能的雙重高度需求下，液冷市場滲透率持續攀升，一一四年全年合併營收再創新高，來到新台幣 232.8 億元，年增 47.6%。總體公司產品組合持續朝高附加價值市場布局，伺服器、PC、VGA、Others 營收占比分別為 57%、27%、14%、2%，相較 2024 年營收占比 39%、39%、17%、5%，伺服器營收占比大幅提升。『創新、堅持、共榮』是雙鴻科技的企業核心價值，我們也期許公司能在穩健的治理決策下，展現營運績效，與股東、投資人持續共榮、共享營運獲利成果。
◆ 展望一一五年營運成長動能
- 秉持「技術是根，文化價值是土壤」的企業經營精神，技術超前部署，跨產業技術的結合，將散熱設計向下整合貼近晶片，達成客戶對高效能及節能永續的雙重期待。同時，除了 GPU 與 CPU，公司也投入 ASIC、DIMM、PCIe、Power Shelf、Power Busbar 等高發熱元件，提供客製化串聯/並聯開放式水冷板結合機櫃分歧管模組設計，提前做好準備迎向電力即算力，算立即國力的新時代來臨。
- 除了加強維繫既有客戶之良好合作關係之外，多角化產品線發展，強化現有產品線推陳出新與下一代晶片的發展上市，持續增加散熱零組件的自製率，致力成為液冷散熱系統解決方案商，涵蓋軟體、軻體、硬體三大領域，同時因應客戶不同算力與場域規劃需求，提供 DGX、MGX、HGX、ASIC 系統解決等客製化設計。
- 隨著液冷趨勢不可逆的態勢下，為了滿足客戶對液冷散熱系統可靠度、潔淨度需求持續提升，公司進行一連串產品設計的優化。
✓ 關鍵零組件：優化快接頭內部密封結構，強化耐高壓、耐腐蝕、氣密性、潔淨度，提升產品可靠性，藉以應對液冷系統高壓高流量環境，達到客戶更高的要求；
✓ 液冷模組：因應 AI 伺服器全液冷散熱機櫃設計，依不同散熱需求，提供液冷分
- 8 -
流/串流流道模組化設計，同時琢磨抗腐蝕鍍層、降低流阻等技術升級；
✓ 分歧管：分歧管智能化設計，各別/單層機櫃流量監控與關閉洩漏管理、液體流量調節、液體進出溫度等監控，強化液冷散熱系統效率與效能；
✓ 液冷分配裝置 (CDU)：AI 運算推進，整機櫃功耗從千瓦級(KW)躍升至兆瓦級(MW)，為資料中心的效率及效能最大化做準備，公司不斷技術升級，液冷分配裝置往 2MW 以上一對多(In-Row) L2L (Liquid to Liquid) CDU (Cooling Distribution Unit) 開發。
- 全球經濟仍將面臨諸多挑戰，例如地緣政治風險升高、關稅議題及極端天氣事件擾亂全球供應鏈等，這些因素都將影響貿易與投資表現，本公司將持續研判並加以關注。
三、未來集團發展策略
深耕散熱技術多年的雙鴻，秉持「技術是根，文化價值是土壤」的企業經營精神，在節能散熱技術開發持續展現佳績，不僅解決雲端資料中心在 AI 時代所需的高散熱要求，也大幅優化資料中心的 PUE (Power Usage Effectiveness；電力使用效率)，朝全方位液冷解決方案供應商邁進，協助客戶實現綠色運算。同時，雙鴻以格物致知的信念，超前部署開發多項關鍵液冷技術，有助於達成客戶對高效能及節能永續的雙重期待，以更先進的散熱科技擴抱 AI 新浪潮。
在生產基地策略佈局上，為了因應中美貿易、客戶供應鏈管理需求，加速產能分散佈局，以滿足客戶需求；同步精進自動化產線升級，藉以提升生產效率、優化產品成本結構，目標產值及獲利極大化。在發展事業的同時，身為企業公民的雙鴻，不忘正視企業治理並確實落實 ESG 執行的計畫，全集團響應低碳轉型，為地球環境盡最大心力。
雙鴻科技股份有限公司
董事長：林育申
總經理：陳志偉
會計主管：顔珮旭
附件二-1
雙鴻科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經董事會委託資誠聯合會計師事務所胡智華會計師、徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，業經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定，繕具報告。
敬請 鑒核
此 上
雙鴻科技股份有限公司 115年股東常會
審計委員會委員 張森河
中華民國 115 年 03 月 03 日
- 10 -
附件二-2
雙鴻科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經董事會委託資誠聯合會計師事務所胡智華會計師、徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，業經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定，繕具報告。
敬請 鑒核
此 上
雙鴻科技股份有限公司 115年股東常會
審計委員會委員 邱輝欽
中華民國 115 年 03 月 03 日
附件二-3
雙鴻科技股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經董事會委託資誠聯合會計師事務所胡智華會計師、徐聖忠會計師查核完竣，並出具查核報告；上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，業經本審計委員會查核，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定，繕具報告。
敬請 鑒核
此 上
雙鴻科技股份有限公司 115年股東常會
審計委員會委員 巫永財
中華民國115年03月03日
附件三
公司債發行情形
| 公司債種類 | 國內第六次無擔保轉換公司債 | 國內第七次無擔保轉換公司債 | |
|---|---|---|---|
| 發行（辦理）日期 | 115年3月2日 | 115年3月16日 | |
| 面額 | 新台幣100仟元 | 新台幣100仟元 | |
| 發行及交易地點 | 中華民國證券櫃檯買賣中心 | 中華民國證券櫃檯買賣中心 | |
| 發行價格 | 新台幣100.2仟元 | 新台幣129.77仟元 | |
| 總額 | 新台幣3,000,000仟元整 | 新台幣2,000,000仟元整 | |
| 利率 | 票面利率：0% | 票面利率：0% | |
| 期限 | 5年期到期日：120年3月2日 | 5年期到期日：120年3月16日 | |
| 保證機構 | 無 | 無 | |
| 受託人 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | 台北富邦商業銀行股份有限公司 | |
| 承銷機構 | 凱基證券股份有限公司 | 凱基證券股份有限公司 | |
| 簽證律師 | 翰辰法律事務所：彭義誠 律師 | 翰辰法律事務所：彭義誠 律師 | |
| 簽證會計師 | 資誠聯合會計師事務所：胡智華、徐聖忠會計師 | ||
| 償還方法 | 除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回，或由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本轉換公司債到期時依債券面額以現金一次償還。 | ||
| 未償還本金 | 新台幣3,000,000仟元整 | 新台幣2,000,000仟元整 | |
| 贖回或提前清償之條款 | 詳發行辦法 | 詳發行辦法 | |
| 限制條款（註4） | 無 | 無 | |
| 信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果 | 無 | 無 | |
| 附其他權利 | 截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額 | 截至115年3月23日止，面額新臺幣3,000,000,000元尚未申請轉換為普通股。 | 截至115年3月23日止，面額新臺幣2,000,000,000元尚未申請轉換為普通股。 |
| 發行及轉換（交換或認股）辦法 | 詳發行辦法 | 詳發行辦法 | |
| 發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響 | 依現行轉換價格估算，預計可再轉換之股數約占流通在外總股數之2.93%，對股權之最大可能稀釋效果尚屬有限，對現有股東權益影響不大。 | 依現行轉換價格估算，預計可再轉換之股數約占流通在外總股數之1.99%，對股權之最大可能稀釋效果尚屬有限，對現有股東權益影響不大。 | |
| 交換標的委託保管機構名稱 | 無 | 無 |
- 13 -
附件四
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25003900 號
雙鴻科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
雙鴻科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「雙鴻集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達雙鴻集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與雙鴻集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
- 14 -
pwc
資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對雙鴻集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
雙鴻集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨之收入截止
事項說明
雙鴻集團之銷貨型態主要為發貨倉銷貨收入，發貨倉銷貨收入於出貨時（產品之控制移轉）始認列收入，收入認列會計政策請詳合併財務報告附註四(二十九)。集團主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。因發貨倉位於國外各地，第三保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同，故此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當。由於集團每日發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 針對雙鴻集團銷貨收入執行驗證，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，並依交易條件判斷認列時點，以確認銷貨收入認列時點之適當性。
-
針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易已執行截止測試，包含核對發貨倉保管人之佐證文件。
-
15 -
pwc
資誠
- 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。另已追查回函與帳載不符之原因，並對集團編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調整入帳。
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳合併財務報告附註四(十三)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨會計項目說明，請詳合併財務報告附註六(六)，民國114年12月31日存貨及備抵存貨評價損失餘額各為新台幣6,533,592仟元及新台幣476,157元。
雙鴻集團主要製造並銷售電腦及行動裝置之散熱模組及零件等，該等存貨因科技產品之生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊或毀損之風險較高。雙鴻集團對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。上開備抵存貨評價損失主要來自過時陳舊或毀損存貨項目，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。由於集團存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對集團備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於過時陳舊與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策之合理性。
-
驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
-
16 -
pwc
資誠
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估決定備抵評價損失之合理性。
其他事項－對個體財務報告出具查核報告
雙鴻科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估雙鴻集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算雙鴻集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
雙鴻集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
- 17 -
pwc
資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對雙鴻集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使雙鴻集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致雙鴻集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
- 18 -
pwc
資誠
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對雙鴻集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
胡智華
會計師
徐聖忠
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1120348565號
金管證審字第1010034097號
中華民國115年3月3日
製鴻科技
合同
直轄市場及子公司
直轄市場及子公司
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 1,438,936 | 6 | $ 2,808,811 | 16 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | - | - | 275 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(一)及八 | 121,094 | - | 124,397 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四) | 10,068,439 | 39 | 5,428,765 | 32 |
| 1200 | 其他應收款 | 七 | 59,348 | - | 33,080 | - |
| 130X | 存貨 | 六(六) | 6,057,435 | 23 | 2,809,505 | 17 |
| 1470 | 其他流動資產 | 六(七) | 842,124 | 3 | 475,050 | 3 |
| 11XX | 流動資產合計 | 18,587,376 | 71 | 11,679,883 | 69 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 152,109 | 1 | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 482,757 | 2 | 256,592 | 2 |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 八 | 1,482 | - | 1,482 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(八) | 93,900 | - | 135,030 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)及八 | 6,149,582 | 23 | 4,082,942 | 24 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(十) | 219,232 | 1 | 171,406 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 六(十一) | 197,284 | 1 | 212,383 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 19,618 | - | 44,193 | - |
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十二) | 221,269 | 1 | 342,465 | 2 |
| 15XX | 非流動資產合計 | 7,537,233 | 29 | 5,246,493 | 31 | |
| 1XXX | 資產總計 | $ 26,124,609 | 100 | $ 16,926,376 | 100 |
(續次頁)
製鴻科技
合
民國
11年1月31日
113年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十三) | $ 2,578,437 | 10 | $ 191,766 | 1 | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 8,504 | - | - | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 七 | 7,594,151 | 29 | 3,774,713 | 22 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 1,716,883 | 7 | 1,244,085 | 7 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 412,402 | 2 | 280,977 | 2 | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 72,820 | - | 52,517 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十五)(十六) | 99,387 | - | 283,719 | 2 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 40,412 | - | 73,879 | 1 | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 12,522,996 | 48 | 5,901,656 | 35 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | 六(二) | - | - | 16,500 | - | ||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十五) | 1,390,492 | 5 | 1,361,384 | 8 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十六) | 630,222 | 3 | 313,258 | 2 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十五) | 7,603 | - | - | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 78,832 | - | 45,260 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,107,149 | 8 | 1,736,402 | 10 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 14,630,145 | 56 | 7,638,058 | 45 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 927,629 | 3 | 915,262 | 5 | |||
| 3130 | 債券換股權利證書 | 3,119 | - | 2,365 | - | |||
| 資本公積 | 六(十九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 2,533,204 | 10 | 2,274,844 | 14 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 926,854 | 4 | 737,583 | 4 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,596,842 | 25 | 5,120,712 | 30 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | 257,810 | 1 | 232,131 | 2 | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十八) | ( 160,915) | ( 1) | 321,835 | ( 2) | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 11,084,543 | 42 | 8,961,062 | 53 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 409,921 | 2 | 327,256 | 2 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 11,494,464 | 44 | 9,288,318 | 55 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 26,124,609 | 100 | $ 16,926,376 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
經理人：陳志偉
會計主管：顔珮旭
製造股份有限公司
1986年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一)及十四 | $ | 23,276,344 | 100 | $ | 15,778,909 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 16,904,440) | (73) | ( | 11,752,813) | (75) |
| 5900 | 營業毛利 | 6,371,904 | 27 | 4,026,096 | 25 | |||
| 營業費用 | 六(二十四) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 827,043) | (3) | ( | 600,086) | (4) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 874,693) | (4) | ( | 600,888) | (4) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 1,409,603) | (6) | ( | 914,370) | (5) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 1,636) | - | ( | 111) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 3,112,975) | (13) | ( | 2,115,455) | (13) | |
| 6900 | 營業利益 | 3,258,929 | 14 | 1,910,641 | 12 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 35,782 | - | 39,703 | - | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 243,035 | 1 | 207,887 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | ( | 179,450) | (1) | 245,782 | 2 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 69,812) | - | ( | 31,097) | - | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(八) | 11,048) | - | ( | 7,207) | - | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 18,507 | - | 455,068 | 3 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,277,436 | 14 | 2,365,709 | 15 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | ( | 579,681) | (3) | ( | 434,469) | (3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 2,697,755 | 11 | $1,931,240 | 12 | ||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(三) | ||||||
| ($ | 54,275) | - | $ | 63,039 | 1 | |||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 48,932 | - | 163,269 | 1 | |||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | (18,115) | - | ( | 5,851) | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 30,817 | - | 157,418 | 1 | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 23,458) | - | $ | 220,457 | 2 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 2,674,297 | 11 | $ | 2,151,697 | 14 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 2,572,128 | 10 | $ | 1,892,711 | 12 | |
| 8620 | 非控制權益 | 125,627 | 1 | 38,529 | - | |||
| $ | 2,697,755 | 11 | $ | 1,931,240 | 12 | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 2,597,807 | 11 | $ | 2,122,083 | 14 | |
| 8720 | 非控制權益 | 76,490 | - | 29,614 | - | |||
| $ | 2,674,297 | 11 | $ | 2,151,697 | 14 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 28.26 | $ | 21.23 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 27.60 | $ | 20.69 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
經理人：陳志偉
會計主管：顏珮旭
單位：新台幣仟元
| 債務 | 非財務 | 其他 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 基 | 和 | 法 | 法 | 法 | 資 | 支 | 元 | 備 | 益 | ||||
| 債券抵股權利 | 退借乏地址合併 | |||||||||||||
| 附 | 註者通股股本 | 註者資本公務 | 法定盈餘公務 | 特別盈餘公務 | 本分數 | 總數 | 註者通股股本 | 註者資本公務 | 法定盈餘公務 | 特別盈餘公務 | 本分數 | 總數 | ||
| 民租113年度 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 884,275 | $ 10,715 | $ 1,673,588 | $ 614,399 | $ 17,006 | $ 3,926,231 | ($ 65,826) | $ 68,585 | ($ 493,483) | $ 6,635,490 | $ 230,850 | $ 6,866,340 | ||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | 1,892,711 | - | - | - | 1,892,711 | 38,529 | 1,931,240 | ||
| 本期其他結合損益 | - | - | - | - | - | - | 166,333 | 63,039 | - | 229,372 | ( 8,915) | 220,457 | ||
| 本期結合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,892,711 | 166,333 | 63,039 | - | 2,122,083 | 29,614 | 2,151,697 | ||
| 112年度盈餘股繰及分配: | 六(二十) | |||||||||||||
| 親利法定盈餘公務 | - | - | - | 123,184 | - | ( 123,184) | - | - | - | - | - | - | ||
| 結轉特別盈餘公務 | - | - | - | - | ( 17,006) | 17,006 | - | - | - | - | - | - | ||
| 現金短利 | - | - | - | - | - | ( 571,229) | - | - | - | ( 571,229) | - | ( 571,229) | ||
| 偿付可轉換公司債 | - | - | 130,336 | - | - | - | - | - | - | 130,336 | - | 130,336 | ||
| 應付公司債轉換 | 六(十五) | 30,987 | ( 8,350) | 451,129 | - | - | - | - | - | - | 473,766 | - | 473,766 | |
| 股份基礎給付之斷塵成本 | - | - | 5,612 | - | - | - | - | - | - | 5,612 | - | 5,612 | ||
| 庫藏短轉讓予員工 | - | - | ( 1,952) | - | - | 2,848) | - | - | 171,648 | 166,848 | - | 166,848 | ||
| 行使歸入權 | 六(十九) | - | - | 14,448 | - | - | - | - | - | - | 14,448 | - | 14,448 | |
| 對子公司所有權變動數 | - | - | 1,683 | - | - | ( 17,975) | - | - | - | ( 16,292) | 16,292 | - | ||
| 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 50,500 | 50,500 | ||
| 12月31日餘額 | $ 915,262 | $ 2,365 | $ 2,274,844 | $ 737,583 | $ - | $ 5,120,712 | $ 100,507 | $ 131,624 | ($ 321,835) | $ 8,961,062 | $ 327,256 | $ 9,288,318 | ||
| 民租114年度 | ||||||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 915,262 | $ 2,365 | $ 2,274,844 | $ 737,583 | $ - | $ 5,120,712 | $ 100,507 | $ 131,624 | ($ 321,835) | $ 8,961,062 | $ 327,256 | $ 9,288,318 | ||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | 2,572,128 | - | - | - | 2,572,128 | 125,627 | 2,697,755 | ||
| 本期其他結合損益 | - | - | - | - | - | - | 79,954 | ( 54,275) | - | 25,679 | ( 49,137) | ( 23,458) | ||
| 本期結合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,572,128 | 79,954 | ( 54,275) | - | 2,597,807 | 76,490 | 2,674,297 | ||
| 113年度盈餘股繰及分配: | 六(二十) | |||||||||||||
| 親利法定盈餘公務 | - | - | - | 189,271 | - | ( 189,271) | - | - | - | - | - | - | ||
| 現金短利 | - | - | - | - | - | ( 902,632) | - | - | - | ( 902,632) | - | ( 902,632) | ||
| 應付公司債轉換 | 六(十五)(十九) | 12,367 | 754 | 261,365 | - | - | - | - | - | - | 274,486 | - | 274,486 | |
| 對子公司所有權變動數 | - | - | ( 1,175) | - | - | - | - | - | - | ( 1,175) | 1,175 | - | ||
| 庫藏短轉讓予員工 | - | - | ( 1,830) | - | - | ( 4,095) | - | - | 160,920 | 154,995 | - | 154,995 | ||
| 非控制權益變動 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,000 | 5,000 | ||
| 12月31日餘額 | $ 927,629 | $ 3,119 | $ 2,533,204 | $ 926,854 | $ - | $ 6,596,842 | $ 180,461 | $ 77,349 | ($ 160,915) | $ 11,084,543 | $ 409,921 | $ 11,494,464 |
後附合併附揭報表附註為本合併附揭報各之一部分
1
1
1
1
1
製鴻科技股份有限公司 及子公司
合併 12月31日
民國114年尾 12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 3,277,436 | $ 2,365,709 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十四) | 624,291 | 471,284 |
| 攤銷費用 | 六(二十四) | 47,673 | 38,011 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 1,636 | 111 |
| 利息費用(含應收帳款讓售費用) | | 69,812 | 31,097 |
| 利息收入 | | ( 35,782 ) | ( 39,703 ) |
| 採權益法認列之關聯企業損益之份額 | 六(八) | 11,048 | 7,207 |
| 減損損失 | 六(二十三) | 66,381 | - |
| 處分無形資產、不動產、廠房及設備損失 | 六(二十三) | 19,910 | 18,111 |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損 | 六(二十三) | | |
| 失 | | ( 41,347 ) | 5,003 |
| 租賃修改利益 | 六(十) | 289 | ( 98 ) |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | | - | 5,612 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | | |
| 及負債-流動 | | ( 19,473 ) | ( 3,606 ) |
| 應收帳款 | | ( 4,550,358 ) | ( 860,320 ) |
| 其他應收款 | | ( 26,268 ) | 26,265 |
| 存貨 | | ( 3,148,330 ) | ( 453,530 ) |
| 其他流動資產 | | ( 350,691 ) | ( 181,260 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | 3,641,046 | 488,693 |
| 其他應付款 | | 291,831 | 135,481 |
| 其他流動負債 | | ( 33,467 ) | 31,555 |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 154,363 ) | 2,085,622 |
| 收取之利息 | | 35,782 | 39,423 |
| 支付之利息 | | ( 35,793 ) | ( 13,793 ) |
| 支付所得稅 | | ( 416,534 ) | ( 467,822 ) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | | ( 570,908 ) | 1,643,430 |
（續次頁）
荣湾科技股份有限公司
合 100% 100% 100%
民國114年1月1日 至 12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加 | | $ 3,303 | ($ 42,954) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-非流動 | | ( 99,045 ) | - |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | - | ( 1,482 ) |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | | ( 280,440 ) | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十七) | ( 2,199,834 ) | ( 1,167,879 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 6,049 | 3,550 |
| 取得無形資產 | 六(十一) | ( 69,868 ) | ( 56,908 ) |
| 處分無形資產 | 六(十一) | 104 | 23 |
| 預付設備款增加 | 六(二十七) | ( 34,084 ) | ( 267,708 ) |
| 取得採用權益法之投資 | | - | ( 21,826 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 19,079 ) | ( 11,271 ) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 1,650 ) | ( 459 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 2,694,544 ) | ( 1,566,914 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十八) | 6,268,472 | 1,314,085 |
| 短期借款減少 | 六(二十八) | ( 3,911,118 ) | ( 1,249,537 ) |
| 發行公司債 | 六(二十八) | - | 1,497,623 |
| 長期借款舉借數 | 六(二十八) | 416,700 | 307,300 |
| 償還長期借款 | 六(二十八) | ( 12,107 ) | ( 260,978 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十八) | ( 68,968 ) | ( 53,018 ) |
| 非控制權益變動 | | 5,000 | 50,500 |
| 發放現金股利 | 六(二十) | ( 902,632 ) | ( 571,229 ) |
| 收取員工認購庫藏股款 | 六(十八) | 154,995 | 166,848 |
| 行使歸入權 | 六(十九) | - | 162,393 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 1,950,342 | 1,363,987 |
| 匯率影響數 | | ( 54,765 ) | 2,504 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 1,369,875 ) | 1,443,007 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 2,808,811 | 1,365,804 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 1,438,936 | $ 2,808,811 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
余林妙寶
經理人：陳志偉
李健康
會計主管：顏珮旭
國際會計通訊
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003912號
雙鴻科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
雙鴻科技股份有限公司(以下簡稱「雙鴻公司」)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達雙鴻公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與雙鴻公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對雙鴻公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
pwc
資誠
雙鴻公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
發貨倉銷貨之收入截止
事項說明
雙鴻公司之銷貨型態主要為發貨倉銷貨收入，發貨倉銷貨收入於出貨時（產品之控制移轉）始認列收入，收入認列會計政策請詳個體財務報告附註四（二十七）。雙鴻公司主要依發貨倉保管人所提供報表或其他資訊，以發貨倉之存貨異動情形作為認列收入之依據。因發貨倉位於國外各地，第三保管人眾多，各保管人所提供資訊之頻率與報表內容亦有所不同，故此等認列收入流程通常涉及許多人工作業，易造成收入認列時點不適當。由於雙鴻公司每日發貨倉銷貨交易量龐大，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響致為重大，因此，本會計師將發貨倉銷貨之收入截止列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 針對雙鴻公司銷貨收入執行驗證，核對銷貨收入認列所需之相關佐證文件，並依交易條件判斷認列時點，以確認銷貨收入認列時點之適當性。
- 針對期末截止日前後一定期間之發貨倉銷貨收入交易已執行截止測試，包含核對發貨倉保管人之佐證文件。
- 針對發貨倉之庫存數量已執行發函詢證，以及核對帳載庫存數量。另已追查回函與帳載不符之原因，並對公司編製之調節項目執行測試，確認重大之差異已適當調整入帳。
備抵存貨評價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策，請詳個體財務報告附註四（十二）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五（二）；存貨會計項目說明，請詳個體財務報告附註六（六）。
- 27 -
pwc
資誠
雙鴻公司主要銷售產品為透過子公司生產製造電腦及行動裝置之散熱模組及零件等，該等存貨因科技產品之生命週期短且易受市場價格波動，產生存貨跌價損失或過時陳舊或毀損之風險較高。雙鴻公司及子公司對存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量。上開備抵存貨評價損失主要來自過時陳舊或毀損存貨項目，其淨變現價值係依據處理過時存貨之歷史經驗推算而得。由於雙鴻公司及子公司存貨金額重大，項目眾多且個別辨認過時或毀損存貨常涉及人工判斷，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師對雙鴻公司及子公司備抵存貨評價損失之評估列為查核最為重要事項。
因應之查核程序
本會計師對於過時陳舊與毀損存貨之備抵存貨評價損失已執行之因應程序彙列如下：
- 比較財務報表期間對備抵存貨評價損失之提列政策係一致採用，且評估其提列政策之合理性。
- 驗證管理階層用以評價之存貨貨齡報表系統邏輯之適當性，以確認報表資訊與其政策一致。
- 就過時陳舊與毀損之存貨項目所評估淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，進而評估決定備抵評價損失之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估雙鴻公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算雙鴻公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
雙鴻公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
- 28 -
pwc
資誠
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對雙鴻公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使雙鴻公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致雙鴻科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於雙鴻公司組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。
-
29 -
pwc
資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對雙鴻公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
胡智華
會計師
徐聖忠
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1120348565號
金管證審字第1010034097號
中華民國115年3月3日
製造業
管理
国
民國11月1日
公司
表
31日
導位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 536,626 | 2 | $ 1,277,985 | 9 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | - | - | 275 | - |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(一)及八 | 30,800 | - | 21,085 | - |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 9,526,042 | 45 | 4,703,981 | 32 |
| 1200 其他應收款 | 31,884 | - | 17,165 | - | |
| 1210 其他應收款一關係人 | 七 | 2,591 | - | 249,053 | 2 |
| 130X 存貨 | 六(六) | 2,708,647 | 13 | 1,410,327 | 10 |
| 1470 其他流動資產 | 88,577 | - | 76,540 | - | |
| 11XX 流動資產合計 | 12,925,167 | 60 | 7,756,411 | 53 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 152,109 | 1 | - | - |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 392,992 | 2 | 175,536 | 1 |
| 1535 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 1,482 | - | 1,482 | - | |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(七) | 6,054,989 | 28 | 5,473,540 | 37 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 1,609,642 | 8 | 1,086,176 | 8 |
| 1755 使用權資產 | 六(九) | 53,087 | - | 29,285 | - |
| 1780 無形資產 | 130,434 | 1 | 118,926 | 1 | |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 14,592 | - | 17,429 | - |
| 1900 其他非流動資產 | 43,166 | - | 21,096 | - | |
| 15XX 非流動資產合計 | 8,452,493 | 40 | 6,923,470 | 47 | |
| 1XXX 資產總計 | $ 21,377,660 | 100 | $ 14,679,881 | 100 |
(續次頁)
- 31 -
股道館
國民國
公司
國民資源保護委員會
31日
專位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ 1,638,029 | 8 | $ - | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 8,504 | - | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 739,653 | 3 | 95,902 | 1 | |
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 4,518,902 | 21 | 2,878,778 | 19 |
| 2200 | 其他應付款 | 六(十一)及七 | 832,085 | 4 | 494,590 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 368,912 | 2 | 252,965 | 2 | |
| 2280 | 租賃負債－流動 | 31,738 | - | 15,306 | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十二)(十三) | 85,778 | - | 271,961 | 2 |
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 19,387 | - | 10,957 | - | |
| 21XX | 流動負債合計 | 8,242,988 | 38 | 4,020,459 | 27 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2500 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | 六(二) | - | - | 16,500 | - |
| 2530 | 應付公司債 | 六(十二) | 1,390,492 | 7 | 1,361,384 | 10 |
| 2540 | 長期借款 | 六(十三) | 630,222 | 3 | 304,300 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十二) | 7,603 | - | - | - |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 21,812 | - | 13,912 | - | |
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(七) | - | - | 2,264 | - |
| 25XX | 非流動負債合計 | 2,050,129 | 10 | 1,698,360 | 12 | |
| 2XXX | 負債總計 | 10,293,117 | 48 | 5,718,819 | 39 | |
| 權益 | ||||||
| 股本 | 六(十五) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 927,629 | 4 | 915,262 | 6 | |
| 3130 | 債券換股權利證書 | 3,119 | - | 2,365 | - | |
| 資本公積 | 六(十六) | |||||
| 3200 | 資本公積 | 2,533,204 | 13 | 2,274,844 | 15 | |
| 保留盈餘 | 六(十七) | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 926,854 | 4 | 737,583 | 5 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 6,596,842 | 31 | 5,120,712 | 35 | |
| 其他權益 | ||||||
| 3400 | 其他權益 | 257,810 | 1 | 232,131 | 2 | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(十五) | ( 160,915) | ( 1) | ( 321,835) | ( 2) |
| 3XXX | 權益總計 | 11,084,543 | 52 | 8,961,062 | 61 | |
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 21,377,660 | 100 | $ 14,679,881 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
經理人：陳志偉
會計主管：顔珮旭
環保局
號
環保局
2019年1月1日
12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114年 | 度 | 113年 | 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(十八) | $ | 22,000,250 | 100 | $ | 13,929,932 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 17,818,933) | ( | 81) | ( | 11,145,117) | ( | 80) |
| 5900 | 營業毛利 | 4,181,317 | 19 | 2,784,815 | 20 | |||||
| 營業費用 | 六(二十一)及七 | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 609,180) | ( | 3) | ( | 422,775) | ( | 3) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 471,488) | ( | 2) | ( | 318,549) | ( | 2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 544,881) | ( | 2) | ( | 376,408) | ( | 3) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二 | ( | 1,871) | - | ( | 75) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,627,420) | ( | 7) | ( | 1,117,807) | ( | 8) | |
| 6900 | 營業利益 | 2,553,897 | 12 | 1,667,008 | 12 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 37,109 | - | 37,095 | - | ||||
| 7010 | 其他收入 | 六(十九) | 170,906 | 1 | 140,842 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十) | ( | 77,022) | ( | 1) | 143,684 | 1 | ||
| 7050 | 財務成本 | ( | 52,792) | - | ( | 22,056) | - | |||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ||||||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 453,540 | 2 | 319,995 | 2 | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,085,638 | 14 | 2,286,568 | 16 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 513,510) | ( | 2) | ( | 393,857) | ( | 3) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 2,572,128 | 12 | $ | 1,892,711 | 13 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ($ | 62,984) | - | $ | 43,456 | 1 | |||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 8,709 | - | 19,583 | - | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | ( | 54,275) | - | 63,039 | 1 | ||||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 98,069 | - | 172,184 | 1 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | ( | 18,115) | - | ( | 5,851) | - | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | 79,954 | - | 166,333 | 1 | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | $ | 25,679 | - | $ | 229,372 | 2 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 2,597,807 | 12 | $ | 2,122,083 | 15 | |||
| 每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 28.26 | $ | 21.23 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 27.60 | $ | 20.69 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
經理人：陳志偉
會計主管：顔珮旭
單位：新台幣仟元
| 債券換股權 | 退過其他綜合 損益按公允價 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 附 | 註普通股股本 | 利 | 回應資本 | 公 | 積法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構 財務報表換算 之兌換差額 | 值繳臺之金融 資產未實現 損益 | |
| 民國113年度 | ||||||||||
| 1月1日餘額 | $ 884,275 | $10,715 | $1,673,588 | $ 614,399 | $ 17,006 | $3,926,231 | ($ 65,826) | $ 68,585 | ($ 493,483) | |
| 本期淨利(淨損) | - | - | - | - | - | 1,892,711 | - | - | 1,892,711 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 166,333 | 63,039 | - | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 1,892,711 | 166,333 | 63,039 | - | |
| 112年度盈餘救撥及分配: | 六(十七) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 123,184 | - | ( 123,184 ) | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | ( 17,006 ) | 17,006 | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 571,229 ) | - | - | ( 571,229 ) | |
| 發行可轉換公司債 | 六(十二) | - | - | 130,336 | - | - | - | - | - | 130,336 |
| 應付公司債轉換 | 六(十二)(十六) | 30,987 | ( 8,350 ) | 451,129 | - | - | - | - | - | 473,766 |
| 股份基礎給付之酬勞成本 | 六(十五)(十六) | - | - | 5,612 | - | - | - | - | - | 5,612 |
| 庫藏股轉讓予員工 | 六(十五)(十六) | - | - | ( 1,952 ) | - | - | ( 2,848 ) | - | - | 171,648 |
| 行使歸入權 | 六(十六) | - | - | 14,448 | - | - | - | - | - | 14,448 |
| 對子公司所有權變動數 | - | - | 1,683 | - | - | ( 17,975 ) | - | - | ( 16,292 ) | |
| 12月31日餘額 | $ 915,262 | $ 2,365 | $2,274,844 | $ 737,583 | $ - | $5,120,712 | $ 100,507 | $ 131,624 | ($ 321,835) | |
| 114年 | ||||||||||
| 1月1日 | $ 915,262 | $ 2,365 | $2,274,844 | $ 737,583 | $ - | $5,120,712 | $ 100,507 | $ 131,624 | ($ 321,835) | |
| 本期淨利(淨損) | - | - | - | - | - | 2,572,128 | - | - | 2,572,128 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 79,954 | ( 54,275 ) | - | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 2,572,128 | 79,954 | ( 54,275 ) | - | |
| 113年度盈餘救撥及分配: | 六(十七) | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | 189,271 | - | ( 189,271 ) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | - | ( 902,632 ) | - | - | ( 902,632 ) | |
| 應付公司債轉換 | 六(十二)(十六) | 12,367 | 754 | 261,365 | - | - | - | - | - | 274,486 |
| 對子公司所有權變動數 | 六(十六) | - | - | ( 1,175 ) | - | - | - | - | - | ( 1,175 ) |
| 庫藏股轉讓予員工 | 六(十五)(十六) | - | - | ( 1,830 ) | - | - | ( 4,095 ) | - | - | 160,920 |
| 12月31日 | $ 927,629 | $ 3,119 | $2,533,204 | $ 926,854 | $ - | $6,596,842 | $ 180,461 | $ 77,349 | ($ 160,915) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林雲申
經理人：陳志偉
會計主管：顔珮旭
國
環球債務
變遷
2014年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 3,085,638 | $ 2,286,568 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(二十一) | 80,524 | 40,666 |
| 攤銷費用 | 六(二十一) | 41,302 | 32,793 |
| 預期信用減損損失 | 十二 | 1,871 | 75 |
| 利息費用(含應收帳款讓售費損) | | 52,792 | 22,056 |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十五) | - | 5,612 |
| 利息收入 | | ( 37,109 ) | ( 37,095 ) |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債 | 六(二十) | | |
| 之淨(利益)損失 | | ( 41,347 ) | 5,003 |
| 採權益法認列之子公司及關聯企業損(益) | 六(七) | | |
| 之份額 | | ( 453,540 ) | ( 319,995 ) |
| 租賃修改利益 | | - | ( 98 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 | | | |
| 負債 | | ( 19,472 ) | ( 3,606 ) |
| 應收帳款 | | ( 4,823,932 ) | ( 993,007 ) |
| 其他應收款 | | ( 14,900 ) | 10,428 |
| 存貨 | | ( 1,298,320 ) | ( 294,637 ) |
| 其他流動資產 | | ( 8,786 ) | ( 27,284 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | 643,751 | 91,479 |
| 應付帳款-關係人 | | 1,640,124 | 320,945 |
| 其他應付款 | | 234,837 | 143,555 |
| 其他流動負債 | | 8,429 | ( 10,837 ) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | | ( 908,138 ) | 1,272,621 |
| 收取之利息 | | 37,290 | 36,961 |
| 支付之利息 | | ( 17,171 ) | ( 4,938 ) |
| 支付所得稅 | | ( 390,375 ) | ( 436,555 ) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | | ( 1,278,394 ) | 868,089 |
（續次頁）
環保局
環境保護和衛生局
2014年12月31日
12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動增加 | | ($ 9,715) ($ 11,038) | |
| 其他應收款-關係人 | 七 | 248,144 ( 31,430 ) | |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債-非流動 | | ( 99,045 ) | - |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | | ( 280,440 ) | - |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動增加 | | - ( 1,482 ) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( 470,882 ) ( 309,096 ) | |
| 其他非流動資產增加 | | ( 73,374 ) ( 56,093 ) | |
| 預付設備款增加 | | ( 6,923 ) ( 8,626 ) | |
| 取得現金股利 | | - | 9,204 |
| 處分子公司價款 | 六(七) | - | 50,000 |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 692,235 ) ( 358,561 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十五) | 3,381,614 | - |
| 短期借款減少 | 六(二十五) | ( 1,743,585 ) ( 50,000 ) | |
| 發行公司債 | 六(十二) | - | 1,497,623 |
| 長期借款舉借數 | 六(二十五) | 411,701 | 304,300 |
| 償還長期借款 | 六(二十五) | - ( 250,000 ) | |
| 租賃本金償還 | 六(二十五) | ( 28,457 ) ( 21,474 ) | |
| 發放現金股利 | 六(十七) | ( 902,632 ) ( 571,229 ) | |
| 收取子公司現金股利 | | 25,371 | - |
| 增資採用權益法之投資-子公司 | 六(七) | ( 69,737 ) ( 1,071,383 ) | |
| 收取員工認購庫藏股款 | 六(十五) | 154,995 | 166,848 |
| 行使歸入權 | | - | 162,393 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 1,229,270 | 167,078 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 741,359 ) | 676,606 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 1,277,985 | 601,379 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 536,626 | $ 1,277,985 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林育申
經理人：陳志偉
會計主管：顔珮旭
附件五
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | |
|---|---|---|
| 小計 | 合計 | |
| 期初未分配盈餘 | 4,028,809,493 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 2,572,127,690 | |
| 減：庫藏股轉讓員工 | (4,095,000) | |
| 減：提列法定盈餘公積 | (257,212,769) | |
| 可供分配盈餘 | 6,339,629,414 | |
| 分配項目 | ||
| 股東紅利-現金(每股新台幣12元) | (1,107,922,044) | (1,107,922,044) |
| 期末未分配盈餘 | 5,231,707,370 |
註1：每股現金股利係以民國115年2月23日流通在外股數92,326,837股計算而得。
註2：股利分派如嗣後因股本變動影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動者，擬提請股東常會授權董事長全權處理相關事宜。股息之分派採元以下捨去計算方式，滿足到股息總額為止，並授權董事長於股東常會通過後另訂除息基準日及股利發放日。
董事長：林育申
中華
經理人：陳志偉
大华
會計主管：顔珮旭
國
大
附件六
雙鴻科技股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂理由 |
|---|---|---|
| 第八條 辦理資金貸與他人應注意事項 | ||
| 一、本公司之子公司若因營運需要擬將資金貸與他人者，亦應命該子公司依本準則規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理，並提報本公司董事會核備之。 | ||
| 二、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告。 | ||
| 三、本公司與他人間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內得分次撥貸或循環動用。 | ||
| 四、前項所稱一定額度，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 | ||
| 五、資金貸與額度超過前項授權額度時，相關資金貸與應事先經董事會同意。 | 第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序 | |
| 一、本公司之子公司若因營運需要擬將資金貸與他人者，亦應命該子公司依本準則規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理，並提報本公司董事會核備之。 | ||
| 二、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告。 | 一、配合主管機關建議，明確規範授權董事長之額度。 | |
| 中華民國九十二年四月九日 第一版 | ||
| 中華民國九十二年十一月七日 第二版 | ||
| 中華民國九十五年一月二十四日第三版 | ||
| 中華民國九十八年六月十九日 第四版 | ||
| 中華民國一〇〇年六月二十二日第五版 | ||
| 中華民國一〇二年六月二十八日第六版 | ||
| 中華民國一〇四年六月九日 第七版 | ||
| 中華民國一〇九年六月九日 第八版 | ||
| 中華民國一一〇年七月二十日 第九版 | ||
| 中華民國一一五年五月二十一日第十版 | 中華民國九十二年四月九日 第一版 | |
| 中華民國九十二年十一月七日第二版 | ||
| 中華民國九十五年一月二十四第三版 | ||
| 中華民國九十八年六月十九日第四版 | ||
| 中華民國一〇〇年六月二十二第五版 | ||
| 中華民國一〇二年六月二十八第六版 | ||
| 中華民國一〇四年六月九日 第七版 | ||
| 中華民國一〇九年六月九日 第八版 | ||
| 中華民國一一〇年七月二十日第九版 | 增列修訂日期及次數 |
- 38 -
附錄一
雙鴻科技股份有限公司
資金貸與他人作業程序
第一條 目的及法令依據
本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序係依金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條 資金貸與對象與評估標準
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
一、與本公司有業務往來之公司或行號。前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
二、與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期（以較長者為準）之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
第三條 資金貸與總額及個別對象之限額
融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%，又可區分為下列兩種情形。
一、資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度之交易金額為限。
二、資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，個別貸與金額以不超過本公司近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 30% 為限。
本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間及對本公司得從事資金貸與，其金額不受前項限制，但仍應依相關主管機關所訂定相關法令之規定於內部作業程序訂定資金貸與之限額及期限。
第四條 資金貸與期限及計息方式
一、借款期限依個別借款人及借款額度，由董事會決議決行之，唯最長期限不得超過一年。
二、本公司資金貸放之利率，不得低於本公司向往來金融機構最近期承做或報價之同天期借款利率。
第五條 資金貸與辦理及審查程序
一、申請程序：
借款人向本公司融通資金，應填借款申請書，經承辦人員瞭解其資金用途、最近營業財務狀況及償債能力，並將相關詳細資料作成記錄呈董事會核准。
二、徵信調查：
(一)借款人向本公司申請借款，經承辦人員應瞭解、分析資金貸與他人之必要
- 39 -
性及合理性、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及應否取得擔保品及擔保品之評估價值後，作成徵信及風險評估報告後，報請董事會決議通過，並辦妥擔保手續後撥款。
(二) 本公司與借款人簽訂借款契約時，雙方均應以向經濟部登記之法人或團體印鑑及其負責人印鑑為憑辦理。
(三) 貸放案經核准並經承辦人員與借款人完成簽約、對保手續無誤後，即可撥款。
第六條 還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期二個月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。
第七條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、清償
借款人於貸款到期時，應即還清本息。
二、案件之登記與保管
(一) 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
(二) 貸放案件經承辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將相關文件妥善保存。
三、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
四、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，將該相關改善計劃送審計委員會，並依計劃時程完成改善。
五、承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核。
第八條 對子公司資金貸與他人之控管程序
一、本公司之子公司若因營運需要擬將資金貸與他人者，亦應命該子公司依本準則規定訂定「資金貸與他人作業程序」，並應依所定作業程序辦理，並提報本公司董事會核備之。
二、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人資金貸與作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告。
第九條 資訊公開
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
(一) 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- 40 -
(二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
(三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。
第十條 罰則
凡經理人及承辦人員承辦資金貸與事宜違反本程序者，應依本公司工作守則提報懲處，依其情節輕重處罰；如有必要，並應依法追究損害賠償責任。
第十一條 實施與修訂
本程序應經審計委會同意，再經董事會通過後，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。
中華民國九十二年四月九日 第一版
中華民國九十二年十一月七日 第二版
中華民國九十五年一月二十四日 第三版
中華民國九十八年六月十九日 第四版
中華民國一〇〇年六月二十二日 第五版
中華民國一〇二年六月二十八日 第六版
中華民國一〇四年六月九日 第七版
中華民國一〇九年六月九日 第八版
中華民國一一〇年七月二十日 第九版
- 41 -
附錄二
雙鴻科技股份有限公司公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為雙鴻科技股份有限公司（英文名稱為 AURAS Technology Co., Ltd.）。
第二條：本公司所營事業如左：
一、I301010 資訊軟體服務業。
二、F219010 電子材料零售業。
三、F213030 事務性機器設備零售業。
四、E605010 電腦設備安裝業。
五、CB01020 事務機器製造業。
六、CC01050 資料儲存及處理設備製造業。
七、CC01080 電子零組件製造業。
八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第13條規定有關轉投資額度之限制。
第六條：本公司為因應業務之需要，得經董事會決議為同業間對外保證業務。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額訂為新臺幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股新臺幣壹拾元，授權董事會分次發行普通股或特別股。其中壹億元分為壹仟萬股，每股新台幣壹拾元，保留供員工認股權憑證使用，授權董事會分次發行。
第七條之一：本公司依公司法收買之庫藏股轉讓之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
本公司發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第八條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集
- 42 -
中事業保管機構登錄。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第十條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十一條：股東會由董事長召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事壹人代理，未指定時，由董事推選壹人代理；依公司法規定由董事會以外之其他召集權人召集之股東會，主席由召集權人擔任，召集權人有貳人以上時，互推壹人擔任。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十三條：本公司股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。股東常會之召集，應於開會三十日前，股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條之一規定，本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、議事經過要領及結果、主席姓名及決議方法，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
第四章 董事
第十七條：本公司設董事五至九人，任期三年，選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。選任後得為本公司董事購買責任保險，並提最近一次董事會報告。全體董事之持股比例悉依證券主管機關訂定之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」辦理之。
第十八條：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分
- 43 -
之一，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制，提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十九條：董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
第廿十條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第廿一條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第廿二條：董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集之通知得以傳真、電子郵件等方式替代書面通知。
第廿三條：董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人委託為限。董事會如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與畫面者，視為親自出席。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
第廿四條：本公司董事得酌支報酬，其報酬由股東會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準授權由董事會議定之。
第五章 經理人
第廿五條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法送請提交股東常會，請求承認。
第廿七條：本公司年度如有獲利(即稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益)，應提撥百分之三至百分之十五為員工酬勞（其提撥總額中基層員工占比不低於 50%），由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之一點五為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第廿八條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，由董事會予以訂定，分派股東股息紅利
- 44 -
時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第七章 附則
第廿九條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第三十條：本章程訂立於民國八十七年八月十四日。
第一次修正於民國八十八年十月十一日。
第二次修正於民國八十八年十月二十二日。
第三次修正於民國八十九年十月十七日。
第四次修正於民國九十年二月五日。
第五次修定於民國九十一年十一月十九日。
第六次修定於民國九十二年六月二十五日。
第七次修定於民國九十三年四月二十六日。
第八次修定於民國九十四年六月十四日。
第九次修訂於民國九十五年六月二十三日。
第十次修訂於民國九十六年六月二十一日。
第十一次修訂於民國九十七年六月十三日。
第十二次修訂於民國九十八年六月十九日。
第十三次修訂於民國九十九年六月二十三日。
第十四次修訂於民國一零一年六月二十五日。
第十五次修訂於民國一零三年六月四日。
第十六次修訂於民國一零五年六月八日。
第十七次修訂於民國一零六年六月八日。
第十八次修訂於民國一零八年六月五日。
第十九次修訂於民國一零九年六月九日。
第二十次修訂於民國一一零年七月二十日。
第二十一次修訂於民國一一一年六月二日。
第二十二次修訂於民國一一三年五月二十四日。
第二十三次修訂於民國一一四年五月十六日。
- 45 -
附錄三
雙鴻科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或以書面或電子方式行使表決權者，
- 46 -
至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條（召開股東會地點及時間之原則）
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條（簽名簿等文件之備置）
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條（股東會主席、列席人員）
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條（股東會開會過程錄音或錄影之存證）
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
- 47 -
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條 （議案討論）
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 （股東發言）
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 （表決股數之計算、迴避制度）
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 48 -
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第十四條 （選舉事項）
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
前項議事錄之分發得以公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 （對外公告）
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 （會場秩序之維護）
- 49 -
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 （休息、續行集會）
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
中華民國九十二年四月九日 初版
中華民國九十三年四月二十六日 第二版
中華民國九十五年一月二十四日 第三版
中華民國一〇〇年六月二十二日 第四版
中華民國一〇一年六月二十五日 第五版
中華民國一〇四年六月九日 第六版
中華民國一〇七年六月八日 第七版
中華民國一一〇年七月二十日 第八版
- 50 -
附錄四
雙鴻科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為930,768,370 元，發行股數計93,076,837股。
二、依證券交易法第二十六條之規定全體董事最低應持有股數計為 7,446,146 股，(因本公司設有獨立董事二席以上，依法令規定董事持股成數降至八成)。
三、截至停止過戶日止（115.03.23）股東名簿記載之個別及全體董事持有股數如下表所列：已符合「證券交易法」第二十六條規定成數標準。
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 停止過戶日持有股數 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例 | ||||
| 董事長 | 林育申 | 113.05.24 | 三年 | 13,172,686 | 14.15% |
| 董事 | 鄭和彬 | 113.05.24 | 三年 | 4,324,094 | 4.65% |
| 董事 | 增鴻投資有限公司 | 113.05.24 | 三年 | 1,054 | 0.00% |
| 董事 | 黃淑君 | 113.05.24 | 三年 | — | — |
| 獨立董事 | 張森河 | 113.05.24 | 三年 | 30,000 | 0.03% |
| 獨立董事 | 邱輝欽 | 113.05.24 | 三年 | — | — |
| 獨立董事 | 巫永財 | 113.05.24 | 三年 | — | — |
| 合 計 | 17,527,834 | 18.83% |