ASR MICROELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2026

公告编号： 2026-004

证券代码： 688220

证券简称：翱捷科技

翱捷科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

翱捷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会 议于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于 2026 年 3 月 30 日以现场结合通讯方式召开。

会议由董事长戴保家主持，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）等相关法律法规、规范性文件及《翱捷科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议经与会董事认真审议并表决，一致通过了如下事项：

（ 1 ）审议通过《关于 <2025 年度总经理工作报告 > 的议案》

2025 年度，公司总经理严格遵守《公司法》等相关法律法规、规范性文件 以及公司《公司章程》《总经理工作细则》的有关规定认真履行职责，就过去 一年的经营情况进行了回顾，就新一年的经营计划进行了汇报，向董事会提交 了《2025 年度总经理工作报告》。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

（ 2 ）审议通过《关于 <2025 年度董事会工作报告 > 的议案》

2025 年度，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和公司《公司 章程》《股东会议事规则》的有关规定，认真履行了股东会赋予董事会的职责， 形成了《2025 年度董事会工作报告》。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（ 3 ）审议通过《关于 <2025 年度独立董事述职报告 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件和公司 《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，公司独立董事李峰、张可、 胡瞻分别向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年 度独立董事述职报告》。

• （ 4 ）审议通过《关于 <2025 年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意 见 > 的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相 关法律法规、规范性文件，董事会就独立董事李峰、张可、胡瞻的独立性情况 进行了评估并出具了《2025年度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 度董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。

• （ 5 ）审议通过《关于 <2025 年度董事会审计委员会履职情况报告 > 的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法 规、规范性文件和公司《公司章程》《审计委员会实施细则》的有关规定，公 司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了相关职责，并向董事会 提交了《2025 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年 度董事会审计委员会履职情况报告》。

• （ 6 ）审议通过《关于 < 公司关于会计师事务所履职情况评估报告 > 的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对会计师 事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中 天”）在2025年度的审计工作的履职情况进行了评估，向董事会提交了《公司 关于会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司关 于会计师事务所履职情况评估报告》。

• （ 7 ）审议通过《关于 < 审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责 情况的报告 > 的议案》

审计委员会对会计师事务所的履职情况进行了检查监督，向董事会提交了

• 《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。

• 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委 员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》。

（ 8 ）审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》

与会董事同意续聘普华永道中天为公司2026年度审计机构，并提请股东会

授权公司经营管理层根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续 聘公司 2026 年度审计机构的公告》（公告编号：2026-005）。

• （ 9 ）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》

鉴于 2025 年 12 月 31 日母公司财务报表未分配利润为负数，不满足利润分 配条件。为保证公司的正常经营和持续发展，公司 2025 年度利润分配方案为不 提取法定盈余公积金和任意公积金，也不进行利润分配。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公 司 2025 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-006）。

（ 10 ）审议通过《关于 <2025 年年度报告 > 及摘要的议案》

公司根据 2025 年度实际经营情况，编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》。与会董事认为报告内容准确、真实、完整地体现了公司 2025 年度的财务状况和经营成果。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（ 11 ）审议通过《关于 <2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专 项报告 > 的议案》

2025年度公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的规定存放、管理与使用募 集资金。与会董事认为《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》符合相关法律法规、规范性文件的规定和公司的实际情况。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-007）。

（ 12 ）审议通过《关于 <2025 年度内部控制评价报告 > 的议案》

与会董事认为公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的 实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价 结论的因素。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 度内部控制评价报告》。

（ 13 ）审议通过《关于 <2025 年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估

报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案 > 的议案》

为积极响应科创板上市公司开展“提质增效重回报”专项行动，落实以投 资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者， 大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，特 此回顾2025年度“提质增效重回报”专项行动方案的成果，并制定公司2026年 度“提质增效重回报”专项行动方案。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报” 专项行动方案》。

（ 14 ）审议通过《关于 <2025 年度可持续发展报告 > 的议案》

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，根据《公司法》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指南第 13 号——可持续发展报告编制》等 有关法律法规、规范性文件要求，编制了《2025 年度可持续发展报告》。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年 度可持续发展报告》和《2025年度可持续发展报告摘要》。

（ 15 ）审议《关于董事 2026 年度薪酬方案的议案》

董事会薪酬与考核委员会结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水 平制定了公司董事 2026 年薪酬方案。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查，因涉及委员薪酬，基于谨 慎性原则，全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提 交公司股东会审议。

（ 16 ）审议《关于购买董高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高 级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据 《公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，同意为公司及公司全体董事、 高级管理人员及相关责任人员购买责任保险。

董事会同时提请股东会授权公司管理层及其授权人员在上述责任险方案框 架内办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、 保险费及其他保险条款；选择及聘任保险公司及其他中介机构；签署相关法律 文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或期满前 办理续保或者重新投保等相关事宜。

本议案涉及公司全体董事利益，全体董事回避表决，直接提交公司股东会 审议。

（ 17 ）审议通过《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》

董事会认为公司高级管理人员的薪酬充分考虑公司发展战略、经营情况和 行业特点，立足企业可持续发展，并从公司层面和个人层面两个维度进行了考 评，考评目标、内容、结果及流程完整有效。且高级管理人员以上薪酬合计总 额同比 2024 年的变化幅度未超过公司营业收入增长幅度，符合业绩联动要求， 同意议案内容。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

因涉及高级管理人员薪酬，4 名关联董事回避表决。经非关联董事表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

（ 18 ）审议通过《关于高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励收入三部分组 成。其中，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例不低于50%。高级管理 人员的基本薪酬与绩效薪酬的总额，以高级管理人员上年度薪酬总额为基础， 综合考量公司2026年度经营业绩、高级管理人员个人履职成效、同行业薪资增 幅水平及公司2026年度战略规划等因素合理确定。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

• 因涉及高级管理人员薪酬方案，4名关联董事回避表决。经非关联董事表决，

• 5票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

• 本议案需在股东会上予以说明。

• （ 19 ）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二

  • 个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考

核管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计 划》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规 定的归属条件已经成就，确定本次可归属数量为297.0124万股，并为符合归属 条件的1,059名激励对象办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个 归属期的归属登记相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期 符合归属条件的公告》（公告编号：2026-008）。

（ 20 ）审议通过《关于公司 2023 年股票增值权激励计划第二个行权期符合 行权条件的议案》

根据《2023 年股票增值权激励计划实施考核管理办法》《公司 2023 年股 票增值权激励计划》（以下简称“本次股票增值权激励计划”）的相关规定以 及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次股票增值权激 励计划第二个行权期规定的行权条件已经成就，确定本次可行权数量为 11.925 万份，并为符合行权条件的 5 名激励对象办理第二个行权期的行权相关事宜。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

因参与本次股票增值权激励计划，4 名关联董事回避表决。经非关联董事 表决，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年 股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2026009）。

（ 21 ）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《考核管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划首次授 予激励对象中共 25 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激 励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制

性股票 5.7700 万股。鉴于 10 名激励对象个人考核等级为 C，对应个人层面归属 比例为 80%，作废其本期不得归属的限制性股票 0.2735 万股，2 名激励对象个 人考核等级为 D，对应个人层面归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性 股票 0.2579 万股。因此，首次授予部分本次合计作废失效的限制性股票数量为 6.3014 万股。

根据《考核管理办法》和《激励计划》的规定，鉴于本次激励计划预留授 予激励对象中共 19 名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激 励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制 性股票 4.1031 万股。鉴于 7 名激励对象个人考核等级为 C，对应个人层面归属 比例为 80%，作废其本期不得归属的限制性股票 0.0891 万股，2 名激励对象个 人考核等级为 D，对应个人层面归属比例为 0%，作废其本期不得归属的限制性 股票 0.0925 万股。因此，预留授予部分本次合计作废失效的限制性股票数量为 4.2847 万股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作 废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-010）。

（ 22 ）审议通过《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信 额度的议案》

与会董事同意公司向包括但不限于招商银行、中信银行、上海银行、北京 银行、宁波银行、中国农业银行、兴业银行、中国工商银行、上海浦东发展银 行、中国建设银行等金融机构申请不超过 25 亿元的综合授信额度；授信种类包 括但不限于各类贷款（含抵押、信用、担保贷款等）、保函、承兑汇票、信用 证、进口押汇、出口保理等融资品种。

具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，对应款项不得借予他 人。授信额度在有效期内可循环使用。与该等授信融资相关的法律文件，授权 公司董事长（法定代表人）签署，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承 担。

上述担保额度有效期为自董事会审议通过本事项之日起 36 个月。

经表决，9票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。

（ 23 ）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》

与会董事同意公司为全资子公司翱捷智能科技（上海）有限公司提供担保， 最高担保金额不超过人民币 5 亿元（或等值外币，含本数），具体内容以实际 签署的合同为准。公司为子公司提供担保事项符合子公司正常生产经营的需要， 有助于子公司的持续发展。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营 的子公司，资产信用情况良好，具有偿还债务能力，担保风险总体可控。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为 全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-011）。

（ 24 ）审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》

在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使 用不超过人民币 25 亿元自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的金 融机构理财产品（包括但不限于证券公司理财产品等），以提高资金使用效率， 增加公司收益。授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务 部门负责具体组织实施和管理，授权期限自公司董事会审议通过之日起一年之 内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使 用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-012）。

（ 25 ）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

同意公司及子公司使用自有资金在合约价值总额度不超过1亿美元（或等值 其他货币）范围内开展外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金上限（包 括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所 预留的保证金额等）不超过1亿人民币，期限自董事会审议通过之日起12个月内 有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层或相关人 员具体实施相关事宜。

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够提高公司应对外汇波动风险的 能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健

• 性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次事项在董事会审议权限内， 无需提交股东会审议。本次事项不构成关联交易。

• 经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

• 详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开

• 展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2026-013）。

• （ 26 ）审议通过《关于修订公司章程及其附件的议案》

为持续符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关 法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》及其附件《股东会议事规 则》《董事会议事规则》等进行了修订。

• 经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修 订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014） 和修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文。

• （ 27 ）审议通过《关于修订及制定公司治理制度的议案》

为持续符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关 法律法规、规范性文件的规定，公司对包括《独立董事工作制度》在内的 8 项 制度进行了修订并制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

其中《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联 交易管理制度》尚需提交公司股东会审议。

详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修 订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-014） 和修订后的《独立董事工作制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关 联交易管理制度》全文。

• （ 28 ）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事候 选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，拟对董事会进行换届选举。经公司董事 会提名委员会资格审查，同意提名戴保家先生、周璇先生、韩旻女士、吴司韵 女士、黄晨先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容及候选人简历详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-015）。

• （ 29 ）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事候选 人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，拟对董事会进行换届选举。经公司董事 会提名委员会资格审查，同意提名胡瞻先生、陈世敏先生、吴荣辉先生为公司 第三届董事会独立董事候选人，其中陈世敏及吴荣辉先生均为会计专业人士。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容及候选人简历详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-015）。

（ 30 ）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》

董事会同意于 2026 年 4 月 21 日召开 2025 年年度股东会，本次股东会将采 用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

经表决，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获得通过。

股东会审议事项等内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号： 2026-017）。

特此公告。

翱捷科技股份有限公司

董事会 2026 年 3 月 31 日