建碁股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議依本規則行之。
• 二、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應注意 事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處 應有明確標示,並派適足適任人員辦理之。 股東或代理人出席股東會應辦理簽到,簽到手續以簽到卡代替之;出席股數 以繳交之簽到卡,加計書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證出席股東會;屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
• 三、股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會由董事會召集,主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職 權時,由副董事長代理之,無副董事長或因故不能行使職權時,由董事長指 定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之,主席 係由董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任 之。主席如為法人董事之代表人者,亦同;股東會如由董事會外之其他有召 集權人召集者,其主席由該召集權人擔任之。
• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩帶識別證或臂章。
• 七、本公司應於受理報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全 程連續不間斷錄音及錄影並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。。
• 八、已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時,仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一七五條第一項規定為假決議;於當次會議未結束前,如出席股 東所代表股數已達發行股份總數過半數時,主席得將已作成之假決議,依公 司法第一七四條規定重新提請大會決議。
• 九、股東會由董事會召集者,其議程由董事會訂定;會議依議程進行,非經股東 會議決不得變更之;會議進行中,主席得酌定時間宣告休息;會議未終結前, 主席非經議決不得宣布散會;主席若違反議事規則,宣布散會者,得以出席 股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。
• 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準,股東發言時,其他股東未經主席及發言股東同意,不 得發言干擾,違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過二次,每次不得超過五分 鐘;股東違反本規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,僅得指派一人代表出席,若指派二人以上之代表 出席時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決程度時,得宣布停止討論並提付 表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之,但監票人員應有股東身分。表 決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於計票完成後, 當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成記錄。另就選舉董事、獨立 董事之議案,並應當場宣布選舉結果,包含當選名單與其當選權數。
• 十六、議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權數過 半數之同意通過之。
• 十七、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。以書面或電子方 式行使表決權之股東,就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄 權。
• 十八、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事,主席得宣布暫停開會,並視情況宣布續行 開會之時間,或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定辦理。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修改時亦同。
• 二十二、本規則訂定於民國八十七年五月二十五日。
• 第一次修訂於民國八十八年五月十一日。
• 第二次修訂於民國九十二年六月十二日。
• 第三次修訂於民國一○一年六月十九日。
• 第四次修訂於民國一○二年六月十一日。

開會程序

• 一、宣布開會
• 二、主席就位
• 三、主席致開會詞
• 四、報告事項
• 五、承認及討論事項

上述各項承認及討論事項之投票表決,將於逐案討論後,同一時間進行並分 別計票。

六、臨時動議

七、散會

開會議程

時間:一○四年六月十八日(星期四)上午九時

地點:台北市徐州路 2 號 4 樓(台大醫院國際會議中心 402-A+B 室)

壹、報告事項

• 一、一○三年度營業報告。
• 二、審計委員會查核報告。
• 三、訂定「道德行為準則」報告。
• 四、訂定「誠信經營守則」報告。
• 五、一○三年度健全營運計畫書之執行成效報告。

貳、承認及討論事項

• 一、一○三年度營業報告書及財務報表承認案。
• 二、一○三年度虧損撥補承認案。
• 三、修訂「資金貸與他人作業程序」討論案。

參、臨時動議

肆、散會

報告事項

• 一、一○三年度營業報告。(請參閱附錄一,第 10~11 頁)
• 二、審計委員會查核報告。(請參閱附錄二,第 12 頁)
• 三、訂定「道德行為準則」報告。(請參閱附錄三,第 13~15 頁)
• 四、訂定「誠信經營守則」報告。(請參閱附錄四,第 16~18 頁)
• 五、一○三年度健全營運計畫書之執行成效報告。(請參閱附錄五,第 19~20 頁)

承認及討論事項

第一案

• 案 由:一○三年度營業報告書及財務報表承認案。(董事會提)
• 說 明:本公司一○三年度營業報告書及財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益 變動表及現金流量表等),業經本公司董事會決議通過,並經審計委員會查核 完竣,謹請承認。(請參閱附錄一、附錄六及附錄七,第 10~11 頁及 21~30 頁)
• 決 議:

第二案

• 案 由:一○三年度虧損撥補承認案。(董事會提)
• 說 明:
• 一、本公司一○三年度稅後淨損為新台幣(以下同)317,647,239 元,加計期初待彌 補虧損 9 元及精算損益本期變動數 481,459 元,本年度待彌補虧損為 318,128,707 元。

二、一○三年度虧損撥補表,謹請承認。(請參閱附錄八,第 31 頁) 決 議:

第三案

• 案 由:修訂「資金貸與他人作業程序」討論案。(董事會提)
• 說 明:
• 一、配合法令修訂,修訂本公司「資金貸與他人作業程序」之部分條文,修正內容 詳如「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表。
• 二、謹請討論。

建碁股份有限公司

「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

決 議:

上述各議案之投票表決

臨時動議

散會

【附錄一】

近年來全球經濟局勢的劇烈動盪與產業生態的快速變遷,開創新的生意形態與 經營思維為企業經營的當務之急。值此關鍵的時刻,建碁延續近年的轉型策略及經營 主軸與方向,持續專注產品研發與通路拓展,強化小型化電腦平台與專業視頻產品的 發展,擴大產業應用領域,同時透過大「大 MiND 場」與「Retail Evolution Lab」的建 置,建構智慧零售創新體驗平台。將軟體與服務結合硬體,強化競爭力。

營業計畫實施成果及獲利能力分析

由財務報表上的營運結果顯示,2014 年合併營收為新台幣 1,133,857 仟元,相較 2013 年減少 9.2%。2014 年合併營業毛利金額為新台幣 269,226 仟元,較 2013 年減少 34.0%。2014 年合併營業淨損新台幣 309,948 仟元,合併淨損新台幣 316,752 仟元, 以加權平均股數計算每股稅後純損約為 2.76 元。另一方面,公司仍維持合併現金及約 當現金餘額約新台幣8.6億元,以因應全球經濟變化及公司執行各項營運策略的需求。 總結 2014 年財務狀況尚稱穩定,惟面對市場的強大競爭壓力致營業毛利下滑,另因 持續投資產品與通路開發無法大幅降低營業費用開支,導致營運結果呈現虧損。

研究發展狀況

小型化系列產品方面,持續開發高性能的旗艦數位引擎 DE7200,領先推出 4K2K 超高清播放產品,並同時提升系統耐震度、散熱力及獨創內建塵蹣阻隔裝置的數位引 擎,以支持多變的應用環境。更增加了超薄 Fanless 數位引擎系列 DE3250, 使系統更 扁薄更堅固,能自由平貼置放使用,讓應用市場更能自主加值。延續電子白板的需求 擴大,持續開發出 White Board OPS 整合方案第二代 WB5100,不只提供給電子白板市 場,也攻教育一體機市場,接著能擴大到全世界的大屏應用市場。另開發出 4K2K 超 高清 Android Media Engine,支持雙顯及 H.265/H.264 的最新解碼規格,以銜接軟體整 合商、雲端服務商及 M2M 加值商等的軟硬體整合方案。

產業應用專業視頻相關產品方面,在 2014 年持續強化既有的 L/M/S size 產品線推 展,其中 L size,增加了 55 吋超窄邊框電視牆產品,另外,也開發了不規則電視牆盒 子(Asymmetric Video Wall Box),可以很簡易的組出各式排列的電視牆。在 M size 的產 品部分因應市場需求,增加了 15 吋,22 吋,及 24 吋,的超輕薄 3 公分全平面投射式電容 觸控數位廣告看板系列產品。在 S size 研製的 2.3 吋的電子貨架標籤 (Electrical Shelf Label),除了增加擴充器(Extender)及電源控制器(Power Gateway)外,也陸續完成各式 的作業軟體及實際應用的安裝及實際安裝的修正。

10

展望

建碁 AOPEN 轉型為數位科技應用服務商,將多年所累積的轉型經驗,集結建構 「大 MiND 場」與「Retail Evolution Lab」,種種努力終獲全球知名企業的肯定,取得 產品合作開發的機會,可望擴增通路客戶並提升業績貢獻。

展望未來,我們將持續聚焦 Mind in 的數位應用服務業,結合 On Stage(前台)與 Back Stage(後台)的商辦服務合一,涵蓋了科技、商業模式、生態系統,希望為台灣產 業的價值提升,立下新的內部創業模式,讓全球的科技應用產業轉型再升級,讓 AOPEN 的企業核心精神‐‐「Open & Share」來協助創造更多的就業機會,並改變消費者未來數 位生活消費模式,創造一個更便利的數位「心」時代,成為一流的技術應用及整合服 務的企業典範。

【附錄二】

審計委員會查核報告

董事會造具本公司民國一○三年年度營業報告書、財務報表(含資產負債表、 綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)暨虧損撥補之議案等,經本審計委 員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

建碁股份有限公司一○四年股東常會

審計委員會召集人:

中華民國一○四年三月二十六日

【附錄三】

建碁股份有限公司

道德行為準則

第一條 目的

為落實公司之核心價值、堅持高度職業道德,並使相關人員於從事日常工作及 業務時,能嚴格遵守公司道德行為標準,以維護公司的聲譽,並獲得顧客、供 應商及其他各界人士的尊重與信任,特訂定本準則,以資遵循。

第二條 適用範圍及定義

凡受僱及受委任於本公司之所有董事(含獨立董事,以下同)、經理人及員工者(以 下簡稱相關人員),皆適用本準則。

• 第三條 重要道德行為準則
• 一、 誠信是建碁的核心價值也是經營企業之根本。相關重要之道德行為準則 如下:
  • 1. 嚴守公司本身或相關進(銷)貨客戶之資訊,除經授權或法律規定公開外, 應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏 之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
  • 1. 使用公司或進(銷)貨客戶之資訊時,不得違反法令及公司機密資訊保護 政策及程序。
  • 1. 公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭廠商及員工,不得透過操縱、隱匿、 濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平 之交易方式而獲取不當利益。
  • 1. 忠於職守,於執行職務上,包含金錢處理、採購、資產保管、績效評 估與製作及核定所有報告等,皆應秉持誠實、嚴謹及敬業之精神。
  • 1. 有責任保護公司資產及資源,並確保其能有效合法地使用於公務上。 嚴禁使用公司資產或資源以謀取個人利益;且應避免因個人/部門之利 益,或因公司資產及資源之偷竊、疏忽或浪費而影響公司利益。
  • 1. 迴避任何可能造成個人利益與公司利益之衝突。
  • 1. 不得參與或唆使他人進行任何可能損及忠於職守或專業判斷之活動或 關係。
  • 1. 不得要求、接受或給予任何可能損及忠於職守或專業判斷之餽贈、捐 獻、政治獻金或招待(賄賂)。
  • 1. 不得有任何損害公司名譽之行為。
  • 10.遵循國家法令規章,任何情況均不得涉入不法或不當之活動。
• 二、 本準則不以法令規章為限,遵行時重在高度自律,並能自我判斷而不違 悖常理。相關人員如不能確定其行為或所處之狀況是否符合公司道德行 為準則時,應依據下述原則審驗其正當性:
• 三、
  • 1. 公開該項關係或行為是否會對公司之聲譽造成負面影響。
  • 1. 進行該項關係或行為是否會被一般解釋為對公正執行職務或專業判斷 造成影響。
• 第四條 利益衝突之迴避
• 一、相關人員應迴避任何可能造成個人利益與公司利益之衝突。為此,相關人 員於知悉/面臨(不限於)下述情況時,應主動並充分向直屬主管

及人力資源單位最高主管(適用於董事以外之相關人員)或董事會(適用 於董事)報告說明任何個人利益與公司利益互相牴觸的情況:

• 1. 相關人員擔任之職務可能使其自身、配偶、或三親等以內之親屬獲致 不當利益,或妨礙其自身以客觀及有效率之方式處理公務時,例如當 公司董事或經理人無法客觀及有效率的方式處理公務時,或是基於其 在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之 親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金 貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。
• 1. 相關人員在公司以外的活動造成直接和公司業務的競爭,或任何可能 妨礙相關人員本職的工作和責任。
• 1. 未經公司許可,利用公司資源(如資訊、物品、財產..等)從事自己在 公司業務以外的活動。
• 二、公司於收到相關人員主動報告其行為不符合迴避利益衝突原則時,應由董 事長(適用於董事) 交由董事會(適用於董事)處理;或人力資源最高主管 (適用於董事以外之相關人員)會同當事人之所屬組織之最高主管共同研商 處理原則,並呈公司總經理核准(適用於董事以外之相關人員)。
• 第五條 饋贈與業務款待
• 一、 為維持本公司道德行為準則之標準,對於供應商、承包商、顧客、及其他 與公司業務相關之各界人士或團體(含政府機關),均不得收受或給予任何 餽贈、禮金、款待,因而影響正常業務關係及判斷,任何形式的賄賂均應 絕對禁止。
• 二、 必須接受禮物或任何形式的餽贈時,除應遵照第五條第一項所述原則外, 並必須符合下述規定:
  • 1. 不得收受現金、支票或其他任何有價證券(如禮券、股票等)。
  • 1. 必須禮貌性接受贈禮或款待時,需考量人情世故與受饋贈之物品市價 等值以新台幣壹仟元以內為上限原則。
  • 1. 如因顧慮婉拒造成不妥而暫時收受超值禮品時,應於收受後七天內繳 交予職工福利委員會總幹事統一處理。
  • 1. 不得接受任何與公司業務相關單位或廠商於公開交易市場以外所提 供之認股或其他任何類似之優惠。
• 三、 公司為維持並促進正常的業務關係,必要時得以禮物贈與業務相關人士, 除應遵照第五條第一項所述原則外,贈禮名義及禮品應含公司名稱。
• 四、 接受或安排任何業務款待均應符合一般商業禮節之常規,不能過於頻繁, 更不能讓顧客或廠商認為饋贈或款待是與本公司建立或維持業務往來的 條件。
• 五、 主管與部屬之間亦應遵照本準則的精神與原則。
• 第六條 道德行為準則之執行
• 一、 為健全誠信經營之管理,由行政暨人力資源單位負責誠信經營政策與相關 措施之制定及監督執行。相關單位並應舉辦教育訓練與宣導,確保所有相 關人員皆了解、接受並恪守/落實本準則。

• 二、 所有相關人員對任何違反道德行為準則之行為應保持警覺。當有疑問或發現 任何違反道德行為準則之行為時,均有責任向主管或董事會報告。如有必要, 可直接向人力資源最高主管、稽核單位最高主管、董事長或經由員工申訴管 道提出報告。相關人員舉發任何違反道德行為準則之行為和因此所參與的調 查過程,公司應給予保護以避免因此遭受不公平的報復或對待。

• 三、 經理人或員工違反本道德行為準則者,公司將視情節之輕重,依"人事管 理規則"相關規定採取包括解僱或解除委任在內之處分。若遇重大違反本 道德行為準則之情事時,應向董事會提出報告。

• 四、 董事違反道德行為準則者,將交董事會調查並處理。
• 五、 對於違反誠信、清廉原則之業務往來交易對象,公司將嚴正處理,視情節 輕重而減少或取消其與公司之合作關係、甚或交予相應之司法機關處理。
• 六、 相關人員應持續向業務相關單位或廠商宣導公司道德行為準則,確保其了 解並支持公司的誠信經營之決心及政策。
• 第七條 實施

本準則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。

第八條 本準則於民國一 O 三年十一月十二日訂定。

【附錄四】

建碁股份有限公司 誠信經營守則

• 第一條 訂定目的及適用範圍 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展,特訂定本守則。 本守則適用範圍包括本公司及子公司。
• 第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人及受僱人,於從事商業行為之過程中,不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何 公、民營企業或機構及其董事(理事)、經理人、受僱人或其他利害關係人。
• 第三條 利益之態樣 本守則所稱利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、 佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特 定權利義務之虞時,不在此限。
• 第四條 法令遵循 本公司遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、上市上櫃相關規章有關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。
• 第五條 政策

本公司本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立 良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司依前條之經營理念及政策,清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案(以 下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合公司及子公司企業與組織營運所在地之相關法 令。

• 第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時,針對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 加強相關防範措施。 本公司訂定防範方案之範圍,至少涵蓋下列行為之防範措施: 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 第八條 承諾與執行 本公司及子公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策,董事會與管理階層 應承諾積極落實,並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 第九條 誠信經營商業活動 本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否有不誠信行為紀錄,以避免與有不誠信行為紀錄者進行交 易。
• 第十條 禁止行賄及收賄

本公司及本公司董事、經理人與受僱人,於執行業務時,不得直接或間接提供、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益,包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或 收受不正當利益。但符合營運所在地法律者,不在此限。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及本公司之董事、經理人與受僱人,對政黨或參與政治活動之組織或個 人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助 本公司及本公司之董事、經理人與受僱人,對於慈善捐贈或贊助,應符合相關 法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及本公司之董事、經理人與受僱人,不得直接或間接提供或接受任何不 合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

• 第十四條 組織與責任 本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨 時檢討其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,設有專責單位負責誠信經營政策與防範方案之 制定及監督執行,如發生重大違規情事,應向董事會報告。
• 第十五條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、經理人與受僱人於執行業務時,應遵守法令規定及本公司防範 方案。

第十六條 董事及經理人之利益迴避 本公司制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董事與經理人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突,詳細辦法依本公司道德行為準則。 本公司董事應秉持高度自律,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人 有利害關係,致有害於公司利益之虞者,得陳述意見及答詢,不得加入討論及 表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律,不得不當相互支援。

本公司董事及經理人不得藉其在公司擔任之職位,使其自身、配偶、父母、子 女或任何他人獲得不正當利益。

第十七條 作業程序及行為指南

本公司依本守則第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、經理人 及受僱人於執行業務應注意事項,其內容至少涵蓋下列事項:

• 一、 提供或接受不正當利益之認定標準。
• 二、 提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、 避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
• 五、 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 六、 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
• 七、 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、 對違反者採取之紀律處分。
• 第十八條 教育訓練及考核 本公司定期對董事、經理人及受僱人舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事 商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案 及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之 獎懲制度。

第十九條 檢舉與懲戒 本公司提供正當檢舉管道,並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密。 本公司明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度。

第二十條 資訊揭露

本公司於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。

第二十一條 誠信經營守則之檢討修正

本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、經理人及受僱 人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則,以提昇公司誠信經營之 成效。

第二十二條 實施

本守則經董事會通過後實施,並提股東會報告,修正時亦同。

第二十三條 本守則於民國一O三年十一月十二日訂定。

【附錄五】

建碁股份有限公司

103年度健全營業計畫書辦理情形及執行成果報告

壹、根據健全營運計畫書所提各項策略與行動方案,於 103 年度下半年具體實施情況說 明如下:

一、組織策略面:

• 1. 依據各部門專業分工,已建置研發、設計、品質、服務的人員整合為專案團隊, 開發客戶所需的產品應用平台。
• 1. 海內外通路調整為「大 MiND 場」及「EVOLution Lab」,以體驗式顧問式服務行 銷為客戶提供數位應用的解決方案,並藉以轉型,裁減不符條件的員工,降低公 司的管銷費用。
• 二、業務行銷方面:
• 1. 持續深耕數位看板市場,提供整體方案,吸引優秀代理商及經銷體系,加強通路 人才和伙伴培訓提升客戶滿意度,進而擴大業務量
• 1. 持續開發應用領域,結合新的合作夥伴,發展利基新方案,運用在地優勢,與客 戶和目標產業密切結合,開發下一波成長契機。目前正積極與 Google 合作開發 商用 Chrome box 與 Chrome base,預期將可擴大市場應用範圍,提升客戶需求。
• 三、研究與技術發展
• 1. 開發高性能的旗艦數位引擎 DE7200,領先推出 4K2K 超高清播放產品,並同時 提升系統耐震度、散熱力及獨創內建塵蹣阻隔裝置的數位引擎,以支持多變的 應用環境。
• 1. 開發超薄 Fanless 數位引擎系列 DE3250, 使系統更扁薄更堅固,能自由平貼置放 使用,讓應用市場更能自主加值。
• 1. 開發出 White Board OPS 整合方案第二代 WB5100,不只提供給電子白板市場, 也攻教育一體機市場,接著能擴大到全世界的大屏應用市場。
• 1. 開發出 4K2K 超高清 Android Media Engine,支持雙顯及 H.265/H.264 的最新解碼 規格,以銜接軟體整合商、雲端服務商及 M2M 加值商等的軟硬體整合方案。
• 1. 完成 55 吋超窄邊框電視牆產品開發
• 1. 開發了不規則電視牆盒子(Asymmetric Video Wall Box),可以很簡易的組出各式 排列的電視牆。
• 1. 完成 15 吋,22 吋,及 24 吋,的超輕薄 3 公分全平面投射式電容觸控數位廣告看板 系列產品。
• 1. 開發 2.3 吋電子貨架標籤(Electrical Shelf Label),除了增加擴充器(Extender)及電 源控制器(Power Gatway)外,也陸續完成各式的作業軟體及實際應用的安裝及實 際安裝的修正。

四、財務規劃方面

103 年度並無重大增額營運資金需求,亦無大型資本支出專案,資金調度仍以短 期銀行額度支應,截至 103.12.31 止銀行額度使用比率約 29%,尚在規劃範圍之 內。

貳、健全營運計畫書提報 103 年度預算執行成果說明如下:

單位:新台幣千元

一、 營業毛利相關達成率稍低,主要係市場競爭擠壓產品毛利與低毛利產品組合略提 升,導致毛利金額落後預算數。

二、 營業費用實際數仍略高於預算數達 NT13.7M,主要係原規劃第三季執行相關費用 撙節計畫,延後至第三季末起陸續實施。

三、 以上因素導致 103 年度實際營業淨損數較預算數增加。

【附錄六】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

建碁股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資 產負債表,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製 係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作,以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲 取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所 採用之會計原則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相 信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告編製,足以允當表達建碁股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年 十二月三十一日之合併財務狀況,與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一 日之合併財務績效與合併現金流量。

建碁股份有限公司已編製民國一○三年度及一○二年度個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號 民 國 一○四 年 三 月 二十六 日

• 非流動資產:

歸屬於母公司業主之權益

【附錄七】

會 計 師 查 核 報 告

建碁股份有限公司董事會 公鑒:

建碁股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一○三 年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對 上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達建碁股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之財務 狀況,與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第 0950103298 號 (88)台財證(六)第 18311 號

• 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(二)) - 10,853 1

• 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 7,371 1,931

非流動資產:

• 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 408,110 23 263,796 14

27

建碁股份有限公司 資產負債表

29

【附錄八】

單位:新台幣元

【附錄九】

建碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序

凡本公司有關資金貸與他人作業事項,均依本作業程序之規定施行

第一條 資金貸與對象

公司除因業務往來、或 50%以上持股子公司有短期融通資金之必要、 或資金貸放預訂轉為股權投資而有短期融通資金之必要者,得依本 程序處理貸放予他人(以下簡稱借款人)外,餘不得辦理資金貸與他 人。

• 第二條 資金貸與評估標準
• 一、因業務往來之必要而向本公司借貸者,每筆借貸金額以不超過雙 方間近一年內業務往來金額為限,所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。
• 二、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者,以 50%持股子公司或 預訂轉為股權投資而借貸之必要者為限。
• 第三條 資金貸與總額及個別對象限額
• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師簽證或核閱 之財務報表淨值之 50%為限,其中因短期融通資金必要之貸與總 額以本公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表淨值之 40%為 限。
• 二、因業務往來之個別對象限額

對每一借款人之限額,依下列情況分別訂定之:

• (一)本公司控股比例在 50%以上之企業,以不超過本公司淨值之 10%為限。
• (二)本公司控股比例在 50%以下之企業,以不超過該企業淨值之 40%為限。

(三)其他借款人則以借款人之淨值之 25%為限。

三、因短期融通資金必要之個別對象限額

對每一借款人之限額,依下列情況分別訂定之:

• (一)本公司控股比例在 50%以上之企業,以不超過本公司淨值之 10%為限。
• (二)本公司控股比例在 50%以下之企業,以不超過該企業淨值之 40%為限。

(三)其他借款人則以借款人之淨值之 25%為限。

資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者,逐案報 予董事會核准之,且不得逾上述限額。

第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金,其期限不得逾一年。其計息方式授權董事 長決定之。

• 第五條 資金貸與辦理程序
• 一、本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附營利事業登記證、 企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料,向本 公司財務處具函申請融通額度,經財務處徵信後呈報董事會核准。
• 二、本公司與子公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
• 三、前項所稱一定額度,應符合第三條規定,且就本公司或其子公司 對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報 表淨值百分之十;但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外子公司間之限額,以不超過本公司最近期財務報表淨值為 限。
• 四、借款人在額度核定後,應填具相關表單向財務處申請動支。
• 第六條 資金貸與審查程序
• 一、借款人向本公司申請資金貸與時,應具體說明資金之用途及必要 性,並由財務處決定是否接受借款人之申請。
• 二、財務處應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查,對於信評良好, 借款用途正當之案件,經辦人員應填具徵信報告及意見,擬具貸 放條件,呈報董事會核准。
• 三、財務處除對借款人進行徵信調查外,尚須就本公司資金貸與後, 所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估,

並出具意見併同對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時,應提供同額之保證票據或 擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務處評估並決 定之。
• 第七條 公告申報程序
• 一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額,輸 入主管機關指定網站。
• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算 二日內於主管機關指定網站辦理公告申報:
  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計 師簽證或查核之財務報表淨值之百分之二十以上者。
  • (二) 本公司及子公司對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會 計師簽證或查核之財務報表淨值之百分之十以上者。
  • (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三 款應公告申報之事項,應由本公司為之。
• 第八條 後續控管作業、逾期債權處理程序
• 一、本公司之財務處應建立備查簿,記載所有貸放資金之借款人基本 資料、董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、 利息條件及償還借款方法及日期等,以備主管機關及有關人員之 查核。
• 二、貸款撥放後,財務處應經常注意借款人及保證人之財務、業務以 及相關信用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有 無變動情形,遇有重大變化時,應立刻通報董事長,並依指示為 適當之處理。
• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理 抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還者,本公 司得就其所提供之擔保品或對其保證人,依法逕行處分、追償之。

• 五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時 程完成改善。

• 第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時,依本公司「人事管理規則」 及相關辦法之規定處理。

第十條 對子公司之控管程序

本公司具有控制力之子公司,若欲辦理資金貸與他人時,應訂定「資 金貸與他人作業程序」且提報本公司董事會核備之,並應依所定作業 程序辦理;其所訂定之資金貸與他人作業程序,應比照本作業程序相 關規定訂定之,但其貸與總額及個別對象限額不得逾下列規定之限額:

• 一、本公司直、間接 100%持股之子公司,其貸與總額及個別對象限額 按本公司之淨值依本作業程序規定計算之。惟本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,其貸與 總額不受本作業程序第三條第一項限制,但仍應依第五條第三項 規定辦理。
• 二、非本公司直、間接 100%持股之子公司,其貸與總額及個別對象限 額,按該子公司之淨值依本作業程序規定計算之。
• 第十一 條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失,且於財務報告中適當揭露 資金貸與資訊,並提供簽證會計師相關資料,以供會計師採行必要查 核程序,出具允當之查核報告。
• 第十二 條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計 委員會。
• 第十三 條 本公司將本作業程序提報董事會討論及核准資金貸與他人時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會記錄。
• 第十四 條 本作業程序實施前,本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款 規定辦理,但如有超過規定限額貸出部份,應分期收回之。
• 第十四 條之一 本公司從事重大之資金貸與,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事

三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。

• 第十五 條 本作業程序應依相關規定經審計委員會冋意,並提董事會決議,再提 報股東會同意後實施,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公 司應將其議異議送交審計委員會並提報股東常會討論,修正時亦同。
• 第十六 本程序訂定於民國八十七年一月十五日。
• 條 第一次修正於民國九十一年四月二十五日。 第二次修正於民國九十二年六月十二日。 第三次修正於民國九十八年六月十九日。 第四次修正於民國九十九年六月十五日。 第五次修正於民國一○○年六月十日。 第六次修正於民國一○二年六月十一日。

【附錄十】

建碁股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為建碁股份有限公司。
• 第 二 條 本公司所營事業如左:
• 1.F401010 國際貿易業
• 2.CC01030 電器及視聽電子產品製造業
• 3.CC01080 電子零組件製造業
• 4.CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 5.CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 6.CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 7.F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 8.F113070 電信器材批發業
• 9.F118010 資訊軟體批發業
• 10.F119010 電子材料批發業
• 11.I301010 資訊軟體服務業
• 12.I301020 資訊處理服務業
• 13.I501010 產品設計業
• 14.F401021 電信管制射頻器材輸入業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。
• 15.CC01101 電信管制射頻器材製造業(限無線電收發信機、無線電收信 機、無線電發射機)。
• 16.JA02010 電器及電子產品修理業。
• 17.F399040 無店面零售業

18.除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市,必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司或辦事處。
• 第 四 條 本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣(以下同)肆拾肆億元整,分為肆億肆仟萬 股,每股金額壹拾元,授權董事會分次發行。其中保留新台幣參億元 供發行員工認股權證,共計參仟萬股,每股面額新台幣壹拾元正,授 權董事會分次發行之。
• 第 六 條 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發 行之。 本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票,而不印製實體股票;

發行其他有價證券者,亦同。

第 七 條 股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三

十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股東會

• 第 八 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召集一次,於會計年度終結後 六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
• 第 九 條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範 圍,簽名蓋章委託代理人出席。

惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三 部份不予計算。

前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司,如有重複時,以先送 達者為有效。

• 第 十 條 本公司股東,除有公司法第一七九條之情形外,每股有一表決權。
• 第 十一 條 股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及審計委員會

• 第 十二 條 本公司設董事七至九人,任期三年,由股東會就有行為能力之人中選 任,連選得連任。董事人數授權董事會議定之。
• 依據證券交易法第十四條之二規定,本公司前項董事名額中,設獨立 董事名額至少三人,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性 之認定、提名方式及其他應遵行事項,依主管機關之相關規定辦理。 公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。 本公司董事之報酬或車馬費,授權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻,並參照同業通常水準支給議定之。
• 第十二條之一 董事會及審計委員會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事,但 有緊急情事時,得隨時召集之。

前項之召集通知得以書面或電子方式為之。

• 第十二條之二 依據證券交易法第十四條之四規定,本公司設置審計委員會,由全體 獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項,依公司法、 證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。
• 第 十三 條 董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一人,另得以同一方式互推副董事長一人,董事長 對外代表公司。董事會得設置各類功能性委員會。
• 第 十四 條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。董事因事不能親自出席會議時,得出具委託書,委託其他董 事代理,但代理人以受一人之委託為限。

第五章 經 理 人

第 十五 條 本公司得置執行長、總經理及副總經理若干人,其委任、解任及報酬 依照公司法第廿九條規定辦理。本公司經理人在授權範圍內,有為公 司管理事務及簽名之權,相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會 計

第 十六 條 本公司應於每營業年度終了、由董事會造具(一)營業報告書(二)財務 報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊提交股東常會,請求 承認。

第七章 附 則

• 第 十七 條 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧損,次 提百分之十為法定盈餘公積後,再依證券交易法第四十一條規定提列 特別盈餘公積,嗣後股東權益減項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派 盈餘。當年度稅後淨利減除法令規定之各項公積後之金額至少提撥百 分之五十,按下列規定分配之:
• 1.員工紅利不低於百分之五,員工紅利以股票發放時,其對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工,該一定條件由董事會訂定之。
• 2.董事酬勞百分之一。董事之酬勞,授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻議定後以現金發放之。
• 3.其餘視營運需要保留適當額度後,派付股東股息及紅利。
• 第 十八 條 本公司係屬技術及資本密集之科技事業,正值成長期,為配合公司長 期資本規劃,以求永續經營、穩定成長,股利政策係採用剩餘股利政 策。每年發放之現金股利不得低於現金股利及股票股利合計數之百分 之十。
• 第 十九 條 本公司得對外背書保證。
• 第 二十 條 本公司轉投資金額得超過資本額百分之四十。
• 第 廿一 條 本章程未訂定事項,悉依照公司法之規定辦理。
• 第 廿二 條 本章程訂立於民國八十五年十二月六日。 第一次修訂於民國八十五年十二月十八日。 第二次修訂於民國八十六年七月十八日。 第三次修訂於民國八十六年十二月二十九日。 第四次修訂於民國八十七年四月十一日。 第五次修訂於民國八十八年五月十一日。 第六次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第七次修訂於民國八十九年五月二十六日。 第八次修訂於民國九十年五月三日。 第九次修訂於民國九十一年六月十八日。 第十次修訂於民國九十二年六月十二日。 第十一次修訂於民國九十三年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十四年六月十七日。

第十三次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十四次修訂於民國九十六年六月十三日。 第十五次修訂於民國九十七年六月十九日。 第十六次修訂於民國九十八年六月十九日。 第十七次修訂於民國九十九年六月十五日。 第十八次修訂於民國一○○年六月十日。

建碁股份有限公司

董事持股情形

(截至股東常會停止過戶 104 年 4 月 19 日止之資料)

本公司目前實收資本額股本為 120,509,204 股,依「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所定董事最低持股成數合計數為 8,000,000 股。本公 司董事之持股合計數皆符合其規定,另因本公司已依法設置審計委員會,故不適 用第二條有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。