ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 Dénomination et adresse de la société

Exploration NQ inc. (la « société ») 370, rue des Magnolias Laval (Québec) H7A 0A3

Rubrique 2 Date du changement important

Le 30 décembre 2010

Rubrique 3 Communiqué

Le communiqué a été émis et distribué le 30 décembre 2010.

Rubrique 4 Résumé du changement

Clôture de placements privés de 190 000 $.

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

La société a procédé à la clôture de placements privés sans l’intermédiaire d’un courtier pour un montant de 190 000 $. La société a annoncé la clôture de 305 555 actions accréditives à un prix de 0,18 $ par action pour un produit brut de 55 000 $ et la clôture de 1 350 000 unités d’actions ordinaires à un prix de 0.10 $ par unité pour un produit brut de 135 000 $. Chaque unité étant constituée de une action ordinaire de la société et d’un bon de souscription d’actions ordinaires de la société. Chaque bon de souscription entier permet à son porteur d’acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,12 $ pour une période de 24 mois.

Aucun membre du groupe pro et un initié de la Société a participé au placement.

Tous les titres émis en vertu des placements privés sont assujettis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois suivant la date de clôture des placements privés.

Le produit de ces placements privés sera utilisé comme fonds de roulement ainsi que pour les dépenses d’exploration sur ses projets actuels.

Rubrique 6 Application des paragraphes 7.1(2) et (3) du règlement

N/A

Rubrique 7 Information omise

Aucune.

Rubrique 8 Membre de la haute direction

MTDOCS.MILLERTHOMSON.CORP_Legal_5649125_1.DOC

Déclaration de changement important Exploration NQ inc.

David Grondin, président Tél. : (514) 206-7727

Rubrique 9 Date de la déclaration

Le 7 janvier 2011

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