Alltek Technology Corp. - Capital/Financing Update 2017

股票代碼：233605 公開說明書 (申請興櫃股票用稿本)

一、公司名稱：全科科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的係為申請興櫃股票櫃檯買賣

種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整

股數：26,000,000 股

金額：新台幣260,000,000 元整

發行條件：全額發行

公開承銷比例：無

承銷及配售方式：依法令規定由推薦證券商自行認購

三、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
四、本公開說明書之內容如有虛偽隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
五、查詢本公開說明書網址：http://mops.tse.com.tw
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。

全科科技股份有限公司編製中華民國九十二年五月二十日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣元佔實收資本額比例(%) 2.31% 91.76% 5.93% 100%
實收資本額來源	金額	佔實收資本額比例(%)
設立資本	6,000,000	2.31%
現金增資	238,570,400	91.76%
盈餘增資	15,429,600	5.93%
合計	260,000,000	100%

二、公開說明書之分送計畫：陳列處所：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓。分送方式：依財團法人中華民國櫃檯買賣中心規定辦理。索取方法: 請附回郵信封向本公司函索或親洽上列陳列處所索取。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：
（一）名稱：大華證券股份有限公司（二）名稱：富邦綜合證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段2 號12 樓地址：台北市敦化南路一段108 號3~6 樓網址：http://www.gcsc.com.tw 網址：http://www.fbs.com.tw 電話：02-2314-8800 電話：02-8771-6888
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：無
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：無

六、股票簽證機構：

名稱：第一商業銀行信託部
地址：台北市重慶南路一段30 號17 樓網址：http://www.firstbank.com.tw 電話：02-2348-1377

七、辦理股票過戶機構：

名稱：大華證券股份有限公司
地址：台北市重慶南路一段2 號5 樓網址：http://www.gcsc.com.tw 電話：02-2389-2999
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：無
十、最近年度財務報告簽證會計師：
事務所名稱：勤業會計師事務所會計師姓名：吳金順、張清福會計師地址：台北市民生東路三段156 號12 樓網址：http://www.tw.deloitte.com 電話：02-2545-9988
十一、本公司發言人及代理發言人：

發言人姓名：謝宏昌代理發言人姓名：王敏慧發言人職稱：業務行銷處副總代理發言人職稱：總管理處經理電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected] 電話：02-2627-5859 電話：02-2627-5859

十二、本公司網址：http://www.alltek.com

全科科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額: 260,000 仟元公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓電話: 02-26275859

實收資本額: 260,000 仟元	實收資本額: 260,000 仟元	實收資本額: 260,000 仟元	實收資本額: 260,000 仟元	實收資本額: 260,000 仟元	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	公司地址: 台北市內湖區瑞光路360 號9 樓	電話: 02-26275859	電話: 02-26275859
設立日期: 80 年4 月15 日							網址:	http://www.alltek.com
上市日期: 不適用				上櫃日期: 不適用			公開發行日期: 91 年8 月23 日			管理股票日期: 不適用
負責人: 董事長王木聰總經理吳堉文							發言人: 謝宏昌副總代理發言人：王敏慧經理
股票過戶機構: 大華證券股份有限公司地址: 台北市重慶南路一段2 號5 樓電話: 02-2389-2999
股票承銷機構: 大華證券股份有限公司地址: 台北市重慶南路一段2 號12 樓電話: 02-2314-8800
最近年度簽證會計師: 吳金順、張清福地址: 台北市民生東路三段156 號12 樓電話: 02-2545-9988
信用評等機構: 不適用地址: 不適用電話: 不適用
最近一次經信用評等日期: 不適用							評等標的: 不適用			評等結果: 不適用
董事選任日期: 91 年7 月,任期: 3 年							監察人選任日期: 91 年7 月,任期: 3 年
全體董事持股比例: 41.49% (92 年4 月30 日)							全體監察人持股比例: 2.98%				(92 年4 月30 日)
	董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例: (92 職稱姓名持股比例職稱姓名董事長王木聰 15.87% 董事沈國麟董事吳堉文 17.67% 董事潘永堂董事陳宏安 7.27% 董事李宗黎董事中華開發創業 0.08% 投資(股)公司代表人:王政堂								年4 月30 日) 持股比例職稱姓名 0.60% 監察人蘇美姬 - 監察人徐大誠 -			持股比例 2.98% -
工廠地址:		無								電話: 無
主要產品: 市場結構:		代理通訊零組件內銷 72.71 %			外銷 27.29 %					參閱本文之頁次
										第 29 頁
本 (92) 年度預估			不適用							-
去 (91) 年度			營業收入: 稅前純益: 稅後純益:		934,025 仟元 52,573 仟元 39,228 仟元每股盈餘: 1.57 元					第 51 頁
本次募集發行有價證券種及金額						不適用
發行條件						不適用
募集資金用途及預計產生效益概述						不適用
本次公開說明書刊印日期: 92 年5 月20 日							刊印目的: 申請興櫃股票櫃檯買賣用
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次: 略

全科科技股份有限公司

公開說明書目錄

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|||
|---|---|
|頁次|
|壹．公司概況--------------------------------------------------------------- 1|
|一．公司簡介----------------------------------------------------------- 1|
|（一）設立日期------------------------------------------------------- 1|
|（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話------------------------------- 1|
|（三）公司沿革------------------------------------------------------- 1|
|二．公司組織----------------------------------------------------------- 3|
|（一）組織系統------------------------------------------------------- 3|
|（二）關係企業圖----------------------------------------------------- 4|
|（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管------------------- 5|
|（四）董事及監察人資料----------------------------------------------- 6|
|（五）發起人--------------------------------------------------------- 9|
|（六）董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞---------------------------|9|
|三．公司資本及股份----------------------------------------------------- 10|
|（一）股份種類------------------------------------------------------- 10|
|（二）股本形成經過--------------------------------------------------- 10|
|（三）股權分散情形--------------------------------------------------- 11|
|（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料----------------- 15|
|（五）公司股利政策及執行狀況----------------------------------------- 16|
|（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響------------- 16|
|（七）員工分紅及董事、監察人酬勞------------------------------------- 16|
|（八）公司買回本公司股份情形----------------------------------------- 16|
|四．公司債辦理情形----------------------------------------------------- 17|
|五．特別股辦理情形----------------------------------------------------- 17|
|六．參與發行海外存託憑證之辦理情形------------------------------------- 17|
|七．員工認股權憑證辦理情形--------------------------------------------- 17|
|八．併購辦理情形------------------------------------------------------- 19|
|九．受讓他公司股份發行新股辦理情形------------------------------------- 19|
|貳．營運概況--------------------------------------------------------------- 20|
|一．公司之經營--------------------------------------------------------- 20|
|（一）業務內容------------------------------------------------------- 20|
|（二）市場及產銷概況------------------------------------------------- 29|

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（三）最近二年度從業員工人數----------------------------------------- 39 （四）環保支出資訊--------------------------------------------------- 40 （五）勞資關係------------------------------------------------------- 40 二．固定資產及其它不動產---------------------------------------------- 41 （一）自有資產------------------------------------------------------ 41 （二）租賃資產------------------------------------------------------ 41 （三）重大資產買賣情形---------------------------------------------- 41 （四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率---------------------- 41 三．轉投資事業-------------------------------------------------------- 42 （一）轉投資事業概況-------------------------------------------------- 42 （二）綜合持股比例---------------------------------------------------- 44 （三）上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響---------------------------------------- 44 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數------------------------------------ 44 （五）已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊------------------------------ 44 （六）轉投資比例超過實收股本百分之四十者，是否經股東會決議或公司章程另有規定---------------------------------------------------------- 44 四．重要契約--------------------------------------------------------- 45 五．營運概況其他必要補充說明事項------------------------------------- 48 （一）訴訟及非訟事件----------------------------------------------- 48 （二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響------------------------------ 48 （三）其他---------------------------------------------------------- 48 參．發行計劃及執行情形---------------------------------------------------- 49 一．前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應記載下列事項------------------------------------------------ 49 （一）現金增資計劃內容---------------------------------------------- 49 （二）執行情形------------------------------------------------------ 49 二．本次現金增資、發行公司債或員工認股權憑證計劃分析------------------ 49 三．本次受讓他公司股份發行新股情形------------------------------------ 49 四．本次併購發行新股情形---------------------------------------------- 49 肆．財務概況-------------------------------------------------------------- 50

一．最近五年度簡明財務資料-------------------------------------------- 50 （一）簡明資產負債表及損益表---------------------------------------- 50 （二）影響上述財務報表一致性比較之重要事項-------------------------- 51 （三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見---------------------------- 52 （四）財務分析------------------------------------------------------ 53 （五）會計科目重大變動說明------------------------------------------ 55 二．財務報表應記載事項------------------------------------------------ 56 （一）最近兩年度財務報表，發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表---------------- 56 （二）經簽證會計師核閱之財務預測，申報（請）時已逾營業年度終結九個月者，並應增加揭露次一年度之財務預測-------------------------------- 56 （三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表---------------- 56 （四）截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表-------- 56 （五）列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數（含歷次更新（正）日期、更新（正）金額及更新（正）原因）與實際達成數差異原因-------- 56 三．財務概況及其他重要事項-------------------------------------------- 56 （一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形-------------------------------------------------------------- 56 （二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易之相關內容------------------------------------------------------------ 57 （三）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響---------------------- 57 （四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者------------------------------------------------------------ 57 （五）期後事項-------------------------------------------------------- 57 （六）其他------------------------------------------------------------ 57 伍．財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理一．財務狀況---------------------------------------------------------- 159 二．經營結果---------------------------------------------------------- 160 三．現金流量---------------------------------------------------------- 162 四．最近年度重大資本支出對財務業務之影響------------------------------ 163 五．最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計畫-------------------------------------------------------------- 164 六．風險管理情形------------------------------------------------------ 165 七．其他重要事項------------------------------------------------------ 166 陸．特別記載事項---------------------------------------------------------- 167 一．內部控制制度執行狀況---------------------------------------------- 167

二．委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告------------------------- 167 三．證券承銷商評估總結意見------------------------------------------- 167 四．律師法律意見書--------------------------------------------------- 167 五．由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見------------------- 167 六．前次募集與發行有價證券於申報申效（申請核准）時經財政部証券暨期貨管理委員會通知應自行改進事項之改進情形--------------------------- 167 七．本次募集與發行有價證券於申報申效（申請核准）時經財政部証券暨期貨管理委員會通知應補充揭露事項------------------------------------- 167 八．公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形--------- 167 九．最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者----------------------------------- 167 十．最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式（其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係）及辦理私募之必要理由--------------- 168 十一．最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施--------------------------------------------- 168 十二．最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 168 十三．其他必要補充說明事項------------------------------------------- 168 柒．重要決議、公司章程及有關法規----------------------------------------- 169 一．重要決議--------------------------------------------------------- 170 （一）最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文--------------------------------------------- 170 （二）取得或處分資產處理程序--------------------------------------- 200 （三）資金貸與作業程序--------------------------------------------- 212 （四）背書保證作業辦法--------------------------------------------- 216 （五）其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法------- 220 二．公司章程及有關法規----------------------------------------------- 224 （一）公司章程----------------------------------------------------- 224 （二）有關法規----------------------------------------------------- 228

壹、公司概況

一、公司簡介:

（一）設立日期:中華民國八十年四月十五日
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話
總公司地址：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓總公司電話：(02)2627-5859

分公司及工廠: 無

（三）公司沿革:
1991 全科科技創立，主要業務為通訊專業IC 及軟體之代理、銷售及研發
取得易利信及BASE-Ⅱ公司產品代理權
1992 與『中山科學研究院』合作完成多項高科技電信通訊專案
取得美國BROOKTREE 公司產品代理權
1993 榮獲美商BROOKTREE 公司頒發亞太區傑出銷售獎
發表第一顆自行研發之通訊用模組ATL9307S『局端迴路終端界面電路』
1994 與『電信研究院』等單位合作完成多項高科技電信通訊專案
取得ROCKWELL、MMC 及RAD 公司產品代理權
1995 取得CML 及Power Innovations 公司產品代理權
1996 發表第二顆通訊用ASIC AT9609『12 路數位線路倍增器用之碼框同步IC』，成功上市並取得海外地區訂單，正式發展出口業務
取得CONEXANT 公司產品代理權
1997 榮獲美商ROCKWELL 公司頒發亞太區傑出客戶支援成就獎
登入台灣前一千大績優出口廠商排行榜
取得TDSOFT 公司產品代理權
1998 榮獲英商CML 公司頒發亞太區專案設計傑出成就獎
發表第三顆自行研發之通訊用ASIC『N×64K 可變頻寬之碼框同步IC』
取得WIDCOMM 公司產品代理權
1999 榮獲英商Power Innovations 公司頒發亞太區績優代理商獎
於大陸上海及深圳成立辦事處，延伸服務客戶據點
- 取得ATMEL 公司產品代理權
2000 榮獲英商Power Innovations 公司頒發亞太區傑出業績成長獎
榮獲美商CONEXANT 公司頒發亞太區傑出客戶支援成就獎
成立新加坡分公司，將行銷觸角延伸至海外
- 取得MINDSPEED 公司產品代理權
2001 發表第四顆自行研發之通訊用模組『ATP1202M RSLIC Power』
自行研發之通訊用模組『局端迴路終端界面電路』取得經濟部專利證書
自行研發及生產手機用MP3 Player，獲台灣易利信公司採用，跨足消費性產品領域
發表第五顆自行研發之『迴路終端模組』，並獲客戶委製四路及八路數位線路倍增系統
成立成都、武漢及北京辦事處，建立大中華區更完整之行銷網絡
取得ON、OSE 及IDT 公司產品代理權

2002 大幅擴展業務團隊，搬遷至內湖科學園區自有辦公室
自行研發完成六合一數位錄音筆
- 配合公開發行，導入企業資源管理系統，朝上市目標前進
2003[−][取得BROADCOM、SYNAD 及Infineon 公司產品代理權 ]
取得ACCELWORK 公司產品獨家代理權
自行研發完成具MP3 功能USB 行動碟，榮獲多家廠商採用
自行研發數位線路倍增系統解決方案，獲國外客戶採用，並成功取得三百萬美金訂單

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二、公司組織
（一）組織系統
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組織結構

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股東會
監察人
董事會
董事長
稽核室
總經理
總經理室
執行副總經理
總管理處財務會計處業務行銷處產品企劃處技術研發處
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2. 各主要部門所營業務

部門別	工作執掌
總經理室	協助總經理進行經營企劃、綜理公司各部門之協調工作、指揮監督組織之正常運作、執行開發各項專案計劃及維護管理資訊系統。
稽核室	訂定及執行內控及稽核制度，異常分析並對管理當局提供改善建議。
總管理處	負責規劃執行營運支援、總務、行政庶務、人力資源、教育訓練及固定資產管理等業務。
財務會計處	處理公司會計及成本作業、預算分析及報告、財務、資金調配、股務、投資管理及稅務等相關事宜。
業務行銷處	負責擬訂及執行業務目標，國內外業務推廣及客戶服務、持續提高市場佔有率。
產品企劃處	負責產品行銷企劃，開發引進代理產品，協調及聯繫各供應商並參與各項技術及自有產品開發之規劃。
技術研發處	提供產品應用與設計技術，支援及解決客戶產品應用問題、縮短產品設計時程，進行新產品之開發設計及發展計劃進度控管。

（二）關係企業圖（92 年4 月30 日）

全科科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Technology (S) Pte. Ltd.

嵩森科技 ( 股 ) 公司 Alltek Group Corp. Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 持股比例: 90% 持股比例: 100% 持股比例: 65% 持有股份:3,240,000 股持有股份: 200,000 股股份:325,000 股投資金額: 47,400 仟元投資金額: 6,650 仟元投資金額: 5,802 仟元

All Plus Co., Ltd. Alltek Technology (H.K) Ltd. 持股比例: 100% 持股比例: 100% 持有股份: 100,000 股持有股份: 1,499,999 股投資金額: USD51,447.40 元投資金額: USD192,410.48 元

（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

92 年4 月30 日

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
總經理	吳堉文	81.05.01	4,593,000	17.67	3,023,000	11.63	-	-	吉悌電信公司研發部主任台灣科技大學電子工程系台灣大學EMBA會計研究所	-	-	-	-	-
首席技術長	陳宏安	85.05.01	1,890,000	7.27	774,000	2.98	-	-	吉悌電信公司/主任工程師台灣科技大學電子工程系	-	-	-	-	-
執行副總經理	吳玉屯	87.02.09	354,000	1.36	41,000	0.16	-	-	中山科學研究院/助理研究員 IBM/資深工程師台灣科技大學電子工程系	-	-	-	-	50,000
業務行銷處副總經理	謝宏昌	89.10.02	75,000	0.29	13,000	0.05	-	-	大同公司/資深經理大同大學資訊工程學系	-	-	-	-	50,000
技術研發處副總經理	李建新	90.10.13	90,000	0.35	-	-	-	-	資訊工業策進會/經理致伸科技/資深經理台灣大學電機研究所清華大學資訊研究所博士班研究	-	-	-	-	50,000
產品企劃處副總經理	王世明	91.09.26	-	-	-	-	-	-	台灣Philips半導體事業部/產品經理台北科技大學電機系	-	-	-	-	70,000
技術研發處協理	蔡文正	91.12.02	-	-	-	-	-	-	正華通訊/經理中華電信研究所/研究員交通大學電子研究所	-	-	-	-	70,000
財務會計處經理	李明寰	91.05.22	2,000	0.01	1,000	-	-	-	太訊電腦公司/會計副理東海大學經濟系	-	-	-	-	30,000
稽核	王曉雯	91.10.01	-	-	-	-	-	-	正大聯合會計師事務所/高級查帳員東吳大學會計系	-	-	-	-	15,000

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

92 年4 月30 日

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
				股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%	股數	持股比率%			職稱	姓名	關係
董事長	王木聰	91.07.10	3 年	4,181,000	16.08	4,125,000	15.87	156,000	0.60	-	-	國巨木業董事長環陽木業(股)公司財政經理嘉義師專	-	總經理	吳堉文	女婿
董事	吳堉文	91.07.10	3 年	4,593,000	17.67	4,593,000	17.67	3,023,000	11.63	-	-	吉悌電信公司研發部主任台灣科技大學電子工程系台灣大學EMBA 會計研究所	-	董事長	王木聰	岳父
董事	陳宏安	91.07.10	3 年	2,011,000	7.73	1,890,000	7.27	774,000	2.98	-	-	吉悌電信公司/主任工程師台灣科技大學電子工程系	-	監察人	蘇美姬	配偶
董事	沈國麟	91.07.10	3 年	157,000	0.60	157,000	0.60	22,000	0.08	-	-	英國Stirling 大學MBA 一華半導體公司協理台灣科技大學工業管理學系	嵩森公司之副總	-	-	-
董事	中華開發創業投資( 股) 公司代表人:王政堂	91.07.10	3 年	20,000	0.08	20,000	0.08	-	-	-	-	智基科技總經理特別助理中華開發創投投資部經理世昕企業董事思達科技董事國立交通大學材料所碩士	註1	-	-	-
董事	潘永堂	91.07.10	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	中華開發信託公司敦南開發投資公司美國俄亥俄州立大學	註2	-	-	-
董事	李宗黎	91.07.10	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	考試院高普考襄試、典試、閱卷委員私立輔仁大學專任講師國立台灣大學兼任講師會計師高考及格台大商學研究所商學碩士	証業出版公司董事長快樂家園公司董事長新力企管公司董事	-	-	-
監察人	蘇美姬	91.07.10	3 年	774,000	2.98	774,000	2.98	1,890,000	7.27	-	-	德記洋行德明商專企管科	-	董事	陳宏安	配偶
監察人	徐大誠	91.07.10	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	中央投資公司投資經理博大中小企業開發公司副總經理密蘇里哥倫比亞大學會計碩士	-	-	-	-

註1：董事─晶通電子公司、思達科技公司、世昕企業公司、昇銳電子公司、全天時科技公司；監察人─半導體公司、昱昕電子公司、富昕科技公司。註2：董事─敦興投資公司、敦揚科技公司；監察人─光寶科技公司、台燿科技公司；總經理─敦南開發投資公司。

2.法人股東之主要股東 92 年4 月30 日法人股東名稱法人股東之主要股東中華開發創業投資(股)公司中華開發工業銀行

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件姓名	是否具有五年以上商務、法律、財務或公司業務所須之工作經驗	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形
		非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東	非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬	非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人	非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東	非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶	非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人
(一)董事
王木聰	ˇ				ˇ		ˇ	ˇ
吳堉文	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
陳宏安	ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
沈國麟	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ
潘永堂	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
李宗黎	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
中華開發創投	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
(二)監察人
蘇美姬	ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
徐大誠	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

(五)發起人：不適用。

(六)91 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

職稱	姓名	車馬費	董監事酬勞	薪資、獎金及紅利	其他酬勞
董事長	王木聰	-	-	1,810	-
董事兼總經理	吳堉文	-	-	2,154	-
董事兼首席技術長	陳宏安	-	-	2,194	-
董事兼總經理特助	沈國麟	-	-	417	-
董事	王政堂	12	-	-	-
董事	潘永堂	12	-	-	-
董事	李宗黎	12	-	-	-
監察人	蘇美姬	6	-	-	-
監察人	徐大誠	12	-	-	-
執行副總經理	吳玉屯	-	-	2,154	-
副總經理	謝宏昌	-	-	1,540	-
副總經理	李建新	-	-	1,682	-
副總經理	王世明	-	-	272	-

三、公司資本及股份

（一）股份種類

92 年4 月30 日單位：股

				單位：股
股份種類	核定股本			轉換公司債可轉換股份數額
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	26,000,000	10,000,000	36,000,000	無

註：係屬未上市上櫃股票。

（二）股本形成經過

單位：新台幣元；股

						單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
年月	每股面額	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
80 年4 月	10	600,000	6,000,000	600,000	6,000,000	設立股本	無	註1
84 年6 月	10	1,200,000	12,000,000	1,200,000	12,000,000	現金增資 6,000,000 元	無	註2
86 年7 月	10	4,800,000	48,000,000	4,800,000	48,000,000	現金增資 36,000,000 元	無	註3
87 年 7 月	10	15,000,000	150,000,000	12,858,000	128,580,000	現金增資 80,580,000 元	無	註4
88 年10 月	10	15,000,000	150,000,000	14,400,960	144,009,600	盈餘轉增資 15,429,600 元	無	註5
89 年 8 月	10	36,000,000	360,000,000	17,255,000	172,550,000	現金增資 28,540,400 元	無	註6
90 年 4 月	10	36,000,000	360,000,000	22,260,000	222,600,000	現金增資 50,050,000 元	無	註7
91 年 3 月	10	36,000,000	360,000,000	26,000,000	260,000,000	現金增資 37,400,000 元	無	註8

註1：核准函號：建一字第093390 號

註2：核准函號：建一字第01018913 號
註3：核准函號：建一字第86309970 號
註4：核准函號：經(087)商字第087119972 號
註5：核准函號：經(088)商字第088138082 號
註6：核准函號：經(089)商字第089133650 號
註7：核准函號：經(90)商字第09001156390 號
註8：核准函號：經授商字第09101130650 號

（三）股權分散情形

1.股東結構

92 年4 月30 日

					92 年4	月30 日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	外國機構及外人	個人	合計
股東人數(人)	-	-	5	1	335	341
持有股數(股)	-	-	3,740,000	250,000	22,010,000	26,000,000
持股比率(%)	-	-	14.38	0.96	84.66	100.00

2.股權分散情形

			每股面額十元
持股分級(股)	股東人數(人)	持有股數(股)	持股比例 %
1 至 999	-	-	-
1,000 至 5,000	218	267,000	1.03
5,001 至 10,000	17	166,000	0.64
10,001 至 15,000	16	222,000	0.85
15,001 至 20,000	8	158,000	0.61
20,001 至 30,000	15	402,000	1.54
30,001 至 40,000	15	592,000	2.28
40,001 至 50,000	16	735,000	2.83
50,001 至 100,000	11	849,000	3.26
100,001 至 200,000	8	1,121,000	4.31
200,001 至 400,000	6	1,846,000	7.10
400,001 至 600,000	1	509,000	1.96
600,001 至 800,000	1	774,000	2.98
800,001 至 1,000,000	4	3,720,000	14.31
1,000,001 以上	5	14,639,000	56.30
合計	341	26,000,000	100.00

3.主要股東名單

92 年4 月30 日

					92 年4 月30 日	92 年4 月30 日	92 年4 月30 日
股主要股東名稱		份	持有股數(股)		持股比例(%)
	吳堉文			4,593,000		17.67
	王木聰			4,125,000		15.87
	王敏慧			3,023,000		11.63
	陳宏安			1,890,000		7.27
	吳安豐			1,008,000		3.88
中盛創業投資(股)公司				1,000,000		3.85
中歐創業投資(股)公司				1,000,000		3.85
中冠創業投資(股)公司				870,000		3.35
中華創業投資(股)公司				850,000		3.27
	蘇美姬			774,000		2.98
4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股之情形
								單位：股
			90 年度 91 年度				截至92 年4		月30 日止
職稱	姓名	可認股數		實認股數可認股數		實認股數	可認股數		實認股數
董事長	王木聰	872,260		497,960 634,489		-	-		-
董事	吳堉文	932,800		932,800 694,521		-	-		-
董事	陳宏安	418,900		335,400 304,089		-	-		-
董事	沈國麟	88,600		1,600 23,740		-	-		-
董事	中華開發創業投資( 股) 公司	-		- -		20,000	-		-
	代表人:王政堂
董事	潘永堂	-		- -		-	-		-
董事	李宗黎	-		- -		-	-		-
董事(註)	王敏慧	631,500		605,000 473,448		-	-		-
監察人	蘇美姬	252,000		252,000 252,000		-	-		-
監察人	徐大誠	-		- -		-	-		-

註：董事王敏慧於91.7 解任。

(2)放棄現金增資認股洽關係人之認購者

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人持股比例百分之十以上股東之關係	認購股數 (股)	價格(元)
90 年度	吳淑女	董事長之配偶	66,000	10
90 年度	王敏鈺	董事長之子女	154,000	10
90 年度	王馨翎	董事長之子女	154,300	10
90 年度	陳彩娥	董事之配偶	5,750	10

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權變動情形

職稱	姓名	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	截止92 年4 月30 日止	截止92 年4 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	王木聰	706,960	-	(71,000)	-	-	-
董事	吳堉文	930,800	-	-	-	-	-
董事	陳宏安	335,400	-	(121,000)	-	-	-
董事	沈國麟	2,600	-	-	-	-	-
董事	中華開發創業投資(股)公司代表人:王政堂	-	-	20,000	-	-	-
董事	潘永堂	-	-	-	-	-	-
董事	李宗黎	-	-	-	-	-	-
董事(註)	王敏慧	605,000	-	(108,000)	-	-	-
監察人	蘇美姬	252,000	-	-	-	-	-
監察人	徐大誠	-	-	-	-	-	-
副總經理	吳玉屯	74,000	-	(10,000)	-	(80,000)	-
副總經理	謝宏昌	120,000	-	(5,000)	-	(40,000)	-
副總經理	李建新	-	-	90,000	-	-	-
副總經理	王世明	-	-	-	-	-	-
協理	蔡文正	-	-	-	-	-	-
會計經理	李明寰	-	-	2,000	-	-	-
財務副理	黃淑琳	20,840	-	(10,000)	-	(59,000)	-
稽核	王曉雯	-	-	-	-	-	-

註：董事王敏慧於91 年7 月解任。

(2)股權移轉資訊(移轉對象為關係人者)：

單位：股；新台幣元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
王木聰	理財規劃	90.01.29	沈國麟	本公司董事	1,000	12

(3)股權質押資訊：無

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

單位：新台幣元/仟股

項	年度目	年度目	年度目	90 年度	91 年度	當年度截至92 年3 月31 日
每股市價	最高			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	最低			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	平均			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
每股淨值	分配前			12.08	14.37	15.43
	分配	後(註1)		11.23	(註3)	(註3)
每股盈餘	加權平	均股數		20,711	25,057	26,000
	每股盈餘 (註2)	調整前		1.14	1.57	0.50
		調整後		1.14	-	-
每股股利	現金	股利		0.85	(註3)	(註3)
	無償配股		盈餘配股	-	(註3)	(註3)
			資本公積配股	-	(註3)	(註3)
投資報酬分析	本益比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率			未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

註2：如有因無償配股等情形須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。

註3：92 年度股東常會尚未召開，故盈餘分配案尚未決議。

（五）公司股利政策及執行狀況：
1.本公司根據公司法及公司章程規定，每屆決算如有盈餘時，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，自分配數額中提撥員工紅利不得低於百分之一，董監事酬勞金不得高於百分之五。
2.執行情形：本公司本年度尚未召開股東常會，故盈餘分配案尚未決議。
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司本年度尚未召開股東常會，故盈餘分配案尚未決議。
（七）員工分紅及董事、監察人酬勞：
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，再就其餘額分派如下：員工紅利不低於百分之一；董事監察人酬勞不高於百分之五；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：
(1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
- 員工紅利計3,530,498 元，其中現金紅利1,770,498 元，股票紅利 1,760,000 元。董監事酬勞計1,588,724 元。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：

員工股票紅利計176,000 股，占盈餘轉增資4.32%。

(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：設算每股盈餘為1.36 元。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者：

本公司盈餘分配議案尚未經股東會決議。

4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：本公司上年度盈餘尚未實際發放。
（八）公司買回本公司股份情形：無。

四、公司債辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

（一）員工認股權憑證辦理情形

92 年4 月30 日

	92 年4 月30 日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	91/12/2
發行日期	92/1/21
存續期間	92/1/21~98/1/20
發行單位數	1,200(單位)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.62%
履約方式	發行新股交付
限制認股期間及比率（% ）	屆滿2 年得行使50%認股權屆滿3 年得行使75%認股權屆滿4 年得行使100%認股權
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	1,200,000 股
未執行認股者其每股認購價格	16 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	4.62%
對股東權益影響	吸引及留任公司所需之專業人才，並提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

（二）取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形：

92 年4 月30 日

								92 年4 月30 日	92 年4 月30 日	92 年4 月30 日	92 年4 月30 日
職稱	姓名	取得認股數量 (股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
				已執行認股數量 (股)	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量 (股)	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
執行副總經理副總經理副總經理副總經理協理會計經理財務副理稽核	吳玉屯謝宏昌李建新王世明蔡文正李明寰黃淑琳王曉雯	50,000 50,000 50,000 70,000 70,000 30,000 30,000 15,000	0.19% 0.19% 0.19% 0.27% 0.27% 0.12% 0.12% 0.06%	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	- - - - - - - -	50,000 50,000 50,000 70,000 70,000 30,000 30,000 15,000	16 16 16 16 16 16 16 16	800,000 800,000 800,000 1,120,000 1,120,000 480,000 480,000 240,000	0.19% 0.19% 0.27% 0.19% 0.27% 0.12% 0.12% 0.06%

(三)最近三年度私募員工認股權憑證資料：無。

八、併購辦理情形：無。
九、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容:

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容：

�資訊軟體服務業。
�資料處理服務業。
�電子資訊供應服務業。
4理貨包裝業。
5展覽服務業。
6國際貿易業。

(2)營業比重：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	90 年度		91 年度
	金額	百分比%	金額	百分比%
有線寬頻元件	120,426	18.34	258,567	27.68
無線通訊元件	86,155	13.12	165,878	17.76
光電元件	51,467	7.84	155,733	16.67
語音處理元件	210,739	32.09	142,583	15.27
通訊保護元件	99,686	15.18	108,478	11.61
自有產品	7,808	1.19	10,828	1.16
其他	80,334	12.24	91,958	9.85
合計	656,615	100.00	934,025	100.00

(3)公司目前之商品項目及計劃開發之新產品

�[代理之半導體品牌 ]

Broadcom、IDT、Audio Codes、CML、Mindspeed 、RAD 、MMC、Bourns、 ATMEL、 ON、Infineon、Synad、Accelwork、Widcomm、Trumpion、 Supertex。

[代理經銷之半導體產品 ]

A.有線寬頻元件

B.無線通訊元件

C.光電元件

D.語音處理元件 E.通訊保護元件

�[計劃開發新商品或服務 ]

A.Pair Gain 通信系統：持續原有8 路之技術，開發12 路Pair Gain 通信系統產品，提供客戶參與電信網路標案之競爭優勢。本產品整合本公司所代理之各相關零組件，提供完整之通訊系統解決方案。
B.VoIP 網路語音傳輸系統：本公司利用代理網路處理器(Network Processor) 單晶片元件及Infineon 之Venltic 網路電話處理單元，積極開發Voice over IP 相關應用產品，未來整合無線區域網路技術及功能後，提供更方便的語音與數據傳輸功能。
C.持續開發消費性產品，如Bluetooth Keyboard/Mouse、U-MP3 隨身碟及U-MP3 隨身數位相關等自有產品的原型設計。
D.通信設備常用之DAA 模組、SLIC 模組及POWER 模組等元件。
E.開拓大陸經銷據點與客戶群，提供完整且快速之供應鏈管道及技術支援服務。
2.產業概況

(1)產業之現況與發展：

本公司主要營業內容為通訊半導體零組件之代理、設計及銷售，既有產品包含有線寬頻、無線通訊、光通訊、語音處理、通訊保護及自有設計產品等，屬資訊工業中上游元件半導體產業之一環。國內半導體零組件通路商，主要係以代理電動玩具消費電子產品加工過程中所需之零件開始發展，俟後隨世界資訊電子產業日漸蓬勃發展，加速國內電子代工產業轉型而逐步成為資訊工業之半導體電子零組件代理商，進而更演變為具有附加價值之專業技術服務通路商，除提供技術支援及專業知識外，並協助客戶開發新產品，扮演上游半導體原廠與下游資訊產品製造商間良好的樞紐地位。

依據WSTS（全球半導體貿易統計組織）之統計，在歷經2002 年全球景氣復甦遲緩的慘淡經營下，半導體零件需求將由2002 年的1,423.75 億美元成長至2004 年的1,942.18 億美元，呈現穩定成長之趨勢。半導體零件代理商在此成長的利基下，將不斷引進推廣國外先進的技術及產品，並在全球運籌管理BTO（Bill to Order，接單後生產）與JIT（Just In Time，即時交貨）的挑戰下，充份發揮通路商在供應鏈上的價值，如調節存貨、收帳彈性、技術支援服務、一次購足及供應商市場建議等功能，在整個半導體產業鏈中扮演著重要推手的角色。.

半導體零件需求預估

單位：百萬美元

年度種類	2000	2001	2002	2003	2004
邏輯IC	34,587	24,586	25,017	29,440	34,042
CPU/MPU	61,546	44,963	48,299	56,797	64,037
記憶體	49,227	24,911	24,255	29,902	35,436
數位IC	1,069	499	367	308	246
類比IC	30,516	22,891	23,805	28,595	33,486
光電元件	9,805	7,802	7,959	9,157	10,734
分離式元件	721	927	1,160	1,543	1,989
感應器	16,923	12,242	11,513	12,954	14,248
總計	204,394	138,821	142,375	168,696	194,218

資料來源：WSTS，2001/12

通訊工業可概分為電信服務產業及通訊設備產業等兩大產業，其中通訊設備產業的興起係由於電信服務業的蓬勃發展所致。在地球村趨勢的推波助瀾下，人與人的互動更加密切且無遠弗屆，各國政府皆將電信政策視為國家重要政策的一環，同時也是國家重要基礎建設之一，目前國內在國科會主導下，積極發展第一階段為期五年的電信國家型計畫，第一階段預計斥資144 億元，將台灣建設為先進網路資訊的國家。另一方面，自1993 年WWW 興起為Internet 時代揭開序幕後，網際網路已逐漸成為人們生活不可或缺的一部份，多元化的網路內容與服務隨之蓬勃發展；而不斷整合資訊、通訊科技的標準化陸續出爐，更不斷地增強 Internet 對人們生活的影響力。就整體通訊市場而言，在國內各類電信業務陸續開放下，各民營服務業者競相加入市場，以爭取未來通訊市場龐大的商機，在此電信自由化與網際網路風潮的驅動下，使得國內通訊設備市場之需求大幅提高，相關應用產品的開發漸趨熱絡，同時，通訊設備業的重要關鍵技術，如：數位信號處理(DSP)及超大型積體電路 (VLSI)等，其技術上亦有長足的進展，也加速了通訊設備產業的發展。

綜觀1990 年之後的通訊產業，在網際網路興起及Microsoft 與Intel 建立了以Windows 作業系統與Intel 微處理器的「Wintel」王國後，隨著技術的進步與整合，網際網路及無線通訊(Wireless)迅速地在「後 PC 時代」扮演資訊產業後繼者的角色。迎接資訊新時代的來臨，由於多媒體、無線通訊與網際網路等技術加入戰局，使得經營模式更趨複雜化，加上全球電信市場走向開放的潮流，助長整體通訊工業蓬勃發展的動力。電信業者為了搶食龐大的通訊市場商機，紛紛投入大筆金額加速拓展本身的基礎網路建設；另一方面，無線通訊技術的快速進展，使得用戶不但得以隨時不斷改變上網地點，同時電信業者亦可免除實體管線

鋪設的建置成本，在此「無線」商機的誘引下，電信業者均積極地展開無線通訊網路的建構工程。根據資策會MIC 之統計，我國通訊產業總產值已由1999 年的19.73 億美元成長至2002 年的39.27 億美元，預估 2003 年總產值將達51.79 億美元，其中2002 年到2003 年之成長率可達31.87﹪，由此可知，通訊產業將會是未來台灣資訊工業中最可為的明星產業。

1999-2003 年台灣通訊產業產值預估

==> picture [387 x 204] intentionally omitted <==

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6,000.00
5,178.85
5,000.00 1999-2003 CAGR 27.28%
3,927.16
4,000.00
百萬美元 2,764.82 2,695.04
3,000.00
1,973.19
2,000.00
1,000.00
0.00
1999 2000 2001 2002 2003
無線終端設備 470.70 1,161.62 1,308.83 2,432.00 3,299.10
有線終端設備 762.80 729.47 521.47 583.27 671.45
無線傳輸設備 140.00 194.21 209.90 241.60 297.30
有線傳輸設備 298.70 480.80 484.18 593.67 862.02
局用交換機 301.00 198.72 170.66 76.62 48.97
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資料來源：資策會MIC，2001/12

本公司主要專精經營的領域為通訊領域之IC 設計及代理，國內網路發展在ADSL 及Cable Modem 的普及化及低價策略的引領下，帶來風行草偃的網路風潮，本公司在此網路風潮的助益下，營收展現長足的成長。目前本公司主要發展之核心產品為有線寬頻、無線通訊及光通訊IC，隨著無線區域網路標準化及安全性技術成熟、有線寬頻及光通訊的速度及頻寬的進步，本公司身處網路通訊產業之中，順此潮流發展，未來應具有相當成長之空間。

(2)產業上、中、下游之關聯性：

半導體行業上游為國內外各類電子產品之半導體電子零組件製造商，中游為零組件經銷商，下游為資訊、通訊及消費性電子等產品製造商，茲將本行業上、中、下游之關聯圖列示如下：

上游中游下游

國內外半導體半導體零組件資訊/通訊/消費性等零組件製造廠商代理經銷商產品製造廠商

==> picture [7 x 19] intentionally omitted <==

本公司主要營業項目係代理半導體元件產品之銷售，為一專業的通訊元件通路商，其在電子資訊工業產銷分工結構模式中扮演著上游半導體供

應商及下游製造商橋樑之角色，維持三方垂直專業分工之密切關係，同時本公司在通信產品上具有自行設計能力，且熟稔產品應用方向，對產業變化具有高度敏感性，配合市場產品變化趨勢，協助下游的製造商縮短產品設計時程及分析產品應用問題並提出可靠有效性解決方案。

(3)產品之各種發展趨勢：

本公司產品分別為有線寬頻元件、無線通訊元件、光電元件、語音處理元件及通訊保護元件，以下分別就各項產品之趨勢分別敘述如下：

�[有線寬頻元件 ]

有線寬頻元件主要產品項目有XDSL、T1 及E1 等，其中以XDSL 之應用最為普遍，目前XDSL 相關技術均已進入商用階段，使得銅線用戶迴路的傳輸已邁向寬頻化，全球各大電信公司均陸續推出XDSL 服務，以因應Internet 的快速發展。XDSL 是寬頻之重要運用技術，而ADSL 又占整體XDSL 之95%，線上遊戲、音樂與影片等多媒體服務將會是下一步以寬頻為媒介之最重要服務，依MIC 及IDC 調查顯示，2000 年全球共有8.52M 埠，台灣占其中之15.4%(1.31M 埠)，2001 年全球成長至13.67M 埠，台灣已增至占其中之51%(6.97M 埠)，預估2005 年全球將達94.31M 埠，而台灣更會占其中之65M 埠。本公司於此一重要通信領域，提供全方位之解決方案，包含Broadcom 之ADSL chipset 及Network processor，Mindspeed 之SDSL 及G.SHDSL(現有之2B1Q 佔有率超過90%)， ATMEL 之Data Flash，Bourns 之Surge Protecter 及各式之power management，隨著此一市場的日漸擴大，而本公司又擁有最佳之解決方案，預期本公司可在此寬頻領域取得優勢地位。

�[無線通訊元件 ]

無線區域網路(WLAN)晶片組為WLAN 網路架構中的關鍵零組件，目前廠商發展WLAN 的產品，主要分為Bluetooth(藍芽)、802.11a 、 802.11b 、802.11g 及Home RF 等規格，在2000 年下半年起，當多數產業普遍不景氣時，以IEEE802.11b 規格為主的WLAN 產業，卻成為唯一抗跌的產業，加上802.11g 新標準的產品將蓄勢待發，及戶外、公共區域、筆記型電腦內建等新應用市場的興起，未來將使得WLAN 晶片組擁有相當大的成長空間，根據Gartner Dataquest、Teleseeq 及工研院經資中心IT IS 資料顯示，全球主要通訊產品市場之預估 2000 年至2004 年在WLAN 產品之複合成長率將高達38％，居各類通訊產品之冠。本公司所提供之解決方案包含ATMEL802.11b、Broadcom 之802.11g 和Bluetooth 以及Synad 之802.11a。

�[光電元件 ]

光纖通訊設備技術日趨成熟，並大量應用於IP 網路上，以解決網際網路頻寬不足之問題。目前光纖通訊在技術上朝四個方面發展，分別為capacity、reach、flexibility 以及reliability。目前光纖通訊技術已由過去之SONET/SDH 同步光纖通訊技術進步到高密度波分多工通信(Dense Wavelength Division Multiplexing;DWDM)技術，大幅度提昇通訊頻寬。DWDM 通訊設備可應用於長途(Long Haul)網路、都會(Metropolitan)網路及接取(Access)網路，提供優質的通訊服務。目前本公司提供之Mindspeed 的光元件市場佔有率為50%以上。

�[語音處理元件 ]

VoIP(Voice over Internet Protocol)泛指透過Internet 或是私有 IP 網路以傳送語音之一種新興的電信技術，為目前語音處理元件之主流，由目前寬頻市場發展熱潮看來，如何將VoIP 整合於XDSL 或Cable Modem，同時結合多媒體應用例如語音會議(Audio Conference)及視訊會議(Video Conference)等，為未來元件整合發展趨勢之一。再者，目前企業多半擁有各自獨立的語音與網路系統，VoIP 技術將使得整合式語音暨網路系統的應用得以實現（即整合式VPN 應用），亦將成為企業通訊系統的需求走向。本公司在此具有完整之解決方案，並經日本ISP 採用，如AudioCode 之VoIP DSP、 Infineon 之語音IC、Broadcom 之網路處理器、Boruns 之surge protector、ATMEL 之Flash，以及本公司自有設計產品之DAA Module 及Power Module，於此一領域，本公司將有很好的發展機會。

�[通訊保護元件 ]

該公司代理的通訊保護元件，包含過電壓之初級及次級保護元件（Primary and Secondary over-voltage protector）、雷擊保護元件（surge protector）及可復式或不可復式之過電流保護元件（over-current protector）等，適用範圍如局用或私用交換設備之用戶線、56k 數據機、纜線數據機（Cable Modem）及ADSL 數據機。隨著通訊保護元件技術日新月益，加上本公司具有產品整合技術之優勢，可將保護通訊元件導入不同產品的應用層面，未來將提升客戶對於通訊保護元件之殷切需求。

�[自有產品 ]

本公司長期於通信領域發展，累積了深厚的技術，在角色定位上更有別於一般ＩＣ通路商，本公司除了因應市場及客戶需要提供參考設計產品外，更提供了完整的產品設計，客戶只需用此一設計即可快速進行量產，除此之外本公司亦開發出電信領域所需要之專用模組、ASIC 晶片及原型系統，協助客戶最經濟效益之解決方案。

(４)競爭情形：

台灣IC 通路商主要代理線

代碼	主要競爭對手	主要代理線	主要產品
233605	全科	Broadcom、Infineon、ATMEL、 Audio Codes、Mindspeed	有線寬頻IC、無線通訊IC、光通訊IC、語音處理IC、通訊保護IC
2403	友尚	Samsung、STM、Fairchild	DRAM、SRAM、Flash(NORAND NAND TYPE)、 STN 面板驅動IC、PEN DRIVER、LCD DRIVER IC
2416	世平	Intel、Philips、TI	CPU、分離式元件、特定應用IC、記憶體
2470	品佳	華邦、Philip、Infineon、凌陽、聯發科	分離式元件、特定應用IC、記憶體
2459	敦吉	Hitachi、ALPS、TOKIN、FUJITSU	CD/DVD-ROM 讀取頭、TFT Panel/LCM、 CRT、Micron IC
3020	奇普仕	華邦、聯發科、Panasonic、 Mircel	晶片組/特定應用IC、Memory、OEM DRAM、微電腦/語音IC、線性IC/分散式元件
3028	增你強	IR、ROHM、FUJI	功率場效應電晶體、二極體、電晶體、 Logic/ASIC、Linear
3033	威健	IBM、WKI、CYPRESS	晶片組及特定應用IC、線性IC、微控制器、分散式元件
3036	文曄	Fairchild、TI、Marvell、STM	分離式邏輯元件、電源管理IC、802.11b 晶片
3048	益登	NVIDIA、Silicon Lab、奇美	繪圖晶片、Aero GSM 收發器、LCD 面板
6113	亞矽	AEC、ALI、AMD	記憶體類、網路通訊類、處理器/核心邏輯晶片
6119	大傳	Intersil	分離式邏輯元件、電源管理IC
6181	宇詮	ADI 、Agilient 、Hynix 、 Semtech、SMSC、ESMT	PWMIC、記憶體
6136	富爾特	矽統、揚智、瑞昱、又中、廣明、鴻景	半導體零件、OEM 軟體加值、軟體經銷
6135	佳營	NS、Semtech、Transmeta、ESMT	PWMIC、記憶體、CPU
6159	詮鼎	Conexant、Telsignal、Focus Enhancements	通訊網路產品用IC、記憶體/記憶體模組、快閃記憶體
6227	茂綸	Micrel、Altera 及Intersil	功率IC、邏輯IC、線性IC、特定應用IC、通訊IC、

資料來源：各公司公開說明書及大華證券整理

目前半導體通路商競爭者眾，其彼此間主要差異在於代理廠牌與產品及技術支援能力等。本公司可謂國內通訊半導體零組件及相關產品最完整之經銷商之一，對於各個通訊IC 產品範圍，皆能有效提供最佳的半導體零組件與服務，滿足客戶一次購足之方便性。本公司聘有多位經驗豐富的應用工程師與產品經理，快速將最新產品、新技術及新趨勢提供給客戶，並主動提出解決方案及技術諮詢服務，使客戶縮短產品設計時

間，增加國際競爭力，相信以本公司所提供之整體服務價值，相較於其他競爭者，更具有競爭條件與籌碼。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展：

本公司於80 年成立時即設立研發應用部門，隨著公司規模的擴大，研發應用部門之規模亦隨之擴充，為進一步提昇對客戶之服務價值及維持公司之永續經營，本公司特地成立技術研發處，同時設有應用工程師 (FAE)，以專業的技術支援協助客戶產品開發，從初期產品設計階段至樣品測試完成，不僅提供客戶完整解決方案(Total Solution) 及市場趨勢之分析建議等加值服務，更可藉由提供客戶規劃設計專案過程中，厚植自身技術實力。

(2)研究發展人員與其學經歷：

本公司研究團隊成員均具備完整的工程學經歷，其專長涵蓋射頻、通信、數位、網路及軟體等專業技術領域。研發團隊的主要宗旨是提供設計研發方案，補強客戶之研發能力，或將本公司研發成果移轉給客戶，協助客戶爭取市場時間之競爭優勢。

本公司主要研發人員學經歷如下:

姓名	職位	學歷	經歷
陳宏安	首席技術長	學士	吉悌電信
李建新	技術副總	博士班研究	資策會/致伸
蔡文正	協理	碩士	正華/中華電信研究所
許德俊	經理	學士	全科
鄭人傑	經理	碩士	三光惟達/太欣科技
陳逸瓏	經理	學士	台林/致伸
蘇恭立	專案經理	碩士	吉悌電信/摩托羅拉
連文賢	專案副理	學士	揚智科技

(3)最近五年度每年投入之研發費用：

單位：新台幣仟元

項目 / 年度	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度
營業淨額(A)	297,893	295,366	529,778	656,615	934,025
年度研發費用(B)	2,111	3,121	15,099	16,175	13,688
研發費用比例(B)/(A)	0.71%	1.06%	2.85%	2.46%	1.47%

(4)最近五年度開發成功之技術或產品：

  - a.CENTRAL OFFICE LINE INTERFACE Module (ATL9307S)

  - b.Loop Terminating Moudle (ATL9308H)

  - c.RSLIC POWER Module (ATP1202M)

  - d.Nx64K FRACTIONAL IC (AT9802)

  - e.ATP1202M RSLIC Power

  - f.Fractional T1/E1 HDSL

  - g.MP3 Player

  - h.Bluetooth-USB Dongle

  - i.藍芽無線數據機 (Bluetooth Modem)

  - j.數位線路倍增器(Pair-Gain system)

  - k.三合一數位錄音筆(Digital Voice Recorder)

  - l.USB 介面ADSL 數據機

  - m.Wireless Router

  - n.USB 介面MP3 及DVR

  - o.Bluetooth CF Card

  - p.DAA/SLIC/Power Module

4.長、短期業務發展計劃
(1) 短期發展計劃：
- [完成佈建大陸及東南亞之行銷體系。 ]
- [完成無線寬頻網路實驗室，積極培養無線寬頻人才。 ]
- [引進高階軟體技術人才，建立全方位軟體技術客戶支援中心。 ]
- [導入ERP 電腦化系統，提高管理經營效率。 ]
- [推動股票上櫃，提高公司知名度及擴充營運資本。 ]
- [持續引進高技術之產品並充實代理線，使其更趨完整。 ]
- [提升員工素質，培養長期競爭優勢。 ]
- [加重自有品牌產品之研發及銷售。 ]
(2)長期發展計劃：
- [樹立亞太通訊專業代理之第一品牌。 ]
- [建立公司永續經營之組織及文化。 ]
- [投資相關產業，培養長期合作夥伴。 ]
- [佈建自有產品行銷全球之通路，提高其銷售比重至營業額三成之比] 例。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析：

(1)主要產品之銷售地區：

單位：新台幣仟元

年度地區	年度地區	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度
		金額	比例 %	金額	比例 %
內銷		467,825	71.25	679,089	72.71
外銷	亞洲	107,081	16.31	206,081	22.06
	中東	81,500	12.41	47,806	5.12
	其他	209	0.03	1,049	0.11
	小計	188,790	28.75	254,936	27.29
合計		656,615	100.00	934,025	100.00

(2)市場占有率：

本公司半導體零組件產品銷售值，90 及91 年度佔我國半導體零組件銷售值之0.38％及0.37％，除為國際知名半導體商IDT、AudioCodes、 CML、Mindspeed 、RAD 、MMC、Infineon、ATMEL 及ON 等，並藉由本身優異之設計研發能力陸續增加其他知名代理品牌，例如近年來新增代理Broadcom 及Bourns 等國際知名廠商之半導體產品，所代理之產品皆具有目前及未來核心技術產品的各種應用領域。

單位：新台幣佰萬元

項目年度	全科公司半導體零組件銷售值	全國半導體零組件銷售值	市場佔有率
90 年度	657	174,949	0.38%
91 年度	934	255,839	0.37%

資料來源：經濟部工業生產統計月報

(3)市場未來供需狀況與成長性、發展趨勢：
[市場未來供需狀況與成長性]

A.供給面

半導體零組件通路商之供給者主要為半導體零組件製造商，因此半導體產業未來景氣將影響其供應狀況，而資訊電子產業整體之興衰則直接影響供給面之狀態。根據WSTS(世界半導體貿易統計協會)之統計及預測，2001 年全球半導體市場受到全球經濟大環境不景氣的影響，

各半導體製造商紛紛減緩設備之資本支出，而主要供給來自美國的半導體產業亦呈現大幅衰退情形，使得其全球佔有率的龍頭地位逐漸被新興的亞太地區所超越。未來在全球半導體市場景氣逐步復甦之帶動下，2003 年整體半導體市場規模將展現明顯的成長幅度，預計2002 －2006 年複合成長率為8.5％，故全球半導體零組件通路商之供給面尚可持續成長。

2 002∼2006 年全球半導體市場規模(依地區分)

單位：億美元

年度地區	2000	2001	2002	2003	2004	2005	2006	02∼06CAGR
美洲	579	319	313	384	436	442	428	8.1％
歐洲	369	257	254	303	343	351	340	7.6％
日本	378	267	226	268	299	304	288	6.2％
亞太	443	341	435	546	641	669	645	10.3％
Total	1,769	1,185	1,228	1,501	1,719	1,766	1,701	8.5％

資料來源：WSTS(2001/10)；資策會MIC 整理(2002/06)

B.需求面

本公司為專業通訊半導體之通路商，因此本公司行業之需求面與半導體產業及通訊產業景氣攸關，以下分別就半導體產業及通訊產業之市場需求說明如下：

a.半導體產業

目前半導體產業朝向高功能、連線短、省電與體積小、重量輕等方向發展，因此SOC 系統單晶片(System on a Chip)應運而生， SOC 因將多功能的晶片予以整合，故可降低廠商生產成本、簡化系統設計及減少耗電之諸多效益，目前已成為半導體未來發展之重點趨勢。根據Dataquest 統計資料顯示，全球SOC 應用在通訊電子產品領域將遠超過資訊應用及消費性電子，同時預期目前至 2006 年均可望維持一定比率之成長幅度，因此通訊半導體之需求面將維持成長的態勢。

全球SOC 各應用領域的市場值

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----- Start of picture text -----

30,000
25,000 資訊應用
通訊應用
20,000
消費性電子
百
萬
美 15,000
元
10,000
5,000
0
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
資料來源：Dataquest(2002/02)，工研院經資中心ITIS 計劃整理(2002/04)
全球SOC 各應用領域的成長率
80.0%
資訊應用通訊應用
60.0%
消費性電子整體SoC
40.0%
成
長 20.0%
率
0.0%
-20.0%
-40.0%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
----- End of picture text -----

資料來源：Dataquest(2002/02)，工研院經資中心ITIS 計劃整理(2002/04)

b.通訊產業

隨著網路通訊的風行以及上網人口的持續增加，通訊市場成為眾多業者發展新事業的首選。根據資策會資料顯示，估計我國1999 －2003 年通訊產業之複合成長率將高達27.28﹪，2003 年總產值可達51.79 億美元，其中以無線終端設備及無線傳輸設備之成長力道最為顯著，尤其根據Dataquest 估計，全球無線區域網路晶片至2005 年其出貨值將可達到7 億美元，較2002 年呈現倍數耀眼的成長幅度。此外，在全球網路頻寬高度成長的需求下，引爆對光通訊的熱潮，現有的語音頻寬維持穩定成長，但數據頻寬卻

是高度成長，預計在2003 年全球數據頻寬將超越語音頻寬，在此高度頻寬成長需求下，唯有光通訊技術可提供足夠的頻寬容量。資策會預估2000-2004 年光主動元件之複合成長將可高達85﹪，因此各資訊大廠莫不極力採購各種光通訊設備，擴大整體網路容量，提供各種電信服務以爭奪市場，此熱潮如同「雁行理論」般，不只有助於擴展通訊元件廠商之通路，更可帶動通訊產業的成長。

全球無線區域網路晶片出貨及產值預測

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資料來源:Dataquest，2001 年9 月

�[行業發展趨勢 ]

A.通路商邁向大者恆大的整合風潮

半導體通路商的價值在於將原廠最新之元件及技術，透過其專業的行銷網絡、技術後勤運籌及供應鏈管理迅速地傳送至下游製造商，因應半導體電子產業進入微目前正積極透利過轉投資或合併其他公司等方式，擴大營運規模。半導體通路商在此市場日漸重疊且不斷尋求互補性策略合作的潮流下，未來競爭將進入大者恆大、強者恆強的時代。

B.建立全球運籌體系

近年來國際性電子大廠均積極突破投資區域藩籬，擴張營運規模增加產能，並配合產業結構區域化、集中化之發展，建立全球運籌體系（Global Logistics），挾其全球化資源以大搏小。本公司目前已在新加坡及香港設立子公司並於大陸上海、北京、武漢、成都及深圳設立營業據點，以積極、效率的全方位解決方案，於亞太地區佈建完整之行銷網絡。

C.3C 產品之整合

電子產業技術之快速演進使資訊產品之生命週期越來越有限，各產品製造商為配合此市場趨勢，均加強新產品多功能的整合開發以創造競爭優勢之差異化。本公司近年來所代理之產品亦由傳統零組件升級為專業的3C 整合元件，同時網羅多方面領域的研發人才，不但提供客戶高品質的IC 零組件，更進一步協助客戶設計開發具整合功

能的電子產品，給予全方位的研發技術後援。

(4)預計銷售數量及其依據：

本公司在穩固既有銷售通路之前提下，同時亦拓展各種半導體產品之代理線，故整體半導體產業市場之興衰與本公司息息相關。而根據半導體產業協會(SIA)預估，半導體產業市場規模於2003 年、2004 年分別為 1,811 億、2,183 億美元，成長率高達21.1%及20.5%；另外根據資策會預測，2003 年我國資訊產業生產總值可達到52,823 百萬美元，較2002 年成長率達13.1%，呈現穩定成長趨勢。故本公司預估92 年度業績因相關產業持續發展，加上本公司拓展外銷市場有成，致通訊IC 產品可望大幅成長，營業收入約17 億元。

(5)競爭利基

�[公司定位明確 ]

全科從創立開始，即定位為專業通訊IC 設計及代理商，主要是基於本公司幾位創辦人在公司成立之前，皆服務於國際知名通訊大廠，擔任研究開發主管，但苦於一般代理商僅能提供IC 零組件的價格與交期，而無法提供技術支援，於十年前乃毅然決定創立本公司，代理IC 通訊元件，並提供客戶技術支援，在當時，為唯一的專業通訊代理商，可說與台灣的通訊產業，共同扶持，一起成長。

經過十年的深耕，全科已成為專業通訊零組件代理商的領導者，而近來PC 市場成長減緩，通訊產業會成為未來的成長主流，在在證明本公司當年定位正確，而且公司發展亦完全以此為目標。

�[陣容堅強的經營團隊 ]

IC 設計及代理商最重要的成功關鍵因素取決於人，因此一個完整和堅強的經營團隊是公司能在市場上立於不敗之地的先決條件。本公司主要經營者都是電子相關科系出身，對於通訊相關產業有相當的專業基礎，且實際從事相關行業十幾年，另外，本公司研發及技術支援人員，或經多年培養，或為訪才所得，在通訊相關產業都有多年豐富經驗，因此我們的經營團隊，不僅對通訊專業知識有深厚的瞭解，亦對市場有相當豐富的經驗，對通訊產業產品與技術的發展趨勢和前景能完全掌握。

[齊全且專業之通訊產品代理線 ]

本公司主要代理產品線有ATMEL、 Infineon、 Mindspeed、 IDT、 Widcomm、 AudioCodes、 Bourns 及Broadcom 等，大多均為業界之領導廠商，而所代理之產品普遍應用在通訊等相關產業，例如非對稱數用戶迴路器(ADSL Router)、無線網路(WLAN)、藍芽產品(Bluetooth) 及網際網路語音應用(VoIP)等，其代理線可謂相當完整。

[優異的研發與技術支援能力 ]

通訊相關產品的設計複雜度遠較PC 及其週邊產品為高，因此客戶在研發產品的過程中，大都需要原廠或代理商的技術支援，本公司在創立初期即擁有多位專業之應用工程師（FAE），在相關領域皆擁有豐富經驗，能協助客戶縮短產品開發時程並排除設計上所遭遇之技術問

題。

�[良好的行銷通路及大陸市場的佈局 ]

本公司經多年的努力，已在業界建立起相當之知名度，行銷通路的佈建亦有相當顯著之成果，透過這些行銷通路已和國內知名大客戶建立起良好和長久之關係。此外配合國內客戶生產基地的移轉和開拓大陸當地的新客群和廣大的市場，已陸續在上海、北京、武漢、成都及深圳設立據點，以就近服務客戶，由於大陸當地市場在通訊產品的生產和需求上，已在全世界扮演舉足輕重之角色，因此如何與台商在當地緊密配合，並開發大陸當地的新興業者，已成為本公司現在佈局之重點之一。

(6)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
[有利因素： ]

A.專業的技術支援團隊

本公司以「專業通訊IC 設計及代理」為目標，於設立初期即組成堅強的工程師陣容，建立起在代理、經銷、通路業界其他競爭者較難以跨越的障礙。本公司的工程師陣容可分為下列四大方向：

a.寬頻通訊團隊

本團隊負責整體解決方案之提供和技術支援，包含對比增益(Pair Gain) 4 路、8 路及12 路系統級的整體解決方案及各種電話用戶介面(SLIC)應用線路的提供和支援，配合VoIP 的技術支援以提供客戶最佳的選擇。

b.無線通訊團隊

本團隊在802.11a/b/g 上配合原廠提供baseband + MAC + RF 的整合方案，在Bluetooth 方面，已完成USB Dongle 和 56K MODEM Access Point，目前正在開發CF Card、Bluetooth Mouse及Keyboard 的解決方案。

c.多媒體團隊

本團隊主要負責開發MP3 的技術，最近已開發完成數位錄音筆 (DVR:Digital Voice Recorder)、U-MP3 隨身碟、U-MP3 隨身數位相機等工作。

d.應用工程師團隊

本團隊提供客戶第一線的直接支援，同時應用工程師也可藉由產品的開發取得對元件的深入了解，以保證客戶獲得良好的技術服務。

B.本公司所經營之通信產業未來成長優於PC 產業

台灣的高科技主流產業過去一直是PC、半導體代工的天下，隨著PC 用戶的逐漸飽和，PC 的成長已逐年遞減，廠商的利潤也低於兩位數以下，因此這幾年來PC 大廠除了鞏固原有的PC 代工業務外，更跨入高成長的通信和IA 領域。

本公司從創立以來一直專注於通訊領域產品的開發和服務通訊廠

商，比其他近幾年才跨入通訊的代理商佔有先機。

C.全球製造中心移往亞洲，有助於本公司業務發展

亞洲包含大陸、台灣、東南亞各國原本就是世界高科技電子產品的製造中心，台灣挾過去十幾年累積的PC 製造管理經驗及建立完整上、中、下游的元件產品供應鍵，提供全世界大量且高品質的PC、NB、 ADSL、PDA、Wireless LAN 及手機等高科技產品。近幾年來更運用大陸原有的大量低價勞工，降低成本創造企業最大的利潤。

自2000 年底由美國經濟不景氣所引起的世界經濟恐慌更加速西方國家為了降低生產成本提昇競爭力而把工廠移到大陸或甚至關閉自有工廠全面委託台灣廠商代工的現象，本公司所代理多國品牌的通訊 IC 也可獲得更多因生產移轉所帶來的利益。

[不利因素： ]
A.IC 代理商多，競爭激烈

IC 代理產業進入門檻低，問題在於誰可以拿到最熱門的IC，提供最好的服務，以獲得最大的利潤。近幾年來美國矽谷、聖地牙哥、台灣及韓國等為主的新興IC 設計公司，由於創投及晶圓代工之發達，使得無晶圓廠之IC Design House 如雨後春筍般出現，為了生存和成長獲利，有市場和利基的產品如Wireless LAN 及 Bluetooth 等都吸引了許多IC Design House 競相投入，往往IC 的開發，在生產尚未成熟的情況下，市場價格即降到低點，更增加了整個代理業務的經營難度。

因應措施：

a.建立核心競爭能力以和其他代理商作區隔，同時持續加強技術團隊人力和開發新產品。
b.加強和國外及台灣IC Design House 的互動以取得最好的IC 產品代理線。
B.下游產品變化快且生命週期短

隨著消費者對資訊科技產品的期望與科技的突破，使得資訊科技下游產品變化快速，產品生命週期漸短，也迫使上游廠商必須加速開發新產品以因應市場需求。對半導體零組件通路商而言，由於資訊科技產品世代交替快速，能否將代理的半導體零組件迅速銷售到市場，將成為半導體零組件通路商生存及獲利的關鍵。

因應措施：

a.本公司定期召開檢討會議，針對客戶生產及開發之機種所需半導體零組件與進銷貨狀況逐一檢討，並透過電腦資訊管理系統輔導分析，即時調整採購及銷售策略。
b.對產品與市場發展的新趨勢，訂出公司未來發展的機會與方向，並適時引進新代理產品線及開發新客戶，以掌握新興市場的開發商機。

2.主要產品之重要用途及產製過程：

(1)主要產品之用途：

產品	重要用途
有線寬頻元件	有線寬頻傳輸之半導體元件，適用於局用設備、電腦裝置、伺服器、數據及網路傳輸設備等。
無線通訊元件	短距離無線傳輸之半導體元件，適用於個人電腦、筆記型電腦、伺服器、工業及自動控制、行動裝置、行動電話、可攜式消費性產品等。
光電元件	光通訊傳輸之半導體元件，適用於局用設備、網路及網路傳輸設備等。
語音處理元件	數位語音處理、播放及傳輸之半導體元件，適用於個人電腦、筆記型電腦、伺服器、局用設備、網路閘道器、數據通訊等。
通訊保護元件	通訊介面激流保護之半導體元件，適用於局用設備、網路閘道器; 網路傳輸、數據通信等。
自有產品	ASIC 晶片、Pair Gain（線路倍增器）、Switch Router（交換路由器）等
其他	如電源管理類元件、記憶體、顯示器驅動元件等。

(2)主要產品產製過程：不適用(本公司非製造業)。

3.主要原料之供應狀況：不適用(本公司非製造業)。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

單位：新台幣仟元；%

項目/年度	90 年	91 年
營業毛利	118,964	129,976
毛利率(％)	18.12	13.92
毛利率變動率（％）	-	(23.18)

本公司91 年度毛利率下降主要係因在全球經濟不景氣及同業競爭下，致毛利率降低，玆將價量分析如下：

單位：新台幣仟元價格差異數量差異組合差異產品名稱收入成本收入成本收入支出毛利差異通訊保護元件 $ (11,039) $ 15,991 $ 21,857 $ (19,821) $ (2,411) $ 3,493 $ 8,070 無線通訊元件 (34,986) 25,866 188,686 (162,648) (75,387) 55,736 (2,733) 有線寬頻元件 (28,232) 17,562 217,422 (173,078) (50,994) 31,721 14,401 光電源件 4,681 (5,659) 91,065 (78,598) 8,237 (9,959) 9,767 語音處理元件 (24,365) 9,951 (46,108) 39,299 5,410 (2,210) (18,023) 其他 (69,750) 42,888 405,508 (271,382) (322,184) 214,450 (470) 合計 $ (163,691) $ 106,599 $ 878,430 $ (666,228) $ (437,329) $ 293,231 $ 11,012 註：其他含自有產品及電源供應器等產品。

5. 主要進銷貨客戶名單：

(1) 最近二年度前十大銷貨客戶資料：

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	90 年				91 年				92 年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占92 度截至第一季止銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	ALAJRAS	75,445	11.49	-	All Plus	106,992	11.46	孫公司	All Plus	34,142	11.82	孫公司
2	台康	45,701	6.96	-	嵩森	88,572	9.48	子公司	仲琦	18,272	6.33	-
3	All Plus	42,351	6.45	孫公司	亞旭	69,519	7.44	-	亞旭	14,757	5.11	-
4	嵩森	40,503	6.17	子公司	ALAJRAS	43,728	4.68	-	光環	14,539	5.03	-
5	Alltek Oversea	39,876	6.07	孫公司	永洋	29,425	3.15	-	東訊	14,283	4.95	-
6	華碩	32,883	5.01	-	盛達	29,117	3.12	-	盛達	14,219	4.92	-
7	星通	24,907	3.79	-	詮鼎	26,673	2.86	-	躍群	12,813	4.44	-
8	台林	22,883	3.48	-	Alltek Oversea	26,049	2.79	孫公司	合勤	12,547	4.34	-
9	浩威	22,492	3.43	-	國碁	23,393	2.50	-	建漢	9,983	3.46	-
10	亞旭	21,979	3.35	-	躍群	23,012	2.46	-	詮鼎	9,371	3.24	-
	其它	287,595	43.80		其它	467,545	50.06		其它	133,911	46.36
	合計	656,615	100.00		合計	934,025	100.00		合計	288,837	100.00

嵩森及All Plus 為本公司之子公司，最近兩年度隨著本身營業規模及業績成長，而增加對本公司之採購，故對本公司採購之金額逐年增加，且其名次每年變動不大，皆在前五名以內；另ALAJRAS 係位於阿拉伯聯合大公國之貿易公司， 90 年則因ALAJRAS 接到Switching System (交換機)大單及政府標案，加上本公司與ALAJRAS 已有多年之良好合作關係，其部分所需

之通信元件亦委由本公司代為採購，致使90 年度ALAJRAS 位居第一大客戶，91 年度則因全球景氣低迷影響而減少對本公司之採購，致使對其銷貨減少。其餘最近二年度主要銷售客戶變動情形主要係由於本公司代理產品種類繁多，應用層面廣泛，加上通訊產業生命週期愈趨縮短，產品世代替換迅速，因此，所代理之產品及銷售之客戶，在本公司因應主流產品變化快速的趨勢下有較大幅度的變動。

整體而言，本公司最近三年度銷售對象、銷售金額及佔營收比重之變動，主要係因受通訊產業市場變化而影響其產品結構，以及對代理銷售產品之方向改變，其變化情形尚屬合理。

(2)最近二年度前十大主要供應商資料：單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	90 年				91 年				92 年度截至第一季止
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占92 年度截至第一季止進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	Ericsson	124,775	20.96	-	Conexant	158,738	19.84	-	Mindspeed	75,032	26.95	-
2	Microcosm	80,713	13.56	-	Mindspeed	156,230	19.53	-	Bourns	43,161	15.51	-
3	Conexant	66,850	11.23	-	ATMEL	145,320	18.16	-	Broadcom	37,678	13.54	-
4	ATMEL	64,175	10.78	-	PI	65,131	8.14	-	Infineon	29,728	10.68	-
5	PI	59,655	10.02	-	Ericsson	36,901	4.61	-	ATMEL	24,619	8.84	-
6	ON	23,846	4.01	-	BOURNS	36,403	4.55	-	Conexant	13,983	5.02	-
7	AudioCodes	22,299	3.75	-	ON	27,941	3.49	-	AudioCodes	10,450	3.75	-
8	Mindspeed	20,354	3.42	-	RAD	26,181	3.27	-	Hitachi-AIC	9,418	3.38	-
9	CML	17,160	2.88	-	AudioCodes	21,554	2.69	-	AKM	9,352	3.36	-
10	IDT	12,728	2.14	-	IC+	17,967	2.25	-	ON	4,498	1.62	-
	其他	102,705	17.25		其他	107,737	13.47		其他	20,449	7.35
	合計	595,260	100.00		合計	800,103	100.00		合計	278,368	100.00

本公司最近二年度主要進貨廠商為Bourns、Mindspeed 及ATMEL 等公司，主係因上述公司為國際知名之有線及無線等通訊IC 等製造大廠，而該項 IC 為本公司主力產品，故上述公司分別為最近兩年度前五大進貨廠商。另 91 本公司向Mindspeed 採購有關光通訊元件金額大幅增加，主要係光通訊本身具備相當高之傳輸頻寬及品質，衍然成為新世代高速網路通訊的主流產品之一，有鑑於此，本公司積極跨足光電元件領域，除透過國內具有深厚基礎之行銷網絡外，同時藉由轉投資公司ALL PLUS 等海外子公司擴充海外營運據點，佈建大陸等地之銷售市場。由於91 年度光纖通訊設備技術日趨成熟，並大量應用於IP 網路上，加上該公司切入時點得宜，且海外行銷策略奏效，因此，Mindspeed 於91 年度躍居第二大進貨廠商。綜上所述，本公司最近兩年度之進貨廠商變動情況尚屬合理。

6.最近二年度生產量值：不適用(本公司非製造業)。

7.最近二年度銷售量值：

單位：新台幣仟元；PCS

					單位：新台幣仟元；PCS	單位：新台幣仟元；PCS	單位：新台幣仟元；PCS	單位：新台幣仟元；PCS
年度銷售量值主要商品	90 年度				91 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
有線寬頻元件	164,131	101,546	24,118	18,880	477,072	199,890	132,482	58,677
無線通訊元件	252,059	73,127	61,133	13,028	1,441,382	165,241	4,366	637
光電元件	416,546	18,425	648,445	33,041	2,333,112	91,514	1,292,268	64,219
語音處理元件	1,506,812	162,350	351,318	48,389	1,080,095	101,405	347,946	41,178
通訊保護元件	10,288,208	68,256	4,236,044	31,430	9,793,257	58,100	8,755,000	50,378
自有產品	22,779	6,419	7,724	1,389	34,172	5,534	10,985	5,294
其他	1,782,808	37,702	9,346,424	42,633	4,157,204	57,405	4,987,585	34,553
合計	14,433,343	467,825	14,675,206	188,790	19,316,294	679,089	15,530,632	254,936
（三）最近二年度從業員工人數年度 90 年 91 年度截至 92 年4 月30 日銷售人員 26 33 37 管理人員 14 20 21 研發人員 11 15 16 員工人數合計 51 68 74 平均年歲 31.02 31.77 31.22 平均服務年資 1.83 1.88 1.98 博士 - - - 碩士 13.73% 14.71% 14.86% 大專 82.35% 83.82% 85.14% 高中 3.92% 1.47% - 學歷分布比率高中以下 - - -

（四）環境支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：本公司為一專業半導體零組件經銷代理商，並無需購置防治環境污染設備。
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：本公司為一專業半導體零組件經銷代理商，其業務範圍尚不致產生任何污染情事。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出：本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，並無因污染而受罰之情事。
5.說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘，競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：本公司目前無任何之污染情形，故無因環境保護所需之重大資本支出。

（五）勞資關係

1.各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：

(1)員工福利措施

�本公司於90 年4 月20 日經台北市勞工局北市勞一字第9021416400 號函核准成立職工福利委員會，其福利委員會係由員工互相公開票選產生，並提撥經費供作福利金，以推展各項福利措施。福利措施計有文康休閒、婚喪喜慶及年度旅遊等活動。
�本公司本著盈餘分享員工的理念，於章程上明訂員工分紅比率並訂有員工認股辦法，以激勵員工參與熱誠。
(2)退休制度及其實施情形

本公司於89 年9 月21 日經台北市勞工局北市勞二字第8923288400 號函核准成立勞工退休準備金監督委員會，依勞基法規定訂有職工退休辦法，按每月薪資2% 提撥退休基金，存於中央信託局專戶，並由退休準備金監督管理委員會保管運用。

(3)勞資協議情形

本公司人員素質具高教育水準，強調以人性化管理為首要精神，因此員工對公司具有高度向心力。本公司並經由定期的勞資會議，以暢通溝通管道，建立共識，勞資雙方相處和諧。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失：無。

二、固定資產及其他不動產

（一）自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產：

91 年12 月31 日

單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	取得成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	平方公尺	326.17	89.06	87,240	-	87,240	全公司	-	-	火險	抵押擔保
建築物	平方公尺	981.95	89.06	55,391	-	54,214	全公司	註	-	火險	抵押擔保

註：嵩森科技(股)公司向本公司承租部份辦公室，租期自92 年1 月1 日至92 年12 月31 日，每月租金85 仟元。
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
（二）租賃資產：
1.資本租賃(達實收資本額百分之十或一億元以上者)：無。
2.營業租賃(每年租金達五佰萬元以上者)：無。
（三）重大資產買賣情形
1.公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，購買資產且交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上情形：無。
2.公司及子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，處分資產且交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上情形：無。
（四）各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：不適用。

三、轉投資事業

（一）轉投資事業概況

91 年12 月31 日單位：新台幣仟元；仟股

轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例 (%)				投資損益	分配股利
嵩森科技股份有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發業	47,400	41,536	3,240	90	35,277	-	權益法	(1,620)	3,580	無
Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	電器、電信器材及資訊軟體批發業	5,802	6,886	325	65	7,687	-	權益法	(59)	-	無
Alltek Oversea Co., Ltd. (註)	電器、電信器材及資訊軟體批發業	3,222	-	-	-	-	-	權益法	453	-	無
Alltek Group Corp.	電器、電信器材及資訊軟體批發業	6,650	4,584	200	100	4,875	-	權益法	(2,066)	-	無
全濠科技股份有限公司	電器、電信器材及資訊軟體批發業	5,060	5,060	476	17	6,585	-	成本法	-	-	無
Combrio Networks, Inc.	電器、電信器材及資訊軟體批發業	3,050	-	142	1	-	-	成本法	(3,050)	-	無

註：Alltek Oversea Co., Ltd.於民國九十一年已清算完畢。

1.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
2.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：

(1)營業收入

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
關係人名稱	九十一年度
	金額	%
All Plus Co., Ltd.	106,992	11.45
嵩森科技股份有限公司	88,572	9.48
Alltek Oversea Co., Ltd.	26,049	2.79
Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	2,295	0.25
合計	223,908	23.97

上開銷售條件係採30~60 天收款，與一般客戶並無重大差異，款項收回情形良好。

(2)進貨

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
關係人名稱	九十一年度
	金額	%
嵩森科技股份有限公司	5,396	0.67
全濠科技股份有限公司	2,115	0.27
Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	35	-
合計	7,546	0.94

上開付款條件係採30~60 天付款，與一般廠商並無重大差異。

（二）綜合持股比例

單位：仟股

					單位：仟股	單位：仟股
轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)	股數	持股比例 (%)
嵩森科技股份有限公司	3,240	90	135	1	3,375	94
Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	325	65	-	-	325	65
Alltek Group Corp.	200	100	-	-	200	100
全濠科技股份有限公司	476	17	-	-	476	17
Combrio Networks, Inc.	142	1	-	-	142	1

(三)上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得或處分本公司股票之情形及其設定質權之情形並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事投資相關資訊：無。
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者，應敘明是否經股東會決議或公司章程另有規定：本公司截至目前為止，轉投資比例未超過實收股本百分之四十。

四、重要契約

四、重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理及銷售契約	Microelectronic Modules Corporation	86.1.1 起15 年	代理及銷售MMC 之相關模組	1.地區：台灣、大陸
代理及銷售契約	Tdsoft LTD.	86.7.1 迄今(註2)	代理及銷售Tdsoft 之系統	1.地區：台灣、大陸 2.商標使用限制
代理及銷售契約	CML Microcircuits (Singapore) Pte Ltd	86.11.21 迄今 (註2)	代理及銷售CML之積體電路(晶片)	1.地區：台灣
代理及銷售契約	AudioCodes Ltd.	87.7.19 迄今(註1)	代理及銷售AudioCodes之積體電路(晶片)、模組及系統	1.地區：台灣
代理及銷售契約	RAD Data Communications Ltd.	88.1.1 迄今(註1)	代理及銷售RAD之積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸 2.智慧財產權之限制
代理及銷售契約	創品電子(股)公司	92.1.1 迄今(註1)	代理及銷售創品之積體電路 (晶片)	1.地區：台灣以及除韓國、日本以外的海外地區 2.年度責任業績為台幣30,000,000 元
代理及銷售契約	Advance Power Components Limited	89.12.1 迄今(註2)	代理及銷售APC 之變壓器	1.地區：台灣
代理及銷售契約	ENEA OSE Systems	90.5.17 迄今(註2)	代理及銷售OSE之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Atmel Sarl	90.6.20 迄今(註1)	代理及銷售Atmel 之積體電路 (晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理及銷售契約	Mindspeed Technologies International GmbH	90.10.1~91.9.30	代理及銷售Mindspeed 之積體電路(晶片)	1.地區：台灣、中國華中、華南及華北地區 2. 商標使用限制
代理及銷售契約	WIDCOMM,INC.	90.10.1 迄今(註2)	代理及銷售Widcomm 之軟體	1.地區：台灣
代理及銷售契約	Bay Linear, Inc.	91.1.1 迄今(註1)	代理及銷售Bay Linear 之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
代理及銷售契約	龐誼科技(股)公司 (Palm Technology Co., LTD.)	90.12.1 迄今(註1)	LCD 模組	1.地區：台灣、香港、大陸 2.智慧財產權之限制
代理及銷售契約	Bay Linear, Inc.	91.1.1 迄今(註1)	代理及銷售Bay Linear 之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Supertex, Inc.	91.8.23 迄今(註1)	代理及銷售Supertex之積體電路(晶片)	1.地區：台灣、大陸 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Spirea AB	90.7.11 迄今(註1)	代理及銷售Spirea之積體電路 (晶片)	1.地區：台灣、大陸 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Synad Technologies Limited	91.9.1 迄今(註1)	代理及銷售Synad 之積體電路 (晶片)	1.地區：台灣、大陸、香港
代理及銷售契約	Bourns, Inc.	91.11.17 迄今(註1)	代理及銷售Bourns之積體電路 (晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
代理及銷售契約	NIE Corporation	91.12.1 迄今(註1)	代理及銷售NIE之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
代理及銷售契約	Broadcom Asia Distribution Pte. Ltd.	92.2.10 迄今(註1)	代理及銷售Broadcom之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
代理及銷售契約	Infineon Technologies Asia Pacific Pte. Ltd.	92.4.2 迄今(註2)	代理及銷售Infineon之積體電路(晶片)	1.地區：台灣 2.商標使用限制
長期借款契約	第一商業銀行	90.11.21~100.11.20	土地及房屋建築抵押貸款	無
長期借款契約	彰化商業銀行	90.11.21~105.11.21	土地及房屋建築抵押貸款	無

註1：合約到期依約展期

註2：未載明期限，除任何一方終止合約外，合約繼續有效

五、營運概況其他必要補充說明事項：

（一）訴訟及非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無。
2.公司董事、監察人、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。
（二）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響:無。
（三）其他:無。

參、發行計劃及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析最近三年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並無併購、受讓他公司股份發行股或發行公司債等情事；而最近一次現金增資係於91 年4 月辦理，其相關計劃內容說明如下:
（一）現金增資計劃內容：
- 1.目的事業主管機關核准日期及文號：
  - 91.4.17 經濟部經授商字第09101130650 號函核准。
- 2.本次計劃所需資金總額：37,400 仟元。
- 3.資金來源：現金增資發行新股3,740 仟股，每股以新台幣25 元溢價發行，總金額為93,500 仟元。
- 4.計劃項目及預計資金運用進度:

單位:新台幣仟元

計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
充實營運資金	91.4	93,500	91 年第二季

資料來源：全科科技提供

5.輸入公開資訊網站日期：不適用。

（二）執行情形：

該公司91 年度辦理之現金增資已按預定計劃於91 年第二季執行完畢，執行進度良好。

進度良好。	進度良好。
年度項目		90.12.31	91.6.30
財務結構	自有資本率	53.70%	57.00%
	淨值/ 固定資產	183.18%	241.81%
	長期資金/固定資產	255.39%	309.25%
償債能力	流動比率	249.41%	247.63%
	速動比率	139.53%	174.47%

資料來源：全科科技提供

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃分析：不適用。三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次購併發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

（一）簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表資料

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	當年度截至92 年 3 月31 日財務資料(註3)
		87 年	88 年	89 年	90 年	91 年
流動資產		225,666	164,846	276,165	303,421	484,370	540,479
基金及長期投資		-	23,700	38,416	41,374	59,158	59,158
固定資產		303	2,202	17,500	146,789	149,832	148,637
無形資產		-	-	2,865	3,635	3,079	3,079
其他資產		2,334	3,565	2,824	5,458	5,045	8,939
資產總額		228,303	194,313	337,770	500,677	701,484	760,292
流動負債	分配前	43,501	28,189	103,687	121,657	227,726	259,125
	分配後	78,150	42,563	139,404	140,578	註2	註2
長期負債		-	-	-	106,000	85,140	92,535
其他負債		-	-	3,091	4,134	4,868	7,578
負債總額	分配前	43,501	28,189	106,778	231,791	317,734	359,238
	分配後	78,150	42,563	142,495	250,712	註2	註2
股本		128,580	144,010	172,550	222,600	260,000	260,000
資本公積		-	-	-	-	56,100	56,100
保留盈餘	分配前	52,675	16,492	51,100	33,953	66,558	69,200
	分配後	522	313	10,304	12,667	註2	註2
長期股權投資未實現跌價損失		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	123	35	1,092	1,092
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	184,802	166,124	230,992	268,886	383,750	401,054
	分配後	150,153	151,542	195,275	249,965	註2	註2

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：九十一年度盈餘分配尚未經股東常會決議。

註3：當年度截至92 年3 月31 日財務資料係自結數字。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	最近五年度財務資料 (註1)	當年度截至 92年3月31 日財務資料 (註3)
	87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度
營業收入	297,893	295,366	529,778	656,615	934,025	288,837
營業毛利	55,225	61,321	127,575	118,964	129,976	38,334
營業損益	20,654	14,511	65,924	47,666	51,256	17,146
營業外收入及利益	15,896	16,008	12,123	6,817	13,853	1,248
營業外費用及損失	8,899	9,659	9,334	21,220	12,536	1,088
繼續營業部門稅前損益	27,651	20,860	68,713	33,263	52,573	17,306
繼續營業部門損益	20,749	15,971	50,787	23,649	39,228	12,980
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	20,749	15,971	50,787	23,649	39,228	12,980
每股盈餘（元） (註2)	2.21	1.11	3.34	1.14	1.57	0.50

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：每股盈餘計算係按各年度發行在外之加權平均股權計算。註3：當年度截至92 年3 月31 日財務資料係自結數字。
（二）影響上述財務報表一致性比較之重要事項：無。

（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所	會計師姓名	查核意見
87 年度	大橋聯合會計師事務所	李福彬	保留意見(註)
88 年度	建興聯合會計師事務所	許順雄	無保留意見
89 年度	建興聯合會計師事務所	許順雄、張清福	無保留意見
90 年度	建興第一聯合會計師事務所	許順雄、張清福	無保留意見
91 年度	勤業會計師事務所	吳金順、張清福	無保留意見

註：87 年度財務報表係對86 年1 月1 日之存貨出具保留意見。
2.最近五年度有無更換會計師之情事：
(1)因配合內部管理所需，自八十八年度起改由建興聯合會計師事務所許順雄會計師簽證。
(2)自八十九年度起，為配合本公司未來股票公開發行，本由建興聯合會計師事務所許順雄會計師單簽，改為許順雄及張清福會計師雙簽。
(3)九十年度起建興聯合會計師事務所更名為建興第一聯合會計師事務所。
(4)九十一年度因建興第一聯合會計師事務所內部調整更換查核簽證會計師為吳金順及張清福會計師，後因該二位會計師於九十二年度加入勤業會計事務所而更換會計師事務所。

（四）財務分析

（四）財務分析	（四）財務分析	（四）財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析 (註1)
			87 年度	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度	92.3.31(註3)
財務結構	負債占資產比率（％）		19.05	14.51	31.61	46.30	45.29	49.05
	長期資金占固定資產比率（％）		60,990.76	7,540.81	1,319.95	255.39	312.94	313.33
償債能力	流動比率（％）		518.76	584.79	266.34	249.41	212.70	196.13
	速動比率（％）		391.46	358.36	180.59	139.53	149.58	126.88
	利息保障倍數（倍）		43.61	-	84.19	12.06	10.17	16.91
經營能力	應收款項週轉率（次）		3.95	4.07	5.03	4.43	5.10	4.62
	平均收現日數		92.00	90.00	73.00	82.00	72.00	79.00
	存貨週轉率（次）		5.56	4.47	5.39	5.00	6.21	7.66
	平均售貨日數		66.00	82.00	68.00	73.00	59.00	48.00
	固定資產週轉率（次）		827.48	235.73	53.78	7.99	6.30	7.74
	總資產週轉率（次）		1.52	1.40	1.99	1.57	1.55	1.61
獲利能力	資產報酬率（％）		10.83	7.56	19.32	6.18	7.24	1.92
	股東權益報酬率（％）		15.47	9.10	25.58	9.46	12.02	3.43
	佔實收資本比率(％)	營業利益	16.06	10.08	38.21	21.41	19.71	6.59
		稅前純益	21.50	14.49	39.82	14.94	20.22	6.66
	純益率（％）		6.97	5.41	9.59	3.60	4.20	4.49
	每股盈餘（元）(註2)		2.21	1.11	3.34	1.14	1.57	0.50
現金流量	現金流量比率（％）		( 99.27)	151.45	(28.22)	3.90	(1.82)	-
	現金流量允當比率（％）		(112.84)	(6.70)	(22.26)	(7.26)	(8.37)	-
	現金再投資比率（％）		(23.25)	(9.29)	(17.75)	(7.93)	(4.86)	-
槓桿度	營運槓桿度		2.67	4.23	1.94	2.50	2.54	2.24
	財務槓桿度		1.03	1.00	1.01	1.07	1.13	1.07

註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

註2：每股盈餘計算係按各年度發行在外之加權平均股權計算。
註3：當年度截至92 年3 月31 日財務資料係自結數字。

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用稅前純益／本期利息支出
3.經營能力
(1)應收款項週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（1－稅率）〕／平均資產總額
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利）
(3)現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）
6.槓桿度
(1)營運槓桿度＝(銷貨淨額－變動營業成本及費用)／營業淨利
(2)財務槓桿度＝營業淨利／（營業淨利－利息費用）

（五）會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元

年度會計科目	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%(註1)	金額	%(註1)	金額	%(註2)
現金	27,013	5.40	59,779	8.52	32,766	121.30	主要係辦理現金增資所致
應收票據及帳款	129,254	25.82	236,792	33.76	107.538	83.20	主要係營收成長所致
其他應收款	7,059	1.41	38,940	5.55	31,881	451.64	主要係應收折讓款增加所致
預付款項	4,734	0.95	12,478	1.78	7,744	163.58	主要係預付廠商貨款所致
長期股權投資	41,374	8.26	59,158	8.43	17,784	42.98	主要係認購子公司現金增資股份
短期借款	40,500	8.09	44,685	6.37	4,185	10.33	營運所需增加借款
應付票據及帳款	60.979	12.18	146,180	20.84	85,201	139.72	進貨量增加所致
應付所得稅	6,549	1.31	11,438	1.63	4,889	74.65	稅前淨利增加所致
應付費用	10,139	2.03	13,972	1.99	3,833	37.80	應付年終獎金增加所致
一年內到期長期借款	-	-	9,860	1.41	9,860	-	長期借款一年內到期部份轉列所致
長期借款	106,000	21.17	85,140	12.14	(20,860)	(19.68)	現金增資及獲利增加後償還借款
普通股股本	222,600	44.46	260,000	37.06	37,400	16.80	辦理現金增資所致
資本公積	-	-	56,100	8.00	56,100	-	辦理現金增資溢價發行
保留盈餘	46,251	9.24	66,558	9.49	20,307	43.91	獲利增加所致
營業收入淨額	656,615	100.00	934,025	100.00	277,410	42.25	銷售量增加所致
營業成本	537,651	81.88	804,049	86.08	266,398	49.55	銷售量增加所致
營業費用	71,298	10.86	78,720	8.43	7,422	10.41	營運規模擴大所致
營業外收入	6,817	1.04	13,853	1.48	7,036	103.21	存貨回升利益所致
營業外支出	21,220	3.23	12,536	1.34	(8,684)	(40.92)	主要係存貨跌價損失認列及兌換損失減少
稅前淨利	33,263	5.07	52,573	5.63	19,310	58.05	營收成長獲利增加所致
本期淨利	23,649	3.60	39,228	4.20	15,579	65.88	營收成長獲利增加所致

註1：﹪指該會計科目於各相關報表之同型比率。

註2：﹪指以前一年度為100﹪所計算之變動比率。

二、財務報表應記載事項

（一）最近兩年度財務報表，發行人申報（請）募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報（請）年度上半年之財務報表：九十及九十一年度財務報表請參閱第58 頁~第121 頁。
（二）經簽證會計師核閱之財務預測，申報（請）時已逾營業年度終結九個月者，並應增加揭露次一年度之財務預測：不適用。
（三）最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：請參閱第122 頁~ 第158 頁。
（四）截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：同九十一年度財務報表，請參閱第88 頁~第121 頁。
（五）列示最近三年度財務預測達成情形，說明原預測數（含歷次更新（正）日期、更新（正）金額及更新（正）原因）與實際達成數差異原因：不適用。

三、財務概況及其他重要事項

（一）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形 1.背書保證情形：無。
2.資金貸予他人情形：

母公司最近二年度及截至公開說明書刊印日資金貸與他人情形：

單位：新台幣仟元

資金貸與對象	90 年度	90 年度	91 年度	91 年度	92 年4 月30 日	92 年4 月30 日
	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
Alltek Oversea Co., Ltd.	4,280	1,540	1,540	-	-	-
Alltek Technology (HK) Ltd.	1,796	1,796	1,796	-	-	-

子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止資金貸與他人情形：

嵩森單位：新台幣仟元

嵩森					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金貸與對象	90 年度		91 年度		92 年4 月30 日
	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額	年度最高金額	年底餘額
全科科技(股)公司	7,500	-	-	-	-	-

（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性金融商品交易之相關內容：無。
（三）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週
轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止有發生公司法第一百八十五條情事者：無。
（五）期後事項：無。
（六）其他：無。

會計師查核報告

全科科技股份有限公司董事會及股東會公鑒：

全科科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任係依據查核結果對上開財務報表表示意見。惟全科科技股份有限公司對ALLTEK TECHNOLOGY (S) PTE. LTD. 及ALLTEK TECHNOLOGY (H.K.) LTD.之長期股權投資採權益法評價，但該等被投資公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核後，將其查核報告提供本會計師，因此本會計師就全科科技股份有限公司財務報表所表示之查核意見，有關上述長期股權投資之評價，完全基於其他會計師之查核報告。上述長期股權投資民國九十年及八十九年十二月三十一日帳列金額分別為新台幣2,863 仟元及新台幣2,189 仟元，民國九十年度及八十九年度依權益法認列之投資收益分別為新台幣240 仟元及新台幣904 仟元。

本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表係依照一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之營業結果及現金流量情形。

本會計師之查核目的係對第一段所述財務報表表示意見，民國九十年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。全科科技股份有限公司已編製民國九十年度合併財報報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建興第一聯合會計師事務所

證管會核准文號:(91)台財證(六)第104999 號

會計師:

中華民國九十一年二月二日

全科科技股份有限公司

資產負債表

民國九十年及八十九年十二月三十一日

單位: 新台幣仟元

				90年12月31日	90年12月31日		89年12月31日	89年12月31日				90年12月31日	90年12月31日		89年12月31日	89年12月31日
代碼			金	額	％	金	額	％	代碼	負債及股東權	益金	額	％	金	額	％
1100 1110 1120 1140 1150 1178 1210 1250 1260 1286 1287 11XX 1421 1501 1521 1544 1545 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1710 1820 1830 18XX	流動資產現金及約當現金(附註二及四-1) 短期投資淨額(附註二及四-2) 應收票據淨額(附註二、四-3及五) 應收帳款淨額(附註二及四-4) 應收帳款－關係人(附註二及五) 其他應收款(附註四-5及五) 存貨(附註二及四-6) 預付費用預付款項遞延所得稅資產(附註二及四-17) 受限制資產(附註六) 流動資產合計長期投資長期股權投資(附註二、四-7及五) 固定資產(附註二、四-8及六) 土地房屋及建築電腦通訊設備試驗設備辦公設備成本合計減:累計折舊加:未完工程固定資產淨額無形資產遞延退休金成本(附註二及四-15) 其他資產存出保證金(附註四-9) 遞延費用(附註二及四-10) 其他資產合計	$		27,013 - 7,196 104,974 17,084 7,059 128,263 678 4,734 4,375 2,045 303,421 41,374 87,240 55,391 - - 5,049 147,680 (1,367) 476 146,789 3,635 988 4,470 5,458	5.39 - 1.44 20.97 3.41 1.41 25.62 0.13 0.95 0.87 0.41 60.60 8.26 17.42 11.06 - - 1.01 29.49 (0.27) 0.10 29.32 0.73 0.20 0.89 1.09	$	18,144 1,458 10,040 152,037 4,974 243 86,974 490 1,451 354 - 276,165 38,416 - - 73 362 3,517 3,952 (1,748) 15,296 17,500 2,865 1,069 1,755 2,824	5.37 0.43 2.97 45.01 1.48 0.07 25.75 0.15 0.43 0.10 - 81.76 11.37 - - 0.02 0.11 1.04 1.17 (0.52) 4.53 5.18 0.85 0.32 0.52 0.84	2100 2120 2140 2160 2170 2210 2260 2280 21XX 2420 2810 2860 28XX 2XXX 3110 3310 3350 3420 3XXX	流動負債銀行借款(附註四-11) 應付票據(附註五) 應付帳款應付所得稅(附註二及四-17) 應付費用(附註四-12) 其他應付款(附註四-13及五) 預收款項其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款(附註四-14) 其他負債應計退休金負債(附註二及四-15) 遞延所得負債(附註二及四-17) 其他負債合計負債總額股東權益(附註四-16) 普通股股本保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘累積換算調整數(附註二及四-7) 股東權益合計	$	40,500 20,475 40,504 6,549 10,139 2,205 1,099 186 121,657 106,000 3,978 156 4,134 231,791 222,600 12,298 33,953 35 268,886	8.09 4.09 8.09 1.31 2.02 0.44 0.22 0.04 24.30 21.17 0.79 0.03 0.82 46.29 44.46 2.46 6.78 0.01 53.71	$	17,588 18,867 35,446 15,036 11,695 3,709 794 552 103,687 - 2,865 226 3,091 106,778 172,550 7,219 51,100 123 230,992	5.21 5.58 10.49 4.45 3.46 1.10 0.24 0.16 30.69 - 0.85 0.07 0.92 31.61 51.09 2.14 15.13 0.03 68.39
1XXX	資產總額	$		500,677	100.00	$	337,770	100.00	1XXX	負債及股東權益總額	$	500,677	100.00	$	337,770	100.00
				(請參閱財務報表附註及建興第一聯合會計事務所民國九十一年二月二日查核報告)
負責人:								經理人:						主辦會計:

全科科技股份有限公司

損益表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

九十年度金額 % $ 663,384 101.03 (5,154) (0.78) (1,615) (0.25) 656,615 100.00 (537,651) (81.88) 118,964 18.12 (34,237) (5.22) (20,886) (3.18) (16,175) (2.46) (71,298) (10.86) 47,666 7.26 975 0.15 537 0.08 - - - - 993 0.15 4,067 0.62 117 0.02 2,233 0.34 2,955 0.45 11,877 1.81 (3,007) (0.46) (230) (0.04) (89) (0.01) (1,579) (0.24) (1,104) (0.17) (5,158) (0.78) (14,612) (2.22) (501) (0.08) (26,280) (4.00) 33,263 5.07 (12,284) (1.87) 4,091 0.62 (1,421) (0.22) (9,614) (1.47) $ 23,649 3.60 $ 1.14	八十九年度	八十九年度
金額 $ 663,384 (5,154) (1,615) 656,615 (537,651) 118,964 (34,237) (20,886) (16,175) (71,298) 47,666 975 537 - - 993 4,067 117 2,233 2,955 11,877 (3,007) (230) (89) (1,579) (1,104) (5,158) (14,612) (501) (26,280) 33,263 (12,284) 4,091 (1,421) (9,614) $ 23,649 $ 1.14	金額 $ 532,984 (3,016) (190) 529,778 (402,203) 127,575 (28,715) (17,837) (15,099) (61,651) 65,924 1,062 904 20 74 - 1,875 24 - 8,164 12,123 (826) (2,012) - - - (3,213) (431) (2,852) (9,334) 68,713 (17,581) (150) (195) (17,926) $ 50,787 $ 3.34	%
		100.61 (0.57) (0.04)
		100.00 (75.92)
		24.08
		(5.42) (3.37) (2.85)
		(11.64)
		12.44
		0.20 0.17 - 0.01 - 0.36 0.01 - 1.54
		2.29
		(0.15) (0.38) - - - (0.61) (0.08) (0.54)
		(1.76)
		12.97
		(3.32) (0.03) (0.03)
		(3.38)
		9.59

(請參閱財務報表附註及建興第一聯合會計事務所民國九十一年二月二日查核報告) 負責人: 經理人: 主辦會計:

全科科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

變動項目民國八十九年一月一日餘額提列法定盈餘公積發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利現金增資未按持股比例認列差異八十九年度淨利長期股權投資外幣換算調整數民國八十九年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利現金增資九十年度淨利長期股權投資外幣換算調整數民國九十年十二月三十一日餘額	普通股股本 144,010 $ - - - 28,540 - - - 172,550 - - - 50,050 - - 222,600 $	未分配盈餘 $ 5,622 $ 16,492 1,597 (1,597) - (2,156) - (12,218) - - - (208) - 50,787 - - 7,219 51,100 5,079 (5,079) - (1,207) - (34,510) - - - 23,649 - - $ 12,298 $ 33,953 法定盈餘公積保留盈餘	累積換算調整數
		$ 5,622 1,597 - - - - - - 7,219 5,079 - - - - - $ 12,298 法定盈餘公積
			$ - - - - - - - 123
			123 - - - - - (88)
			$ 35

(請參閱財務報表附註及建興第一聯合會計事務所民國九十一年二月二日查核報告)

負責人:

經理人:

主辦會計:

全科科技股份有限公司

現金流量表

民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日

單位: 新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目: 折舊費用各項攤提遞延所得稅費用(利益) 短期投資跌價損失(市價回升利益) 存貨跌價損失處分投資利益處分投資損失處分固定資產損失權益法投資損(益)淨額應收票據變動應收帳款變動應收帳款－關係人變動其他應收款變動存貨變動預付費用變動預付款項變動應付票據變動應付帳款變動應付所得稅變動應付費用變動其他應付款變動預收款項變動其他流動負債變動應計退休金負債變動營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量短期投資減少長期股權投資增加增購固定資產出售固定資產價款存出保證金(增加)減少遞延費用增加其他應收款融資增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期借款增加現金增資發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入	$ 23,649 671 797 (4,091) (2,233) 14,612 - 1,579 89 (307) 2,844 47,063 (12,110) (2,321) (55,901) (188) (3,283) 1,608 5,058 (8,487) (1,556) (3,036) 305 (366) 343 4,739 2,112 (3,898) (128,470) 74 81 (3,512) (3,336) (2,045) (138,994) 22,912 106,000 50,050 (1,207) (34,631) 143,124	$ 50,787 508 1,307 150 1,258 431 (74) - - (150) 1,988 (121,297) (4,032) 6,899 (25,031) 962 (1,450) 17,555 20,060 13,477 8,552 (811) (794) 449 -
		(29,256)
		608 (14,652) (16,504) - (252) (315) - -
		(31,115)
		17,588 - 28,540 (2,156) (12,097)
		31,875

(續下頁)

(承上頁)

本期現金及約當現金(增加)減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減:資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅部份影響現金流量之投資及融資活動本期增購固定資產期初應付款期末應付款淨現金流出本期發放現金股利期初應付款期末應付款本期支付現金股利	8,869 18,144 $ 27,013 $ 2,887 - $ 2,887 $ 22,192 $ 130,123 - (1,653) $ 128,470 $ 34,510 121 - $ 34,631	(28,496) 46,640
		$ 18,144
		$ 732 -
		$ 732
		$ 4,286
		$ 15,805 699 -
		$ 16,504
		$ 12,218 - (121)
		$ 12,097

(請參閱財務報表附註及建興第一聯合會計事務所民國九十一年二月二日查核報告) 負責人: 經理人: 主辦會計:

全科科技股份有限公司財務報表附註

民國九十年及八十九年十二月三十一日

(金額除特別註明者外，均以新台幣元為單位)

一、公司沿革

全科科技股份有限公司(以下簡稱本公司)於民國八十年四月依中華民國公司法成立，本公司主要經營包括:

1.通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務[特許業務除外]
2.前項有關產品之技術轉移
3.無線電器材之買賣及進出口業務
4.前各項有關產品之進出口貿易
5.代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

二、重要會計政策之彙總說明

1. 現金及約當現金

現金流量表之編製係以現金及約當現金為基礎。約當現金係指隨時可轉換成定額現金，且即將到期(自投資日起三個月內到期或清償)而利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性投資。

2. 短期投資

上市(櫃)公司股票按成本與市價(會計期間最後一個月之平均收盤價)孰低法評

價。

3. 備抵呆帳

按應收票據及應收帳款期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。

4. 存貨

依存貨採永續盤存制，成本(採加權平均法)與市價(重置成本或淨變現價值)孰低法評價。

5. 長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價:

1)持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。
2)持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者。但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。

3)持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。採權益法評價者其聯屬公司間交易所產生之未實現損益業經消除。投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

不符合上述情形之長期股權投資，則按成本法評價。其有市價可循時，以成本與市價孰低者評價。

6. 固定資產

固定資產以取得成本(包括利息資本化金額)為入帳基礎，能延長耐用年限或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理及維護則作為當期費用。

折舊係依估計之經濟耐用年數採直線法提列，惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。資產處分時沖轉有關成本及累計折舊，處分資產損益列為當年度營業外損益。

7. 遞延費用

主要係電腦、軟體成本及裝璜設備等，依其性質分別按三至五年平均攤銷。

8. 退休金

本公司自九十年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列淨退休金成本，並自八十九年十二月三十一日起依該公報認列應計退休金負債。 9. 所得稅

本公司所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。

10. 以外幣為準之交易事項

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率折算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債結清時，其兌換差額列為當期損益。資產負債表日所有外幣資產及負債再按該日之即期匯率換算為新台幣，因而產生之未實際兌現外幣兌換差額，除長期投資產生者列為股東權益調整項目外，餘則於當期損益表認列為兌換損益。

三、重要會計原則變動之理由及其影響：

如財務報表附註二-8 所述，本公司自九十年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列淨退休金成本，並以八十九年十二月三十一日為衡量日完成精算，認列應計退休金負債；因是項變更，九十年度退休金成本增加926 仟元，八十九年十二月三十一日認列應計退休金負債2,865 仟元，對財務報表尚無重大影響。

四、重要會計科目之說明

1. 現金及約當現金

金及約當現金
支票存款活期存款外幣存款合計	90年12月31日 $ 4,183,884 10,474,944 12,354,663 $ 27,013,491	89年12月31日
		$ 4,626,905 9,849,356 3,668,063
		$ 18,144,324

2. 短期投資淨額

上市股票減:備抵跌價損失淨額

90年12月31日 $ - - $ -	89年12月31日
	$ 3,690,576 (2,232,576)
	$ 1,458,000

3. 應收票據

應收票據減:備抵呆帳應收票據淨額

90年12月31日 $ 7,297,410 (101,409) $ 7,196,001	89年12月31日
	$ 10,140,944 (101,409)
	$ 10,039,535

應收帳款淨額

應收帳款減: 備抵呆帳應收帳款淨額他應收款應收融資款應收退稅款應收股利其他合計貨商品存貨託外加工品合計減: 備抵存貨跌價損失淨額	90年12月31日 $ 106,834,680 (1,860,449) $ 104,974,231 90年12月31日 $ 3,335,956 1,998,642 1,158,876 565,577 $ 7,059,051 90年12月31日 $ 144,415,193 - 144,415,193 (16,152,120) $ 128,263,073	89年12月31日
		$ 153,897,610 (1,860,449)
		$ 152,037,161
		89年12月31日
		$ - - - 243,044
		$ 243,044
		89年12月31日
		$ 73,429,062 15,085,724
		88,514,786 (1,540,459)
		$ 86,974,327

其他應收款

6. 存貨

7. 長期股權投資

被投資公司名稱權益法: 嵩森科技(股)公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 成本法: 全濠科技(股)公司美國Combrio Networks, Inc. 合計加:預付股款-Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 加:匯率換算調整數總計	90年12月31日金額股權% $ 23,976,929 90.00% 2,305,752 65.00% 3,221,741 100.00% 445,593 100.00% 3,700,000 17.00% 3,049,720 0.70% 36,699,735 4,639,700 35,148 $ 41,374,583	89年12月31日	89年12月31日
	金額 $ 23,976,929 2,305,752 3,221,741 445,593 3,700,000 3,049,720 36,699,735 4,639,700 35,148 $ 41,374,583	金額 $ 24,838,025 2,065,910 - - 3,700,000 3,049,720 33,653,655 4,639,700 123,055 $ 38,416,410	股權%
			90.00% 65.00% - - 17.00% 0.70%

上開採權益法評價之長期股權投資中Alltek Technology (H.K.) Ltd.及Alltek Technology (S) Pte. Ltd.根據其他會計師查核之被投資公司財務報表核計權益價值及認列投資損益。上開本公司持股超過50%之子公司中，Alltek Technology(S) Pte. Ltd.、Alltek Oversea Co., Ltd.及Alltek Technology (H.K.) Ltd.之總資產或營業收入均未達本公司各該項金額10% 以上，且上述子公司合計總資產或營業收入亦未達本公司各該項金額30%以上，故未編入合併財務報表。

8. 固定資產

成本土地房屋及建築電腦通訊設備試驗設備辦公設備成本合計累計折舊房屋及建築電腦通訊設備試驗設備辦公設備累計折舊合計預付設備房屋款固定資產淨額固定資產已投保保險金額 9. 存出保證金租賃保證金押標金開狀保證金其他合計	90年12月31日 $ 87,240,000 55,390,477 - - 5,049,439 147,679,916 (90,507) - - (1,276,606) (1,367,113) 476,190 $ 146,788,993 $ 42,000,000 90年12月31日 $ 811,000 107,000 - 70,500 $ 988,500	89年12月31日
		$ - - 72,950 362,541 3,516,528
		3,952,019
		- (8,244) (46,929) (1,692,645)
		(1,747,818)
		15,295,715
		$ 17,499,916
		$ 5,000,000
		89年12月31日
		$ 771,500 32,512 235,456 30,000
		$ 1,069,468

10. 遞延費用

期初餘額本期增加本期攤提期末餘額 11.短期借款信用借款購料借款合計利率區間 12. 應付費用應付薪資應付保險費應付運費應付勞務費應付租金應付利息其他合計 13. 其他應付款應付營業稅應付設備款應付股利其他合計	九十年度 $ 1,754,845 3,511,952 (797,181) $ 4,469,616 90年12月31日 $ 30,000,000 10,499,700 $ 40,499,700 4.75%~6.30% 90年12月31日 $ 8,395,852 459,451 - 560,000 - 257,983 466,137 $ 10,139,423 90年12月31日 $ - 1,652,601 - 552,080 $ 2,204,681	八十九年度
		$ 2,746,919 315,481 (1,307,555)
		$ 1,754,845
		89年12月31日
		$ 17,588,160 -
		$ 17,588,160
		8%~9.85%
		89年12月31日
		$ 9,646,801 240,737 427,656 560,000 73,500 137,795 608,219
		$ 11,694,708
		89年12月31日
		$ 3,588,719 - 120,740 -
		$ 3,709,459

14. 長期借款 1) 以土地及房屋建築為擔保品，向第一商業銀行貸款新台幣66,000,000元，九十年十二月三十一日借款利率4.75%，按月付息，借款期間自90年11月21日至100年11月20日止，自92年2月21日起，每三個月為一期，共分36期平均攤還。 2) 以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣35,000,000元，九十年十二月三十一日借款利率4.375%，按月付息，借款期間自90年11月21日至105年11月21日止，自92年2月21日起，每三個月為一期，共分56期平均攤還。 3) 以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣5,000,000元，九十年十二月三十一日借款利率4.375%，按月付息，借款期間自90年11月21日至95年11月21日止，自92年2月21日起，每三個月為一期，共分16期平均攤還。合計減:一年以內到期部分轉列流動負債一年以上到期之長期借款	90年12月31日 $ 66,000,000 35,000,000 5,000,000 106,000,000 - $ 106,000,000	89年12月31日
		$ - - -
		- -
		$ -

15. 職工退休辦法

1) 本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有全職正式員工，員工服務年資十五年以內者(含) 每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休時之前六個月平均薪資計算(包括本薪、加班費及勞基法所規定之經常性給付)。本公司依勞動基準法規定按實付薪資之2%提撥退休金，以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。

2) 計算退休金給付義務所用之精算假設如下：

計算退休金給付義務所用之精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率退休基金資產預期長期投資報酬率淨退休金成本如下(新台幣仟元): 服務成本利息成本退休基金資產實際報酬退休基金資產(損)益攤銷數淨退休金成本	90年12月31日 5% 6% 5% 九十年度 $ 495 241 (15) (13) 218 $ 926	89年12月31日
		6% 6.5% 6%

3) 淨退休金成本如下(新台幣仟元):
4)提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下(新台幣仟元)：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 補列退休金負債應計退休金負債本公司職工退休辦法之既得給付東權益普通股股本額定股本股數面額股本實收股本股數面額股本	90年12月31日 $ (3,045) (1,631) (4,676) (2,983) (7,659) 698 (6,961) 3,705 2,913 (3,635) $ (3,978) $ 3,045 90年12月31日 36,000,000 $ 10 $ 360,000,000 22,260,000 $ 10 $ 222,600,000	89年12月31日
		$ (2,965) -
		(2,965) (1,058)
		(4,023) 100
		(3,923) 3,923 - (2,865)
		$ (2,865)
		$ 2,640
		89年12月31日
		36,000,000
		$ 10
		$ 360,000,000
		17,255,000
		$ 10
		$ 172,550,000

16. 股東權益

1) 普通股股本

本公司89年9月18日股東會決議辦理現金增資28,540,400元，發行新股2,854,040股，增資後實收股本為172,550,000元，並已辦妥變更登記。

本公司90年3月30日股東會決議辦理現金增資50,050,000元，發行新股5,005,000股，增資後實收股本為222,600,000元，並以90年4月23日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

2) 法定盈餘公積

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至與實收資本額相等為止。除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用。法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。

3) 盈餘分配

根據本公司章程，每屆決算如有盈餘時，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘，由董事會擬定分配案，提請股東會通過後分配之，自分配數額中提撥員工紅利不得低於百分之一，董監事酬勞金不得高於百分之五。

17. 所得稅

1) 截至九十年十二月三十一日止，本公司八十八年度(含)以前各年度之營利事業所得稅業經稽徵機關核定。
2) 遞延所得稅負債或資產項目:

遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價金額產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數：九十年十二月三十一日存貨跌價損失呆帳超限退休金提撥超限兌換損失遞延所得稅資產合計權益法認列投資利益遞延所得稅負債合計八十九年十二月三十一日存貨跌價損失呆帳超限遞延所得稅資產合計權益法認列投資利益兌換損益遞延所得稅負債合計	90年12月31日 $ (228,506) 4,446,923 - 金額 $ 16,152,120 657,663 288,284 689,623 $ (914,023) 金額 $ 1,540,459 275,537 $ (904,360) (401,912)	89年12月31日
		$ (326,568) 453,999 - 所得稅影響數
		$ 4,038,030 164,416 72,071 172,406
		$ 4,446,923
		$ (228,506)
		$ (228,506)
		所得稅影響數
		$ 385,115 68,884
		$ 453,999
		$ (226,090) (100,478)
		$ (326,568)

3) 遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分:

遞延所得稅資產－流動備抵評價－遞延所得稅資產－流動淨遞延所得稅資產－流動遞延所得稅負債－流動流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額遞延所得稅資產－非流動備抵評價－遞延所得稅資產－非流動淨遞延所得稅資產－非流動遞延所得稅負債－非流動非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	90年12月31日 $ 4,374,852 - 4,374,852 - $ 4,374,852 $ 72,071 - 72,071 (228,506) $ (156,435)	89年12月31日
		$ 453,999 -
		453,999 (100,478)
		$ 353,521
		$ - -
		- (226,090)
		$ (226,090)

4) 繼續營業部門稅前淨利(損)依現行稅率應計所得稅、繼續營業部門之所得稅費用(利益) ，與繼續營業部門之當期所得稅費用(利益)，其差異說明如下:

繼續營業部門稅前淨利依現行稅率計算之所得稅費用未分配盈餘加徵所得稅費用證券交易所得停徵股利收入免稅短期投資跌價損失(市價回升利益) 國內權益法投資損益其他永久性差異以前年度所得稅調整繼續營業部門之所得稅費用國外權益法認列之投資收益存貨跌價損失呆帳超限退休金提撥超限兌換損益未分配盈餘加徵所得稅費用繼續營業部門之當期所得稅費用 5) 應付所得稅當期所得稅費用本期暫繳稅額本期扣繳稅額未分配盈餘加徵所得稅費用以前年度所得稅調整以前年度所得稅未付餘額期末應付所得稅餘額	90年12月31日 $ 8,305,896 1,421,051 394,737 - (558,144) (74,385) 125,160 - 9,614,315 (2,416) 3,652,915 95,532 72,071 272,884 (1,421,051) $ 12,284,250 $ 12,284,250 (9,004,011) (72,452) 1,421,051 - 1,919,974 $ 6,548,812 九十年度	89年12月31日
		$ 17,168,255 195,359 (18,487) (5,000) 314,576 188,436 24,420 58,725
		17,926,284 (226,090) 107,789 68,884 - (100,478) (195,359)
		$ 17,581,030
		八十九年度
		$ 17,581,030 (2,570,102) (110,583) 195,359 (58,725) -
		$ 15,036,979

6) 兩稅合一相關資訊(新台幣仟元):

可扣抵稅額帳戶餘額預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率	90年12月31日 $ 22,882 37.83% 九十年度	89年12月31日
		$ 3,410
		八十九年度
		6.67%

本公司預計九十年度盈餘分配之稅額扣抵比率係以包含應付當年度所得稅為基礎所計算，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。八十九年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

7) 未分配盈餘相關資訊(新台幣仟元):

86年度以前 87年度以後合計	90年12月31日 $ - 33,953 $ 33,953	89年12月31日
		$ - 51,100
		$ 51,100

18. 普通股每股盈餘

本期淨利 (A) 本期流通在外加權平均股數 (B) 註每股盈餘 (A)/(B)	$ 23,649,267 2 20,710,507 註 $ 1.14 九十年度	八十九年度
		$ 50,786,735
		1 15,219,742
		$ 3.34

註1:14,400,960+2,854,040105/366=15,219,742 註2:17,255,000+5,005,000252/365=20,710,507

五、關係人交易

九十年度及八十九年度與關係人發生之重大交易事項彙述如下：

1.關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱嵩森科技股份有限公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. 全濠科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd. 王木聰吳堉文吳安豐王馨翎陳宏安王敏慧	與本公司之關係
	採權益法評價之子公司採權益法評價之子公司採權益法評價之子公司採權益法評價之子公司本公司依成本法評價之轉投資公司本公司之股東轉投資之公司本公司之董事長本公司之總經理本公司之股東本公司之股東本公司之股東本公司之董事

2.重大交易事項

a. 營業收入

營業收入
All Plus Co., Ltd. 嵩森科技(股)公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 全濠科技(股)公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 合計關係人名稱	九十年度金額 % $ 42,351,302 6.45 40,502,923 6.17 39,876,415 6.07 3,657,371 0.56 1,291,537 0.20 $ 127,679,548 19.45	八十九年度
	金額 $ 42,351,302 40,502,923 39,876,415 3,657,371 1,291,537 $ 127,679,548	金額 $ 11,202,970 6,739,224 - 8,841,987 1,134,038 $ 27,918,219	%
			2.11 1.27 - 1.67 0.21
			5.26

銷貨收款條件與一般客戶無顯著不同，銷售收款條件一般客戶為30-60天收款，All Plus Co., Ltd.及Alltek Oversea Co., Ltd.收款條件為T/T60天，嵩森科技股份有限公司收款條件為月結30天，全濠科技股份有限公司收款條件為月結60天，Alltek Technology (S) Pte. Ltd.收款條件為T/T30天。

b. 進貨

進貨
嵩森科技(股)公司全濠科技(股)公司合計關係人名稱	九十年度	% 1.77 0.06 1.83	八十九年度
	金額 $ 10,527,107 350,179 $ 10,877,286		金額 $ - - $ -	%
				- -
				-

進貨付款條件與一般廠商無顯著不同，一般廠商付款條件為30-90天，嵩森科技股份有限公司付款條件為月結30天，全濠科技股份有限公司付款條件為月結60天。

c. 營業外收入

營業外收入
Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 全濠科技(股)公司合計關係人名稱	$ 3,126 204,000 $ 207,126 九十年度	八十九年度 - $ - - $	交易性質
			佣金收入利息收入

d. 營業外支出

嵩森科技(股)公司營業費用嵩森科技(股)公司關係人名稱關係人名稱	$ 46,394 $ 840,000 九十年度九十年度	八十九年度 163,726 $ 八十九年度 70,000 $	利息支出租金支出、佣金支出交易性質交易性質

e. 營業費用

係向嵩森科技(股)公司承租辦公室，租期自89年12月至90年11月止，每月租金70,000元。

f. 應收票據－關係人

金額 % $ 1,957,290 27.20 104,070 1.45 2,061,360 28.65 - - $ 2,061,360 28.65 90年12月31日	89年12月31日	89年12月31日
金額 $ 1,957,290 104,070 2,061,360 - $ 2,061,360	金額 $ - 319,985 319,985 - $ 319,985	%
		- 3.19
		3.19 -
		3.19

g. 應收帳款－關係人

金額 % $ 6,712,296 5.51 5,981,693 4.90 4,105,861 3.36 266,175 0.22 17,430 0.01 17,083,455 14.00 - - $ 17,083,455 14.00 90年12月31日	89年12月31日	89年12月31日
金額 $ 6,712,296 5,981,693 4,105,861 266,175 17,430 17,083,455 - $ 17,083,455	金額 $ - 30,286 - 4,169,866 773,662 4,973,814 - $ 4,973,814	%
		- 0.02 - 2.66 0.49
		3.17 -
		3.17

h. 其他應收款－關係人

金額 % Alltek Oversea Co., Ltd.-其他 $ 45,986 0.65 Alltek Oversea Co., Ltd.-融資款 1,539,956 21.82 Alltek Technology (H.K.) Ltd.-其他 227,596 3.23 Alltek Technology (H.K.) Ltd.-融資款 1,796,000 25.44 All Plus Co., Ltd. 276,200 3.91 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. - - 合計 $ 3,885,738 55.05 關係人名稱 90年12月31日	89年12月31日	89年12月31日
	金額 $ - - - - - 122,304 $ 122,304	%
		- - - - - 50.21
		50.21

其中屬資金融通性質者列示如下:(其他應收款)

九十年度

八十九年度:無應付票據－關係人關係人名稱關係人名稱 Alltek Oversea CO., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全濠科技 (股)公司合計	金額 $ 242,297 90年12月31日最高餘額期末餘額 4,280,221 $ 1,539,956 $ 1,796,000 1,796,000 3,400,000 - 9,476,221 $ 3,335,956 $	% 1.18 $ 利率 - - 6%	89年12月31日利息總額應收利息 - $ - $ - - 204,000 - 204,000 $ - $	89年12月31日利息總額應收利息 - $ - $ - - 204,000 - 204,000 $ - $

	金額 $ 242,297		金額 -	%
全濠科技(股)公司		$		-

i. 應付票據－關係人

j. 資金融通之情形彙列如下:(其他應付款)

九十年度:

關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息費用應付利息嵩森 ( 科技股 ) 公 $ 7,500,000 $ - 6.18%$ 46,394 $ - 司 7.62% 王木聰 4,000,000 - - - - 王敏慧 1,000,000 - - - - 合計 $ 12,500,000 $ - $ 46,394 $ - 八十九年度: 關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息費用應付利息嵩森 ( 科技股 ) 公司 $9,000,000 $ - 8% $163,726 $ -

八十九年度:

k. 財產交易

九十年度:

關係人名稱交易價格財產種類王木聰 $ 40 長期股權投資王馨翎 40 長期股權投資王敏慧 40 長期股權投資吳堉文 40 長期股權投資吳安豐 40 長期股權投資陳宏安 40 長期股權投資合計 $ 240

八十九年度:無

六、質押資產:

:
土地房屋及建築淨額受限制資產－定期存款合計	$ 87,240,000 55,299,970 2,044,500 $ 144,584,470 90年12月31日	89年12月31日
		- $ - -
		- $

七、重大承諾事項及或有事項:無

八、重大之災害損失:無

九、重大之期後事項: 無

十、其他

1.科目重分類:為配合九十年度財務報表之表達，八十九年度財務報表部份科目業經重分類。
2.金融商品之公平價值：詳附表一

十一、附註揭露事項

1.本公司重大交易事項相關資訊：
1) 資金貸與他人：詳附表二
2) 為他人背書保證：無
3) 期末持有有價證券情形：詳附表三
4) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
5) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：詳附表四
6) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
7) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
8) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
9) 從事衍生性金融商品交易相關資訊：無

2.轉投資事業相關資訊：

1) 本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊：詳附表五
2) 子公司重大交易事項相關資訊
- a) 資金貸與他人：附表六
- b) 為他人背書保證：無
- c) 期末持有有價證券情形：無
- d) 本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
- e) 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
- f) 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
- g) 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
- h) 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無
- i) 衍生性金融商品交易相關資訊：無
3.大陸投資資訊之揭露：
1) 投資大陸之公司資訊：無

  - 2) 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項暨其價格收(付)款條件、未實 現損益及其他相關資訊：無

十二、部門別財務資訊
1.產業別財務資訊：本公司係專營通訊器材之研發買賣，並未經營其他產業。
2.地區別財務資訊：本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。
3.外銷銷貨資訊：詳附表七。
4.重要客戶資訊：詳附表八。

附表一：金融商品之公平價值

1. 非衍生性金融商品

單位：新台幣仟元

資產現金及約當現金短期投資應收票據及帳款其他應收款受限制資產長期股權投資存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款其他流動負債長期借款	90年12月31日帳面價值公平價值 27,013 $ 27,013 $ - - 129,254 129,254 7,059 7,059 2,045 2,045 41,374 41,374 988 988 40,500 40,500 60,979 60,979 6,549 6,549 10,139 10,139 2,205 2,205 186 186 106,000 106,000	89年12月31日	89年12月31日
	帳面價值 27,013 $ - 129,254 7,059 2,045 41,374 988 40,500 60,979 6,549 10,139 2,205 186 106,000	帳面價值 18,144 $ 1,458 167,051 243 - 38,416 1,069 17,588 54,313 15,036 11,695 3,709 552 -	公平價值
			18,144 $ 1,115 167,051 243 - 38,416 1,069 17,588 54,313 15,036 11,695 3,709 552 -

衍生性金融商品：無

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1) 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款及其他流動負債。
2) 有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
3) 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件(相近之到期日)之長期借款利率為準。

附表二：資金貸與他人

表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人	表二：資金貸與他人
											單位：新台幣仟元
編號 (註1)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目 (註2)	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註3)	業務往來金額 (註4)	有短期融通資金必要之原因 (註5)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額	資金貸與總限額
											名稱	價值
0 0 0	全科科技(股)公司全科科技(股)公司全科科技(股)公司	Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全濠科技(股)公司	其他應收款－關係人其他應收款－關係人其他應收款－關係人	4,280 1,796 3,400	1,540 1,796 -	- - 6%	1 2 1	銷貨 39,876 - 銷貨 3,657 進貨 350	- 營運週轉 -	- - -	- - -	- - -	39,876 (註6) 53,777 (註8) 3,657 (註6)	134,443 (註7) 107,554 (註9) 134,443 (註7)

註1：編號欄之填寫方法如下：

■發行人填０

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。
註2：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款⋯等科目
，如屬資金貸與性質，均須填入該表。
註3：資金貸與性質之填寫方法如下：
■有業務往來者請填1。
■有短期融資金之必要者請填2。
註4：資金貸與性質屬1者，應填寫業務往來金額。
註5：資金貸與性質屬2者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉⋯等。
註6：有業務往來對個別對象資金貸與限額以不超過業務往來金額。
註7：淨值 × 50% = 268,886 × 50% = 134,443 仟元
註8：淨值 × 20% = 268,886 × 20% = 53,777 仟元
註9：淨值 × 40% = 268,886 × 40% = 107,554 仟元

附表三：期末持有有價證券情形

單位：仟股、新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類名稱	有價證券發行人與本公司之關係	帳列科目	期	期	期	末
				股數	帳面金額	比率	市價
全科科技(股) 公司全科科技(股) 公司全科科技(股) 公司全科科技(股) 公司全科科技(股) 公司全科科技(股) 公司	股票-嵩森科技(股)公司股票-Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 股票-Alltek Oversea Co., Ltd. 股票-Alltek Technology (H.K.) Ltd. 股票-全濠科技(股)公司股票-美國COMBRIO NETWORKS, INC.	子公司子公司子公司子公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	1,080 65 100 100 340 143	23,977 6,946 3,222 445 3,700 3,050	90.00% 65.00% 100.00% 100.00% 17.00% 0.70%	23,977 7,053 3,145 449 3,700 3,050
					41,340		41,374

附表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:

表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:	表四：取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:
							單位：新台幣仟元
取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	與公司之關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料				價格決定之參考依據	取得目的及使用之情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
全科科技(股) 公司	土地及房屋建築	89.6.8	142,631	已付款	華固建設(股) 公司	無	-	-	-	-	議價	作為辦公用途

附表五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊:

五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊:	五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊:	五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊:	五：被投資公司名稱、所在地區等相關資訊:
				單位:股、新台幣仟元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本公司認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
全科科技(股)公司全科科技(股)公司全科科技(股)公司全科科技(股)公司	嵩森科技(股)公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd.	台灣新加坡維京群島香港	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	25,800 5,802 3,222 445	25,800 5,802 - -	1,080,000 65,000 100,000 99,999	90.00% 65.00% 100.00% 100.00%	23,977 6,946 3,222 445	3,214 369 (230) -	297 240 (230) -

附表六：子公司資金貸與他人

表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人	表六：子公司資金貸與他人
											單位：新台幣仟元、人民幣
編號 (註1)	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目 (註2)	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質 (註3)	業務往來金額 (註4)	有短期融通資金必要之原因 (註5)	提列備抵呆帳金額	擔保品		對個別對象資金貸與限額(註6)	資金貸與總限額 (註6)
											名稱	價值
1	嵩森科技(股)公司	全科科技(股)公司	其他應收款-關係人	7,500	-	6.18%-7.62%	1	進貨40,503 銷貨10,527	-	-	-	-	8,404	8,404

註1：編號欄之填寫方法如下：

■發行人填０

■被投資公司按公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註2：帳列之應收關係企業款項、應收關係人款項、股東往來、預付款、暫付款⋯等科目

，如屬資金貸與性質，均須填入該表。

註3：資金貸與性質之填寫方法如下：

■有業務往來者請填1。

■有短期融通資金之必要者請填2。
註4：資金貸與性質屬1者，應填寫業務往來金額。

註5：資金貸與性質屬2者，應具體說明必要貸與資金之原因及貸與對象之資金用途，例如償還借款、購置設備、營業週轉⋯等。註6：淨值×50% = 16,808 ×50% = 8,404仟元

附表七：外銷銷貨資訊

單位：新台幣仟元

地區亞洲中東其他合計	九十年度 107,081 $ 81,500 209 188,790 $	八十九年度
		15,308 $ 11,695 48
		27,051 $

附表八:重要客戶資訊

單位：新台幤仟元

九十年度

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客戶金額百分比
甲 $ 45,701 6.96
乙 135 0.02
丙 75,445 11.49
八十九年度
客戶金額百分比
甲 $ 71,774 13.55
乙 73,192 13.82
----- End of picture text -----

會計師查核報告

全科科技股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。採權益法評價之長期股權投資中，部分被投資公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關上述長期股權投資之評價係依據其他會計師之查核報告。上述長期股權投資民國九十一年及九十年十二月三十一日帳列金額分別為新台幣7,688 仟元及2,863 仟元，民國九十一及九十年度依權益法認列之投資（損）益分別為新台幣(59)仟元及240 仟元。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公

司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營結果與現金流量。

本會計師之查核目的係對第一段所述財務報表表示意見，全科科技股份有限公司民國九十一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

全科科技股份有限公司已編製民國九十一及九十年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。此致

全科科技股份有限公司公鑒

勤業會計師事務所

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台北市會計師公會會員證第1831 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920101611 號

台北市會計師公會會員證第468 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第0920101611 號

中華民國九十二年二月二十一日 89

全科科技股份有限公司資產負債表民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		九十一	年底	年底	九十年底	九十年底			九十一年底	九十一年底	九十年底	九十年底	九十年底
	資產	金額	％		金額	％		負債及股東權益	金額	％	金額		％
1100	流動資產現金（附註四-1）	$ 59,779		9	$ 27,013	6	2100	流動負債短期借款（附註四-7）	$ 44,685	6	$ 40,500		8
1120 1140 1150	應收票據淨額（附註二、四-2及五）應收帳款淨額（附註二及四-3）應收帳款－關係人（附註二及五）	22,350 179,135 35,307		3 26 5	7,196 104,974 17,084	1 21 4	2120 2140 2160	應付票據（附註五）應付帳款（附註五）應付所得稅（附註二及四-11）	10,673 135,507 11,438	2 19 2		20,475 40,504 6,549	4 8 1
1178 1210	其他應收款（附註五）存貨（附註二及四-4）	38,940 130,804		5 19	7,059 128,263	1 26	2170 2210	應付費用（附註五）其他應付款（附註五）	13,972 644	2 -		10,139 2,205	2 1
1250 1260 1286	預付費用預付款項遞延所得稅資產（附註二及四-11）	466 12,478 3,111		- 2 -	678 4,734 4,375	- 1 1	2260 2270 2280	預收款項一年內到期長期借款（附註四- 其他流動負債	705 9,860 242	- 2 -		1,099 - 186	- - -
1287	受限制資產（附註六）	2,000		-	2,045	-	21XX	流動負債合計	227,726	33		121,657	24
11XX	流動資產合計	484,370	69		303,421	61
	長期投資（附註二、四-5及五）						2420	長期負債長期借款（附註四-8）	85,140	12		106,000	21
1421	長期股權投資	59,158		9	36,734	7
1425 14XX	預付長期投資款長期投資合計	- 59,158		- 9	4,640 41,374	1 8	2810 2860	其他負債應計退休金負債（附註二及四- 遞延所得稅負債（附註二及四-	4,868 -	1 -		3,978 156	1 -
	固定資產（附註二、四-6及六）						28XX	其他負債合計	4,868	1		4,134	1
1501	土地	87,240		12	87,240	17
1521	房屋及建築	55,391		8	55,391	11	2XXX	負債總額	317,734	46		231,791	46
1545 1551	試驗設備運輸設備	3,940 1,310		1 -	- -	- -		股東權益（附註四-10）
1561	辦公設備	5,213		1	5,049	1	3110	普通股股本	260,000	37		222,600	45
15X1	成本合計	153,094		22	147,680	29		資本公積
15X9	減：累計折舊	( 3,862)	(	1)	( 1,367)	-	3210	股票溢價	56,100	8		-	-
1670	加：未完工程及預付設備款	600		-	476	-		保留盈餘
15XX	固定資產淨額	149,832		21	146,789	29	3310	法定盈餘公積	14,663	2		12,298	2
1710	無形資產遞延退休金成本（附註二及四-9）	3,079		-	3,635	1	3350 3420 3XXX	未分配盈餘累積換算調整數（附註二及四- 股東權益合計	51,895 1,092 383,750	7 - 54		33,953 35 268,886	7 - 54
	其他資產
1820	存出保證金	155		-	988	-
1830 1860	遞延費用（附註二）遞延所得稅資產（附註二及四-11）	3,452 1,438		1 -	4,470 -	1 -
18XX	其他資產合計	5,045		1	5,458	1
1XXX	資產總額	$ 701,484	100		$ 500,677	100	1XXX	負債及股東權益總額	$ 701,484	100	$	500,677	100
					後附之附註係本財務報表之一部分。
			（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）
負責人：			經理人：						主辦會計：

全科科技股份有限公司

損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元

4110銷貨收入 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4000營業收入淨額（附註五） 5000營業成本（附註五） 5910營業毛利營業費用（附註五） 6100銷售費用 6200管理費用 6300研發費用 6000營業費用合計 6900營業淨利營業外收入 7110利息收入（附註五） 7121權益法認列之投資收益 7140處分投資利益淨額 7150存貨盤盈淨額 7160兌換利益淨額 7210租金收入（附註五） 7240短期投資市價回升利益 7260存貨跌價回升利益 7480其他收入（附註五） 7100營業外收入合計	九十一	年度％ 102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (86 ) 14 ( 4 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 8 ) 6 - - - - - - - 1 - 1	九十年度	九十年度
	金額 $ 950,353 ( 4,990 ) ( 11,338 ) 934,025 (804,049 ) 129,976 ( 39,987 ) ( 25,045 ) ( 13,688 ) ( 78,720 ) 51,256 301 453 9 45 928 1,452 - 6,737 3,928 13,853		金額 $ 663,384 ( 5,154 ) ( 1,615 ) 656,615 (537,651 ) 118,964 ( 34,237 ) ( 20,886 ) ( 16,175 ) ( 71,298 ) 47,666 975 537 - - - 117 2,233 - 2,955 6,817	％
				101 ( 1 ) - 100 (82 ) 18 ( 5 ) ( 3 ) ( 3 ) (11 ) 7 - - - - - - - - 1 1

（接次頁）

（承前頁）

九十一年度 ( $ 5,735 ) - ( 6,795 ) ( 1 ) - - - - - - - - - - ( 6 ) - ( 12,536 ) ( 1 ) 52,573 6 ( 11,949 ) ( 2 ) 331 - ( 1,727 ) - ( 13,345 ) ( 2 ) $ 39,228 4 稅前稅後 $ 2.10 $ 1.57	九十一年度 ( $ 5,735 ) - ( 6,795 ) ( 1 ) - - - - - - - - - - ( 6 ) - ( 12,536 ) ( 1 ) 52,573 6 ( 11,949 ) ( 2 ) 331 - ( 1,727 ) - ( 13,345 ) ( 2 ) $ 39,228 4 稅前稅後 $ 2.10 $ 1.57	九十	九十	年度	年度
( $ 5,735 ( 6,795 - - - - - ( 6 ( 12,536 52,573 ( 11,949 331 ( 1,727 ( 13,345 $ 39,228 稅前 $ 2.10		( $ 3,007 ( 230 ( 89 ( 1,579 ( 111 ( 1,091 ( 14,612 ( 501 ( 21,220 33,263 ( 12,284 4,091 ( 1,421 ( 9,614 $ 23,649 稅前 $ 1.61		) ( 1 ) ) - ) - ) - ) - ) - ) ( 2 ) ) - ) ( 3 ) 5 ) ( 2 ) 1 ) - ) ( 1 ) 4 稅後
	13,345		9,614
	$ 39,228		$ 23,649
	前 $ 2.10		前 $ 1.61
					$ 1.14

後附之附註係本財務報表之一部分。（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

全科科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

九十年一月一日餘額提列法定盈餘公積發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利現金增資九十年度淨利長期股權投資外幣換算調整數九十年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積發放現金股利現金增資溢價發行九十一年度淨利長期股權投資外幣換算調整數九十一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 172,550 - - - 50,050 - - 222,600 - - 37,400 - - $ 260,000	資本公積股票溢價 $ - - - - - - - - - - 56,100 - - $ 56,100	保留	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092
			法定盈餘公積 $ 7,219 5,079 - - - - - 12,298 2,365 - - - - $ 14,663
				( ( ( ( (	(	$ 123 - - - - - 88 ) 35 - - - - 1,057 $ 1,092

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

經理人：

主辦會計：

負責人：

全科科技股份有限公司

現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利調整項目：折舊費用各項攤提遞延所得稅利益權益法現金股利短期投資市價回升利益存貨跌價損失（回升利益）處分投資損失（利益）淨額處分固定資產損失長期股權投資永久性跌價損失權益法投資損（益）淨額營業資產及負債之淨變動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款存貨預付費用預付款項應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款預收款項其他流動負債應計退休金負債營業活動之淨現金流入（出）	九十一年度 $ 39,228 2,495 1,285 ( 331 ) 2,421 - ( 6,737 ) ( 9 ) - 3,050 3,292 ( 15,154 ) ( 74,161 ) ( 18,223 ) ( 32,999 ) 4,196 213 ( 7,744 ) ( 9,802 ) 95,003 4,889 3,833 - ( 394 ) 56 1,446 ( 4,147 )	九十年度
		$ 23,649 671 797 ( 4,091 ) - ( 2,233 ) 14,612 1,579 89 - ( 307 ) 2,844 47,063 ( 12,110 ) ( 2,321 ) ( 55,901 ) ( 188 ) ( 3,283 ) 1,608 5,058 ( 8,487 ) ( 1,556 ) ( 3,036 ) 305 ( 366 ) 343 4,739

（接次頁）

（承前頁）

投資活動之現金流量短期投資減少其他應收款（增加）減少受限制資產（增加）減少長期股權投資增加長期股權投資退回股款出售長期股權投資價款增購固定資產出售固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期借款增加長期借款減少現金增資發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入本期現金增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款	九十一年度 $ 9 3,336 45 ( 33,545 ) 3,675 2,162 ( 7,099 ) - 833 ( 267 ) ( 30,851 ) 4,185 - ( 11,000 ) 93,500 - ( 18,921 ) 67,764 32,766 27,013 $ 59,779 $ 5,862 - $ 5,862 $ 8,787 $ 9,860	九十年度
		$ 2,112 ( 3,336 ) ( 2,045 ) ( 3,898 ) - - ( 128,470 ) 74 81 ( 3,512 ) ( 138,994 ) 22,912 106,000 - 50,050 ( 1,207 ) ( 34,631 ) 143,124 8,869 18,144 $ 27,013 $ 2,887 - $ 2,887 $ 22,192 $ -

（接次頁）

（承前頁）

九十一年度九十年度購置固定資產支付現金數增購固定資產 $ 5,538 $ 130,123 期初應付款 1,653 - 期末應付款 ( 92 ) ( 1,653 ) 支付現金 $ 7,099 $ 128,470 支付現金股利數發放現金股利 $ 18,921 $ 34,510 期初應付款 - 121 - - 期末應付款支付現金 $ 18,921 $ 34,631

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

全科科技股份有限公司財務報表附註

（金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位）

公司沿革

全科科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）

前項有關產品之技術轉移

無線電器材之買賣及進出口業務

前各項有關產品之進出口貿易

代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

重要會計政策之彙總說明

備抵呆帳

按應收票據及應收帳款期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。

存貨

存貨採永續盤存制，以加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低法評價。

長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。

持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者。但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

採權益法評價者，聯屬公司間交易所產生之未實現損益業經消除。投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

不符合上述情形之長期股權投資，則按成本法評價。其有市價可循時，以成本與市價孰低者評價，否則按成本評價，長期股權投資未實現跌價損失列為股東權益減項。如有證據顯示投資之價值確已減損，且回復之希望甚小時，則認列投資損失。固定資產

固定資產以取得成本（包括利息資本化金額）為入帳基礎，能延長耐用年限或增加產能之重大更新及改良作為資本支出，一般修理及維護支出則作為當期費用。

折舊係依估計之經濟耐用年數採直線法提列，惟若耐用年限屆滿仍繼續使用者，則就其殘值繼續提列折舊。資產處分時沖轉有關成本及累計折舊，處分資產損益列為當年度營業外損益。遞延費用

主要係電腦、軟體成本及裝璜設備等，依其性質分別按三至五年平均攤銷。收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列（一般係於貨物運出時移轉）。退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依精算結果認列淨退休金成本。所得稅

本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。

以外幣為準之交易事項

本公司交易事項係以新台幣記載，有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率換算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債結清時，其兌換差額列為當期損益。資產負債表日所有外幣資產及負債再按該日之即期匯率換算為新台幣，因而產生之未實際兌現外幣兌換差額，除長期投資產生者列為股東權益調整項目外，餘則於當期損益表認列為兌換損益。

科目重分類

為配合九十一年度財務報表之表達，九十年度財務報表部分科目業經重分類。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十年度起依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」認列淨退休金成本，因是項變更，九十年度退休金成本增加 926 仟元，對財務報表尚無重大影響。

重要會計科目之說明

現金

現金
零用金及週轉金支票存款活期存款外幣存款定期存款合計	九十一年底 $ 33 20,649 27,908 7,668 3,521 $ 59,779	九	十年底
			$ - 4,184 10,475 12,354 - $ 27,013

應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額

九十一年底九十年底 $ 22,451 $ 7,297 ( 101 ) ( 101 ) $ 22,350 $ 7,196

應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額

九十一年底九十年底 $ 180,995 $ 106,834 ( 1,860 ) ( 1,860 ) $ 179,135 $ 104,974

九	九	九十一年底 $ 140,219 ( 9,415 ) $ 130,804 $ 140,000 十一年底額％ 41,536 90 6,886 65 - - - - 4,584 100 5,060 17 3,050 1 61,116 1,092 3,050 ) 59,158 - 59,158	九十一年底 $ 140,219 ( 9,415 ) $ 130,804 $ 140,000 十一年底額％ 41,536 90 6,886 65 - - - - 4,584 100 5,060 17 3,050 1 61,116 1,092 3,050 ) 59,158 - 59,158	九	九	九	十年底
		( 十				$ 144,415 (16,152 ) $ 128,263 $ 85,000 十年底
			一
金				金		額 23,977 2,305 3,222 445 - 3,700 3,050 36,699 35 - 36,734 4,640 41,374	％
(	$				$		90 65 100 100 - 17 1


	$				$

上開採權益法評價之長期股權投資係根據經會計師查核之被投資公司同期財務報表核計權益價值及認列投資損益。

本公司投資美國 Combrio Networks, Inc. 因預期其投資價值已減損，因此提列足額之備抵投資損失。

100

上開本公司投資股權達 50% 之子公司中， Alltek Technology (S) Pte. Ltd.,Alltek Oversea Co., Ltd. 及 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 之資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額之 10% ，且其合計總資產及營業收入亦未達本公司各該項金額之 30% ，故未予編入合併財務報表。

固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備成本合計累計折舊房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備累計折舊合計未完工程及預付設備款固定資產淨額固定資產保險金額	九十一年底 $ 87,240 55,391 3,940 1,310 5,213 153,094 ( 1,177 ) ( 939 ) ( 873 ) ( 873 ) ( 3,862 ) 600 $ 149,832 $ 58,310	九	十年底
		$ 87,240 55,391 - - 5,049 147,680 ( 90 ) - - ( 1,277 ) ( 1,367 ) 476 $ 146,789 $ 42,000

部分固定資產已提供予金融機構作為融資之擔保品，詳附註六。短期借款

短期借款
信用借款進口融資合計利率區間	九十一年底 $ 36,000 8,685 $ 44,685 3.2%~3.665%	九		十年底
			$ 30,000 10,500 $ 40,500 4.75%~6.30%

101

九十一年底九十年底

長期借款

以土地及房屋建築為擔保品，向第一商業銀行貸款新台幣 66,000 仟元，九十一及九十年底利率分別為 3.55% 及 4.75% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至一○○年十一月二十日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 36 期償還，每期償還 1,840 仟元，已於九十一年度提前償還 6,000 仟元。 $ 60,000 $ 66,000 以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣 35,000 仟元，九十一及九十年底利率分別為 3.5% 及 4.375% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至一○五年十一月二十一日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 56 期償還，每期償還 625 仟元。 35,000 35,000 以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣 5,000 仟元，九十年底利率為 4.375% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至九十五年十一月二十一日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 16 期償還，已於九十一年度提前清 - 償完畢。 5,000 合計 95,000 106,000 減：一年以內到期部分轉列流 - 動負債 ( 9,860 ) 一年以上到期之長期借款 $ 85,140 $ 106,000

102

職工退休辦法

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有全職正式員工，員工服務年資十五年以內者（含）每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休時之前六個月平均薪資計算（包括本薪、加班費及勞基法所規定之經常性給付）。本公司依勞基準法規定按實付薪資之 2% 提撥退休金，以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。精算假設如下：

精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率基金資產預期長期投資報酬率	九十一年度 5% 6% 5%	九十年度
		6% 6.5% 6%

淨退休金成本如下：

淨退休金成本如下：
服務成本利息成本基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	九十一年度 $ 1,409 383 ( 50 ) 218 153 $ 2,113	九十年度
		$ 495 241 ( 28 ) 218 - $ 926

提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值	九十一年底 ( $ 3,480 ) ( 2,776 ) ( 6,256 ) ( 4,980 ) ( 11,236 ) 1,388	九十年底
		( $ 3,045 ) ( 1,631 ) ( 4,676 ) ( 2,983 ) ( 7,659 ) 698

（接次頁）

103

（承前頁）

提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）補列之退休金負債應計退休金負債本公司職工退休辦法之既得給付	九十一年底 ( $ 9,848 ) 3,487 4,572 ( 3,079 ) ($ 4,868 ) $ 3,480	九十年底
		( $ 6,961 ) 3,705 2,913 ( 3,635 ) ($ 3,978 ) $ 3,045

股東權益普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	九十一年底 36,000 $ 10 $ 360,000 26,000 $ 10 $ 260,000	九	十年底
			36,000 $ 10 $ 360,000 22,260 $ 10 $ 222,600

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權憑證，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。

本公司九十年三月三十日股東會決議辦理現金增資 50,050 仟元，發行新股 5,005 仟股，按面額 10 元發行，增資後實收股本為 222,600 仟元，以九十年四月二十三日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

本公司九十一年三月八日股東會決議辦理現金增資 37,400 仟元，發行新股 3,740 仟股，以每股 25 元溢價發行，增資後實收股本為 260,000 仟元，以九十一年四月二日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

104

本公司於九十一年十一月十五日董事會決議發行員工認股權憑證 1,600 單位，每單位得認購股數為 1 仟股，得認購普通股 1,600 仟股，業經財政部證券暨期貨管理委員會核准，其發行期間為申報生效通知到期之日起一年內分次發行，惟截至九十一年底止尚未發行。資本公積

依公司法規定，公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

依九十年十一月修正後公司法規定，僅股票溢價發行及受領贈與之資本公積得用以撥充資本，另依證券交易法施行細則規定，前述資本公積每年撥充資本之合計金額，不得超過規定之限額。法定盈餘公積

依公司法規定，法定盈餘公積應提撥至與實收資本額相等為止。除法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利外，法定盈餘公積依法僅供彌補虧損及撥充資本之用。法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。盈餘分配

本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入的需求，就上述可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股票股利，其中現金股利不低於股利總額百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

105

截至會計師查核報告出具日止，本公司九十一年度盈餘分配議案尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議分派情形，可至「公開資訊觀測站」查詢。

本公司九十年度盈餘分配議案並未分配員工紅利及董監事酬勞。所得稅

本公司以前各年度之營利事業所得稅業經稽徵機關核定至八十九年度。

遞延所得稅負債或資產項目：

遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	九十一年底 $ - 4,549 -	九十年底
		( $ 228 ) 4,447 -

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數：

九十一	年底	年底
金額 $ 981 9,415 658 1,721 2,373 3,050 九十	所得稅影響數
	$ 245 2,354 164 430 593 763 $ 4,549 年底
金額 $ 16,152 658 288 690 ( 914 )	所得稅影響數
	( (	$ 4,038 164 72 173 $ 4,447 $ 228 ) $ 228 )

106

遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分：

流動遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額非流動遞延所得稅資產備抵評價－遞延所得稅資產淨遞延所得稅資產遞延所得稅負債非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額	九十一年底 $ 3,111 - 3,111 - $ 3,111 $ 1,438 - 1,438 - $ 1,438	九	十年底
		( (	$ 4,375 - 4,375 - $ 4,375 $ 72 - 72 228 ) $ 156 )

稅前淨利依現行稅率應計所得稅與當期所得稅費用之調節如下：

稅前淨利依現行稅率計算之所得稅費用未分配盈餘加徵所得稅證券交易損失（所得）短期投資市價回升利益國內權益法投資損（益）以前年度所得稅核定調整其他永久性差異－淨額所得稅費用國外權益法認列之投資損失（收益）存貨跌價損失（回升利益）呆帳超限退休金提撥超限兌換損益長期股權投資未實現投資損失未分配盈餘加徵所得稅當期所得稅費用	九十一年度 $ 13,133 1,727 ( 2 ) - 405 ( 1,920 ) 2 13,345 474 ( 1,684 ) - 358 420 763 ( 1,727 ) $ 11,949	九十年度
		$ 8,306 1,421 394 ( 558 ) ( 74 ) - 125 9,614 ( 2 ) 3,653 95 72 273 - ( 1,421 ) $ 12,284

107

應付所得稅

應付所得稅
當期所得稅費用本期暫繳及扣繳稅額未分配盈餘加徵所得稅以前年度所得稅未付餘額期末應付所得稅兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率	九十一年度 $ 11,949 ( 6,208 ) 1,727 3,970 $ 11,438 九十一年底 $ 24,409 九十一年度 36.95%	九十年度
		$ 12,284 ( 9,076 ) 1,421 1,920 $ 6,549 九十年底
		九	$ 22,882 十年度
			37.82%

本公司預計九十一年度盈餘分配之稅額扣抵比率係以包含應付當年度所得稅為基礎所計算，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。九十年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。未分配盈餘相關資訊：

			九十一年底	九	十年底
八十六年度以前八十七年度以後			$ - 51,895		$ - 33,953
合計			$ 51,895		$ 33,953
基本每股盈餘
	本	期	淨利股數	每股盈餘（元）
九十一年度	稅	前	稅後（仟股）	稅	前稅後
按發行在外之加權平均股數計算九十年度按發行在外之加權平均股數計算	$ $	52,573 33,263	$ 39,228 25,057 （註1） $ 23,649 20,711 （註2）	$ $	2.10 $ 1.57 1.61 $ 1.14

108

註 1 ： 22,260+3,740273/365=25,057 註 2 ： 17,255+5,005252/365=20,711

五關係人交易

本公司與關係人發生之重要交易事項彙述如下：

( 一 ) 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係嵩森科技股份有限公司本公司之子公司 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 子公司轉投資之子公司（九十年度為子公司） Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 本公司之子公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 本公司之子公司（九十一年已清算完畢） Alltek Group Corp 本公司之子公司全濠科技股份有限公司本公司採成本法評價之轉投資公司 All Plus Co., Ltd. 原為本公司股東轉投資之公司，九十一年度改為子公司轉投資之子公司王木聰本公司之董事長吳堉文本公司之總經理吳安豐本公司之股東王馨翎本公司之股東陳宏安本公司之股東王敏慧本公司之股東

( 二 ) 重大交易事項

1. 營業收入

營業收入
關係人名稱 All Plus Co., Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 其他合計	九十一	年度％ 11 9 3 1 24	九十年	度
	金額 $ 106,992 88,572 26,049 5,327 $ 226,940		金額 $ 42,351 40,503 39,876 4,949 $ 127,679	％
				6 6 6 1 19

銷貨收款條件與一般客戶無顯著不同，銷售收款條件一般客戶為 30-60 天收款， All Plus Co., Ltd. 及 Alltek Oversea Co., Ltd. 收款條件為 T/T 60 天，嵩森科技股份有限公司收款條件為月結 30 天。

109

2. 進貨

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進貨付款條件與一般廠商無顯著不同，一般廠商付款條件為 30-90 天，嵩森科技股份有限公司付款條件為月結 30 天，全濠科技股份有限公司付款條件為月結 60 天。

營業費用

關係人名稱九十一年度九十年度交易性質嵩森科技股份有限公司 $ 572 $ 840 租金支出及佣金支出

向嵩森科技股份有限公司承租辦公室，租期自八十九年十二月至九十年十一月止，每月租金 70 仟元。營業外收入

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嵩森科技股份有限公司向本公司承租辦公室，租期自九十一年一月一日至九十一年十二月三十一日止，每月租金 120 仟元。應收款項

應收票據

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110

應收帳款

應收帳款
關係人名稱 All Plus Co., Ltd. 嵩森科技股份有限公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 其他合計減：備抵呆帳淨額其他應收款關係人名稱 Alltek Oversea Co., Ltd.－其他 Alltek Oversea Co., Ltd.－融資款 Alltek Technology (H.K.) Ltd.－其他 Alltek Technology (H.K.) Ltd.－融資款 Alltek Group Corp. 其他合計	九	十一	年底％ 15 - - 1 16 - 16 年底％ - - - - 6 1 7	九	十年	底
	金	額 $ 32,362 875 - 2,070 35,307 - $ 35,307 十一		金	額 $ 6,712 5,982 4,106 284 17,084 - $ 17,084 十年	％
	九			九		6 5 3 - 14 - 14 底
	金	額 $ - - 23 - 2,358 312 $ 2,693		金	額 $ 46 1,540 228 1,796 - 276 $ 3,886	％
						1 22 3 25 - 4 55

其中屬資金融通性質者列示如下：

九十一年度：

九十一年度：
關係人名稱 Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 合計	最高餘額 $ 1,540 1,796 $ 3,336	期末餘額 $ - - $ -	利率 - -	利息收入 $ - - $ -	應收利息
						$ - - $ -

111

九十年度：

關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息收入應收利息 Alltek Oversea Co., Ltd. $ 4,280 $ 1,540 - $ - $ - Alltek Technology (H.K.) Ltd. 1,796 1,796 - - - 全濠科技股份有限公司 3,400 - 6% 204 - 合計 $ 9,476 $ 3,336 $ 204 $ -

應付款項

應付票據

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應付帳款

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應付費用

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其他應付款－資金融通

九十一年度：

關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息費用應付利息王木聰 $ 900 $ - - $ - $ -

九十年度：

關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息費用應付利息嵩森科技股份有限 $ 7,500 $ - 6.18%-7 $ 46 $ - 公司 .62% 王木聰 4,000 - - - - 王敏慧 1,000 - - - - 合計 $ 12,500 $ - $ 46 $ -

112

財產交易

出售資產

九十一年度：關係人名稱出售價格處分（損）益財產種類 - Alltek Group Corp. $ 4,462 $ 長期股權投資

九十年度：無購入資產九十一年度：無九十年度：關係人名稱購入價格財產種類王木聰 $ 40 長期股權投資王馨翎 40 長期股權投資王敏慧 40 長期股權投資吳堉文 40 長期股權投資吳安豐 40 長期股權投資陳宏安 40 長期股權投資合計 $ 240

六質押之資產

下列資產已提供銀行作為本公司關稅保證及長期借款之擔保品：

受限制資產土地房屋及建築淨額合計	九十一年底 $ 2,000 87,240 54,214 $ 143,454	九	十年底
			$ 2,045 87,240 55,301 $ 144,586

七重大承諾事項及或有事項：無。八重大之災害損失：無。

九重大之期後事項：無。

113

十其他

金融商品之公平價值：

非衍生性金融商品資產現金應收票據及帳款其他應收款受限制資產長期投資存出保證金負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款一年內到期之長期借款其他流動負債長期借款	九十一年底帳面價值公平價值 $ 59,779 $ 59,779 236,792 236,792 38,940 38,940 2,000 2,000 59,158 59,158 155 155 44,685 44,685 146,180 146,180 11,438 11,438 13,972 13,972 644 644 9,860 9,860 242 242 85,140 85,140	九十	年底
	帳面價值 $ 59,779 236,792 38,940 2,000 59,158 155 44,685 146,180 11,438 13,972 644 9,860 242 85,140	帳面價值 $ 27,013 129,254 7,059 2,045 41,374 988 40,500 60,979 6,549 10,139 2,205 - 186 106,000	公平價值
			$ 27,013 129,254 7,059 2,045 41,374 988 40,500 60,979 6,549 10,139 2,205 - 186 106,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款、一年內到期之長期借款及其他流動負債。有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。

114

十附註揭露事項一

( 一 ) 本公司重大交易事項相關資訊
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表二。
本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性金融商品交易相關資訊：無。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊：

本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊：附表四。

子公司重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表五。

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

115

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：附表三。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

從事衍生性金融商品交易相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露：無。十部門別財務資訊：二

( 一 ) 產業別財務資訊

本公司係專營通訊器材之研發買賣，並未經營其他產業。 ( 二 ) 地區別財務資訊：

本公司並未於台灣以外地區設有營運機構。 ( 三 ) 外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨額按地區別彙列如下：

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地區九十一年度九十年度
亞洲 $ 206,081 $ 107,081
中東 47,806 81,500
其他 1,049 209
重要客戶資訊：
九十一年度
客戶名稱金額％
乙 $ 106,992 11
九十年度
客戶名稱金額％
甲 $ 75,445 11
----- End of picture text -----

116

全科科技股份有限公司資金貸與他人民國九十一年度

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質（註1）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	對個別對象資金貸與限額	資金貸與最高限額
											名稱	價值
0 0	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd.	其他應收款其他應收款	$ 1,540 1,796	$ - -	- -	1 2	$ 26,049 -	－營業週轉	$ - -	- -	$ - -	$ 26,049 （註2） $ 76,750 （註4）	$ 19,1875 （註3） 153,500 （註5）

註 1 ：資金貸與性質之填寫方法如下：

有業務往來者請填 1 。

有短期融通資金之必要者請填 2

註 2 ：有業務往來對個別對象資金貸與限額以不超過業務往來金額故為 26,049 仟元。

註 3 ：淨值× 50% ＝ 383,750 × 50% ＝ 191,875 仟元

註 4 ：淨值× 20% ＝ 383,750 × 20% ＝ 76,750 仟元

註 5 ：淨值× 40% ＝ 383,750 × 40% ＝ 153,500 仟元

117

附表二

全科科技股份有限公司期末持有有價證券情形民國九十一年底

單位：新台幣仟元，仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	年				底	備註（註）
				股數（仟股）	帳	面金額	持股比率	市	價
全科科技股份有限公	股票嵩森科技股份有限公 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 全濠科技股份有限公美國Combrio Networks, Inc.	子公司子公司子公司採成本法評價之被投資公司採成本法評價之被投資公司	長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資長期股權投資	3,240 325 200 476 142		$ 41,536 6,886 4,584 5,060 3,050 $ 61,116	90 65 100 17 1		$ 41,536 7,688 4,874 5,060 - $ 59,158

註：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。

118

全科科技股份有限公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十一年度

附表三

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
嵩森科技股份有限公司全科科技股份有限公司 ALL Plus Co., Ltd. 全科科技股份有限公司	全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司全科科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd.	母公司子公司母公司子公司	進貨銷貨進貨銷貨	88,572 88,572 106,992 $106,992	58% 9% 97% 11%	月結30天月結30天 T/T 60天 T/T 60天	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $ 32,362 應付帳款 $ 32,362 應收帳款 $ 875 應付票據 $ 31 應付帳款 $ 844	10% - - 100% 15%

119

全科科技股份有限公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國九十一年度

附表四

單位：新台幣仟元或美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp.	嵩森科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.	台灣新加坡維京群島香港汶萊維京群島香港	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 47,400 5,802 - - 6,650 USD 1,447 USD 128,205	$ 25,800 5,802 3,222 445 - - -	3,240 325 - - 200 50 1,000	90 65 - - 100 100 100	$ 41,536 6,886 - - 4,584 USD 49,501 USD 21,919	$ 1,281 ( 91) 453 - ( 2,066) USD 80,217 (USD 106,286)	($ 1,620) ( 59) 453 - ( 2,066) - -	子公司子公司子公司子公司子公司孫公司孫公司

120

附表五

子公司期末持有有價證券情形民國九十一年底

單位：美金元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期	期	期	備註
				股數	帳面金額	持股比率	市價
Alltek Group Corp. Alltek Group Corp.	股票 Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.	本公司之孫公司本公司之孫公司	長期股權投資長期股權投資	- -	$ 21,919 49,501	100% 100%	$ 21,919 49,501

121

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國九十一年度依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。特此聲明

全科科技股份有限公司

負責人：王木聰

中華民國九十二年二月二十一日

122

會計師查核報告

全科科技股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。採權益法評價之長期股權投資中，部份被投資公司財務報表並未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述長期股權投資之評價係依據其他會計師之查核報告，上述長期股權投資民國九十一年及九十年十二月三十一日之帳列金額分別為新台幣 7,688 仟元及 2,863 仟元，民國九十一及九十年度依權益法認列之投資（損）益分別為新台幣 (59) 仟元及 240 仟元。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達全科科技股份有限公司及其子公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

此致全科科技股份有限公司公鑒

勤業會計師事務所會計師張清福

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台北市會計師公會會員證第 1831 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920101611 號

台北市會計師公會會員證第 468 號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920101611 號

中華民國九十二年二月二十一日

123

全科科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

資產流動資產 1100 現金（附註四-1） 1110 短期投資（附註二及四-2） 1120 應收票據淨額（附註二、四及五） 1140 應收帳款淨額（附註二及四-4） 1150 應收帳款－關係人（附註二及五） 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人（附註五） 1210 存貨（附註二及四-5） 1250 預付費用 1260 預付款項 1286 遞延所得稅資產（附註二及四 12） 1291 受限制資產（附註六） 11XX 流動資產合計長期投資（附註二、四-6及五） 1421 長期股權投資 1425 預付長期股權投資款 14XX 長期投資合計固定資產（附註二、四-7及六） 1501 土地 1521 房屋及建築 1545 試驗設備 1551 運輸設備 1561 辦公設備 15X1 成本合計 15X9 減：累計折舊 1670 加：未完工程及預付設備款 15XX 固定資產淨額無形資產 1770 遞延退休金成本（附註二及四 10）其他資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用（附註二） 1860 遞延所得稅資產（附註二及四 12） 1888 合併借項 18XX 其他資產合計 1XXX 資產總額負責人：	金額％ $ 100,991 14 7,000 1 26,631 4 214,739 29 2,070 - 37,352 5 23 - 141,229 19 662 - 12,871 2 3,362 1 2,500 - 549,430 75 13,509 2 - - 13,509 2 87,240 12 55,390 8 3,940 - 1,310 - 5,553 1 153,433 21 ( 4,042) ( 1) 600 - 149,991 20 3,127 1 509 - 3,452 1 1,490 - 6,259 1 11,710 2 $ 727,767 100 九十一年底	九	額％負債及股東權益流動負債 $ 44,081 9 2100 短期借款（附註四-8） - - 2120 應付票據（附註五） 7,431 1 2140 應付帳款 113,814 22 2160 應付所得稅（附註二及四-12） 11,102 2 2170 應付費用 2,031 - 2210 其他應付款 3,886 1 2260 預收款項 131,660 26 2270 一年內到期之長期借款（附註四 9） 678 - 2280 其他流動負債 5,027 1 21XX 流動負債合計 4,549 1 2,545 1 長期負債 326,804 64 2420 長期借款（附註四-9）其他負債 12,758 3 2810 應計退休金負債（附註二及四-10） 4,640 - 2860 遞延所得稅負債（附註二及四-12） 17,398 3 2883 少數股權 2888 合併貸項 28XX 其他負債合計 87,240 17 55,390 11 2XXX 負債總額 - - - - 股東權益（附註四-11） 5,389 1 3110 普通股股本 148,019 29 資本公積 ( 1,463) - 3210 股票溢價 476 - 保留盈餘 147,032 29 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3420 累積換算調整數（附註二及四-6） 3,673 1 3XXX 股東權益合計 1,418 - 4,470 1 - - 8,849 2 14,737 3 $ 509,644 100 負債及股東權益總額後附之附註係本合併財務報表之一部分。（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）經理人：十年底	九	額％金額％ $ 44,685 6 $ 40,500 8 20,741 3 20,519 4 143,266 20 45,769 9 11,446 2 7,553 1 13,621 2 10,922 2 2,469 - 2,339 1 1,013 - 1,099 - 9,860 1 - - 247 - 204 - 247,348 34 128,905 25 85,140 12 106,000 21 5,124 1 4,016 1 - - 156 - 3,920 - 1,681 - 2,485 - - - 11,529 1 5,853 1 344,017 47 240,758 47 260,000 36 222,600 44 56,100 8 - - 14,663 2 12,298 2 51,895 7 33,953 7 1,092 - 35 - 383,750 53 268,886 53 $ 727,767 100 $ 509,644 100 主辦會計：十一年底九十年底	九	十年底
		金		金		金

124

全科科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為新台幣元

4110銷貨收入總額 4170減：銷貨退回 4190銷貨折讓 4000營業收入淨額（附註五） 5000營業成本（附註五） 5910營業毛利營業費用（附註五） 6100銷售費用 6200管理費用 6300研發費用 6000營業費用合計 6900營業淨利營業外收入 7110利息收入（附註五） 7121權益法認列之投資收益 7140處分投資利益淨額 7150存貨盤盈淨額 7160兌換利益淨額（附註二） 7210租金收入 7260存貨跌價回升利益 7240短期投資市價回升利益 7480其他收入（附註五）營業外收入合計	九十一	年度％ 102 ( 1 ) ( 1 ) 100 (85 ) 15 ( 4 ) ( 5 ) ( 1 ) (10 ) 5 - - - - - - 1 - 1 2	九十年度	九十年度
	金額 $1,031,687 ( 6,379 ) ( 11,355 ) 1,013,953 ( 860,963 ) 152,990 ( 38,157 ) ( 51,747 ) ( 13,688 ) ( 103,592 ) 49,398 487 453 9 43 383 11 6,434 - 10,693 18,513		金額 $ 699,298 ( 5,154 ) ( 1,615 ) 692,529 ( 563,088 ) 129,441 ( 34,237 ) ( 31,338 ) ( 16,175 ) ( 81,750 ) 47,691 1,159 240 - - 614 155 - 2,232 3,439 7,839	％
				101 ( 1 ) - 100 (81 ) 19 ( 5 ) ( 5 ) ( 2 ) (12 ) 7 - - - - - - - - 1 1

（接次頁）

125

（承前頁）

		九	十一	十一	年	度九	度九		十		年	度	度
		金		額		％	金			額		％
7510 7520 7530 7540 7550 7570 7880	營業外支出利息支出投資損失處分固定資產損失處分投資損失淨額存貨盤損淨額存貨跌價及呆滯損失其他損失營業外支出合計	( $ ( ( (	5,735 6,785 - - - - 828 13,348	) ) ) )	( ( (	1 1 - - - - - 2	) ( ) ( ( ( ( ( ( ) (	$	2,960 230 89 1,579 111 15,312 564 20,845	) ) ) ) ) ) ) )	( ( (	1 - - - - 2 - 3	) ) )
7900	稅前淨利		54,563			5			34,685			5
8111 8112	所得稅利益（費用）（附註二及四-12）當期所得稅遞延所得稅	(	12,495 459	)	(	1 -	) (		13,547 4,266	)	(	2 -	)
8113 8110	未分配盈餘加徵所得稅所得稅費用合計	( (	1,783 13,819	) )	(	- 1	( ) (		1,433 10,714	) )	(	- 2	)
8900	綜合淨利		40,744			4			23,971			3
9400	少數股權淨利	(	1,516	)		-	(		322	)		-
9600	合併淨利	$	39,228			4		$	23,649			3
		稅	前	稅		後稅			前	稅		後
9750	基本每股盈餘（附註四-13）合併淨利	$	2.17		$ 1.57			$	1.65		$ 1.14

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

負責人：

經理人：主辦會計：

126

全科科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

九十年一月一日餘額提列法定盈餘公積發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利現金增資九十年度合併淨利長期股權投資外幣換算調整數九十年十二月三十一日餘額提列法定盈餘公積發放現金股利現金增資溢價發行九十一年度合併淨利長期股權投資外幣換算調整數九十一年十二月三十一日餘額	普通股股本 $ 172,550 - - - 50,050 - - 222,600 - - 37,400 - - $ 260,000	資本公積股票溢價 $ - - - - - - - - - - 56,100 - - $ 56,100	保留	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092	單位：新台幣仟元盈餘累積換算未分配盈餘調整數 $ 51,100 $ 123 ( 5,079 ) - ( 1,207 ) - ( 34,510 ) - - - 23,649 - - ( 88 ) 33,953 35 ( 2,365 ) - ( 18,921 ) - - - 39,228 - - 1,057 $ 51,895 $ 1,092
			法定盈餘公積 $ 7,219 5,079 - - - - - 12,298 2,365 - - - - $ 14,663
				( ( ( ( (	(	$ 123 - - - - - 88 ) 35 - - - - 1,057 $ 1,092

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

127

全科科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併淨利調整項目：折舊費用各項攤提遞延所得稅利益短期投資市價回升利益存貨跌價損失（回升利益）處分投資損失（利益）淨額處分固定資產損失長期股權投資永久性跌價損失權益法投資損（益）淨額少數股權淨利營業資產及負債之淨變動應收票據淨額應收帳款淨額應收帳款－關係人其他應收款其他應收款－關係人存貨預付費用預付款項合併借項應付票據應付帳款應付所得稅應付費用其他應付款其他應付款－關係人預收款項其他流動負債應計退休金負債合併貸項營業活動之淨現金流入（出）	九十一年度 $ 39,228 2,579 1,285 ( 459 ) - ( 6,434 ) ( 9 ) - 3,050 3,282 128 ( 19,200 ) ( 100,925 ) 9,032 ( 35,321 ) 527 ( 3,135 ) 16 ( 7,844 ) 2,590 222 97,497 3,893 2,699 1,691 - ( 86 ) 43 1,654 2,485 ( 1,512 )	九十年度
		$ 23,649 743 966 ( 4,266 ) ( 2,232 ) 15,312 1,579 89 - ( 10 ) 322 2,289 40,318 ( 6,159 ) ( 1,884 ) ( 428 ) ( 57,231 ) ( 188 ) ( 1,224 ) 2,591 1,652 7,868 ( 7,855 ) ( 1,997 ) 121 ( 3,024 ) 305 ( 403 ) 343 - 11,246

（接次頁）

128

（承前頁）

投資活動之現金流量短期投資（增加）減少其他應收款－關係人（增加）減少受限制資產（增加）減少長期股權投資增加長期股權投資退回股款增購固定資產出售固定資產價款存出保證金減少遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加少數股權增加（減少）長期借款增加長期借款減少現金增資發放董監事酬勞及員工紅利發放現金股利融資活動之淨現金流入匯率影響數本期現金增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款（接次頁）	九十一年度 ( $ 6,991 ) 3,336 45 ( 5,295 ) 3,675 ( 7,099 ) - 909 ( 267 ) ( 11,687 ) 4,185 2,111 - ( 11,000 ) 93,500 - ( 18,921 ) 69,875 234 56,910 44,081 $ 100,991 $ 5,862 - $ 5,862 $ 10,385 $ 9,860	九十年度
		$ 2,111 ( 3,336 ) ( 2,545 ) ( 3,898 ) - ( 128,699 ) 74 57 ( 3,512 ) ( 139,748 ) 22,912 ( 130 ) 106,000 - 50,050 ( 1,207 ) ( 34,631 ) 142,994 - 14,492 29,589 $ 44,081 $ 2,933 - $ 2,933 $ 21,402 $ -

129

（承前頁）

購置固定資產支付現金數增購固定資產期初應付款期末應付款支付現金支付現金股利數發放現金股利期初應付款期末應付款支付現金	九十一年度 $ 5,538 1,653 ( 92 ) $ 7,099 $ 18,921 - - $ 18,921	九	十年度
	(	(	$ 130,352 - 1,653 ) $ 128,699 $ 34,510 121 - $ 34,631

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業會計師事務所民國九十二年二月二十一日查核報告）

負責人：

經理人：

主辦會計：

130

全科科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

（金額除特別註明者外，均以新台幣仟元為單位）

公司沿革及合併財務報表編製基礎

全科科技股份有限公司（以下簡稱本公司）於八十年四月依中華民國公司法及相關法令成立，本公司主要經營業務包括：

通訊器材、電腦週邊設備、電子零組件及測試儀器之買賣業務（特許業務除外）

前項有關產品之技術轉移

無線電器材之買賣及進出口業務

前各項有關產品之進出口貿易

代理國內外廠商前各項有關產品之經銷報價及投標業務

合併財務報表編製基礎

編入合併財務報表之子公司相關資料

九十一年度列入合併報表之子公司包括嵩森科技股份有限公司及 Alltek Group Corp. ；九十年度列入合併報表之子公司為嵩森科技股份有限公司。

嵩森科技股份有限公司（以下簡稱嵩森公司）於八十七年二月依中華民國公司法成立，主要經營電話、資訊器材、電腦、電腦週邊設備買賣業務；本公司持有其 90% 股權。

Alltek Group Corp. 係於九十一年六月依汶萊有關法令設立，其主要業務為投資及貿易活動；本公司持有全部股權。

編製合併報表時，母子公司間重要之交易事項均已銷除。未編入合併財務報表之子公司相關資料

公司名稱持股比例未合併原因 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 65% 資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額 10% Alltek Technology (H.K.) Ltd. 100% 資產總額及營業收入均未達本公司各該項金額 10%

131

會計政策之彙總說明

短期投資

係購買國內共同基金等，按總加權平均成本與市價孰低法評價。備抵呆帳

按應收票據及應收帳款期末餘額分析其收回可能性，予以提列適當之備抵呆帳。

存貨

存貨採永續盤存制，以加權平均成本與市價（重置成本或淨變現價值）孰低法評價。

長期股權投資

長期股權投資具有下列情形之一者，採用權益法評價：持有被投資公司有表決權股份超過百分之五十者。

持有被投資公司有表決權股份百分之二十以上，百分之五十以下者。但有證據顯示投資公司對被投資公司無重大影響力者，不在此限。

持有被投資公司有表決權股份未達百分之二十，但對被投資公司有重大影響力者。

採權益法評價者，聯屬公司間交易所產生之未實現損益業經消除。投資成本與股權淨值間之差額按五年平均攤銷。

132

遞延費用

主要係電腦、軟體成本及裝璜設備等，依其性質分別按三至五年平均攤銷。

收入認列

銷貨收入原則上係於貨物所有權及風險承擔責任移轉予客戶時認列（一般係於貨物運出時移轉）。

退休金

本公司訂有員工退休辦法，並依精算結果認列淨退休金成本。所得稅

所得稅係依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，作跨期間與同期間之所得稅分攤。應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，遞延所得稅資產並再依其可實現性評估提列備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產負債者，依預期回轉期間之長短期劃分為流動或非流動項目。

本公司八十七年度以後未分配盈餘倘須加徵百分之十營利事業所得稅，係俟次年度股東會決議盈餘分配案後，估列為該年度費用。以外幣為準之交易事項

有關非遠期外匯買賣合約之外幣交易事項係按交易發生日即期匯率換算之新台幣金額入帳。外幣資產及負債結清時，其兌換差額列為當期損益。資產負債表日所有外幣資產及負債再按該日之即期匯率換算為新台幣，因而產生之未實際兌現外幣兌換差額，除長期投資產生者列為股東權益調整項目外，餘則於當期損益表認列為兌換損益。科目重分類

為配合九十一年度合併財務報表之表達，九十年度合併財務報表部分科目業經重分類。

133

會計變動之理由及其影響

重要會計科目之說明

現金

現金
零用金及週轉金支票存款活期存款外幣存款定期存款合計	九十一年底 $ 830 20,716 46,580 8,335 24,530 $ 100,991	九	十年底
			$ 22 6,030 22,143 12,431 3,455 $ 44,081

短期投資淨額

國內共同基金減：備抵跌價損失淨額

九十一年底 $ 7,000 - $ 7,000	九	十年底
		$ - - $ -

應收票據淨額

應收票據減：備抵呆帳應收票據淨額

九十一年底九十年底 $ 26,734 $ 7,534 ( 103 ) ( 103 ) $ 26,631 $ 7,431

應收帳款淨額

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款淨額

九十一年底九十年底 $ 217,346 $ 115,743 ( 2,607 ) ( 1,929 ) $ 214,739 $ 113,814

存貨

商品存貨在途存貨減：備抵跌價及呆滯損失淨額

九十一年底九十年底 $ 150,560 $ 148,512 1,087 - ( 10,418 ) ( 16,852 ) $ 141,229 $ 131,660

134

存貨保險金額 $ 140,000 $ 85,000 長期投資

存貨保險金額長期投資	$ 140	,000	$ 85,000	$ 85,000
被投資公司名稱長期股權投資權益法： Alltek Technology (S) Pte Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 成本法：全濠科技股份有限公司美國Combrio Networks, Inc. 合計加：匯率換算調整數減：備抵投資損失長期股權投資合計預付長期投資款 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 長期投資總計	九十一	年底％ 65 - 100 17 1	九十年底
	金額 $ 6,886 - 762 5,060 3,050 15,758 801 ( 3,050 ) 13,509 - $ 13,509		金額 $ 2,306 3,222 445 3,700 3,050 12,723 35 - 12,758 4,640 $ 17,398	％
	(			65 100 100 17 1

上開採權益法評價之長期股權投資係根據經會計師查核之被投資公司同期財務報表核計權益價值及認列投資損益。

本公司投資美國 Combrio Networks, Inc. 因預期其投資價值已減損，因此提列足額之備抵投資損失。固定資產

固定資產
成本土地房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備成本合計	九十一年底 $ 87,240 55,390 3,940 1,310 5,553 153,433	九	十年底
			$ 87,240 55,390 - - 5,389 148,019

（接次頁）

135

（承前頁）

累計折舊房屋及建築試驗設備運輸設備辦公設備累計折舊合計未完工程及預付設備款固定資產淨額固定資產保險金額	九十一年底 ( $ 1,177 ) ( 939 ) ( 873 ) ( 1,053 ) ( 4,042 ) 600 $ 149,991 $ 58,310	九十年底
		( $ 90 ) - - ( 1,373 ) ( 1,463 ) 476 $ 147,032 $ 42,000

短期借款

九十一年底九十年底信用借款 $ 36,000 $ 30,000 進口融資 8,685 10,500 合計 $ 44,685 $ 40,500 ~ ~ 利率區間 3.2% 3.665% 4.75% 6.30% 長期借款九十一年底九十年底

長期借款

以土地及房屋建築為擔保品，向第一商業銀行貸款新台幣 66,000 仟元，九十一及九十年底利率分別為 3.55% 及 4.75% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至一○○年十一月二十日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 36 期償還，每期償還 1,840 仟元，於九十一年度已提前償還 6,000 仟元。 $ 60,000 $ 66,000

（接次頁）

136

（承前頁）

九十一年底九十年底以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣 35,000 仟元，九十一及九十年底利率分別為 3.5% 及 4.375% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至一○五年十一月二十一日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 56 期償還，每期償還 625 仟元。 $ 35,000 $ 35,000 以土地及房屋建築為擔保品，向彰化商業銀行貸款新台幣 5,000 仟元，九十年底利率為 4.375% ，按月付息，借款期間自九十年十一月二十一日至九十五年十一月二十一日止，自九十二年二月二十一日起，每三個月為一期，共分 16 期償還。於九十一年度已提前清 - 償完畢。 5,000 合計 95,000 106,000 減：一年以內到期部分轉列流 - 動負債 ( 9,860 ) 一年以上到期之長期借款 $ 85,140 $ 106,000

職工退休辦法

本公司訂有職工退休辦法，涵蓋所有全職正式員工，員工服務年資十五年以內者（含）每滿一年給予兩個基數之退休金，超過十五年者每增加一年給予一個基數之退休金，總計最高以四十五個基數為限。員工退休金之支付，係根據服務年資及其核准退休時之前六個月平均薪資計算（包括本薪、加班費及勞基法所規定之經常性給付）。本公司依勞動基準法規定按實付薪資之 2% 提撥退休金，以勞工退休準備金監督委員會名義存入中央信託局。

137

精算假設如下：

精算假設如下：
折現率未來薪資水準增加率基金資產預期長期投資報酬率	九十一年度 5% 6% 5%	九十年度
		6% 6.5% 6%

淨退休金成本如下：

淨退休金成本如下：
服務成本利息成本基金資產之預期報酬過渡性淨給付義務攤銷數退休金損（益）攤銷數淨退休金成本	九十一年度 $ 1,409 383 ( 50 ) 218 153 $ 2,113	九十年度
		$ 495 241 ( 28 ) 218 - $ 926

提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損（益）補列之退休金負債應計退休金負債本公司職工退休辦法之既得給付	九十一年底 ( $ 3,480 ) ( 2,776 ) ( 6,256 ) ( 4,980 ) ( 11,236 ) 1,388 ( 9,848 ) 3,487 4,572 ( 3,079 ) ($ 4,868 ) $ 3,480	九十年底
		( $ 3,045 ) ( 1,631 ) ( 4,676 ) ( 2,983 ) ( 7,659 ) 698 ( 6,961 ) 3,705 2,913 ( 3,635 ) ($ 3,978 ) $ 3,045

(5) 子公司九十一年及九十年度應計退休金負債分別為 256 仟元及 38 仟元。

138

股東權益

普通股股本

普通股股本
額定股本股數（仟股）面額（元）股本實收股本股數（仟股）面額（元）股本	九十一年底 36,000 $ 10 $ 360,000 26,000 $ 10 $ 260,000	九	十年底
			36,000 $ 10 $ 360,000 22,260 $ 10 $ 222,600

本公司額定股本總額內保留 26,000 仟元供發行員工認股權憑證，共計 2,600 仟股，每股新台幣 10 元，得依董事會決議分次發行。本公司九十年三月三十日股東會決議辦理現金增資 50,050 仟元，發行新股 5,005 仟股，按面額 10 元發行，增資後實收股本為 222,600 仟元，以九十年四月二十三日為增資基準日，並已辦妥變更登記。

依公司法規定，公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

139

本公司九十年度盈餘分配議案並未分配員工紅利及董監事酬勞。

140

所得稅

本公司以前各年度之營利事業所得稅業經稽徵機關核定至八十九年度。

遞延所得稅負債或資產項目：

遞延所得稅負債總額遞延所得稅資產總額遞延所得稅資產之備抵評價金額	九十一年底 ( $ 271 ) 5,123 -	九十年底
		( $ 228 ) 4,621 -

產生遞延所得稅負債或資產之暫時性差異、虧損扣抵與所得稅抵減及其個別所得稅影響數：

九十一	年底	年底
金額 $ 10,418 658 1,930 2,373 3,050 2,066 ( 1,085 ) 九十	所得稅影響數
	$ 2,605 164 482 593 763 516 $ 5,123 ($ 271 ) ($ 271 ) 年底
金額 $ 16,852 658 288 690 ( $ 914 )	所得稅影響數
	( (	$ 4,213 163 72 173 $ 4,621 $ 228 ) $ 228 )

141

遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分：

遞延所得稅負債或資產之流動與非流動劃分：
九十一年底九十年底流動遞延所得稅資產 $ 3,362 $ 4,549 備抵評價－遞延所得稅資產 - - 淨遞延所得稅資產 3,362 4,549 遞延所得稅負債 - - 流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 3,362 $ 4,549 非流動遞延所得稅資產 $ 1,761 $ 72 備抵評價－遞延所得稅資產 - - 淨遞延所得稅資產 1,761 72 遞延所得稅負債 ( 271 ) ( 228 ) 非流動遞延所得稅資產與負債抵銷後淨額 $ 1,490 ($ 156 ) 本公司稅前淨利依現行稅率應計所得稅與當期所得稅費用之調節如下：九十一年度九十年度本公司稅前淨利依現行稅率計算之所得稅費用 $ 13,133 $ 8,306 子公司稅前淨利依現行稅率計算之所得稅費用 429 1,068 未分配盈餘加徵所得稅 1,783 1,433 證券交易損失（所得） ( 2 ) 394 短期投資市價回升利益 - ( 558 ) 國內權益法投資損（益） 405 ( 74 ) 以前年度所得稅核定調整 ( 1,920 ) - 其他永久性差異－淨額 ( 9 ) 145 所得稅費用 13,819 10,714 國外權益法認列之投資損失（收益） ( 43 ) ( 2 ) 存貨跌價損失（回升利益） ( 1,608 ) 3,828 呆帳超限 - 95 退休金提撥超限 410 72 兌換損益 420 273	九	十年底
	$ 8,306 1,068 1,433 394 ( 558 ) ( 74 ) - 145 10,714 ( 2 ) 3,828 95 72 273

（接次頁）

142

（承前頁）

子公司遞延所得稅長期股權投資未實現投資損失未分配盈餘加徵所得稅當期所得稅費用應付所得稅當期所得稅費用本期暫繳及扣繳稅額未分配盈餘加徵所得稅以前年度所得稅未付餘額轉列應收退稅款期末應付所得稅本公司兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額預計或實際盈餘分配之稅額扣抵比率	九十一年度 $ 516 764 ( 1,783 ) $ 12,495 九十一年度 $ 12,495 ( 6,849 ) 1,783 3,978 39 $ 11,446 九十一年底 $ 24,409 九十一年度 36.95%	九	十年度
		( 九	$ - - 1,433 ) $ 13,547 十年度
		$ 13,547 ( 9,347 ) 1,433 1,920 - $ 7,553 九十年底
		九	$ 22,882 十年度
			37.82%

未分配盈餘相關資訊：
八十六年度以前八十七年度以後合計	九十一年底 $ - 51,895 $ 51,895	九	十年底
			$ - 33,953 $ 33,953

143

基本每股盈餘

基本每股盈餘
九十一年度按發行在外之加權平均股數計算九十年度按發行在外之加權平均股數計算	合併	淨利稅後 $ 39,228 $ 23,649	股數（仟股） 25,057 （註1） 20,711 （註2）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 54,387 （註3） $ 34,254 （註3）			稅前 $ 2.17 $ 1.65	稅後
						$ 1.57 $ 1.14

註 1 ： 22,260+3,740*273/365=25,057

註 2 ： 17,255+5,005*252/365=20,711

註 3 ：合併稅前淨利扣除少數股權稅前淨利。

五關係人交易

( 一 ) 關係人名稱及與本公司之關係

關係人名稱與本公司之關係 Alltek Technology (H.K.) Ltd. 子公司轉投資之子公司（九十年度為子公司） Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 本公司之子公司

Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd.

本公司之子公司（九十一年已清算完畢）本公司採成本法評價之轉投資公司原為本公司股東轉投資之公司，九十一年度改為子公司轉投資之子公司本公司之董事長本公司之總經理本公司之股東本公司之股東本公司之股東本公司之股東

全濠科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd.

王木聰吳堉文吳安豐王馨翎陳宏安王敏慧

144

( 二 ) 重大交易事項 1. 營業收入

營業收入
關係人名稱 All Plus Co., Ltd. 全濠科技股份有限公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 其他合計	九十一	年度％ - - 3 - 3	九十年	度
	金額 $ - 3,032 26,049 2,295 $ 31,376		金額 $ 42,351 5,074 39,876 1,292 $ 88,593	％
				6 1 6 - 13

銷貨收款條件與一般客戶無顯著不同，銷售收款條件一般客戶為 30-60 天， All Plus Co., Ltd. 及 Alltek Oversea Co., Ltd. 收款條件為 T/T 60 天，全濠科技股份有限公司收款條件為月結 60 天。 2. 進貨

進貨
關係人名稱全濠科技股份有限公司 Alltek Oversea Co., Ltd. 其他合計	九十一	年度％ - - - -	九十年	度
	金額 $ 2,115 3,323 35 $ 5,473		金額 $ 350 - - $ 350	％
				- - - -

進貨條件與一般廠商無顯著不同，一般廠商為 30-90 天，全濠科技股份有限公司付款條件為月結 60 天， Alltek Oversea Co., Ltd. 付款條件為 T/T 60 天。

營業費用

營業費用
關係人名稱 Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	九十一年度 $ -	九十年度 $ 47	交易性質
			佣金支出

營業外收入

營業外收入
關係人名稱全濠科技股份有限公司其他合計	九十一年度 $ 1,672 94 $ 1,766	九十年度 $ 204 3 $ 207	交易性質
			利息收入及其他收入佣金收入

145

應收款項

應收票據

應收票據
關係人名稱全濠科技股份有限公司減：備抵呆帳淨額應收帳款關係人名稱 All Plus Co., Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. 全濠科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. 合計減：備抵呆帳淨額其他應收款	九	十一	年底％ - - - 年底％ - - - 1 1 - 1	九	十年	底
	金	額 $ - - $ - 十一		金	額 $ 1,957 - $ 1,957 十年	％
	九			九		26 - 26 底
	金	額 $ - - 645 1,425 2,070 - $ 2,070		金	額 $ 6,712 4,106 284 - 11,102 - $ 11,102	％
						5 3 - - 8 - 8

其他應收款
關係人名稱 Alltek Oversea Co., Ltd.-其他 Alltek Oversea Co., Ltd.-融資款 Alltek Technology (H.K.) Ltd.－其他 Alltek Technology (H.K.) Ltd.－融資款其他合計	九	十一	年底％ - - - - - -	九	十年	底
	金	額 $ - - 23 - - $ 23		金	額 $ 46 1,540 228 1,796 276 $ 3,886	％
						1 26 4 30 5 66

146

其中屬資金融通性質列示如下：九十一年度：

九十一年度：
關係人名稱 Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 合計	最高餘額 $ 1,540 1,796 $ 3,336	期末餘額 $ - - $ -	利率 - -	利息收入 $ - - $ -	應收利息
						$ - - $ -

九十年度：

九十年度：
關係人名稱 Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. 全濠科技股份有限公司合計	最高餘額 $ 4,280 1,796 3,400 $ 9,476	期末餘額 $ 1,540 1,796 - $ 3,336	利率 - - 6%	利息收入 $ - - 204 $ -	應收利息
						$ - - - $ -

應付款項應付票據

九十一年底九十年底關係人名稱金額％金額％全濠科技股份有限公司 $ - - $ 242 1 其他應付款－資金融通九十一年度：關係人名稱最高餘額期末餘額利率利息費用應付利息王木聰 $ 900 $ - - $ - $ -

九十年度：

九十年度：
關係人名稱王木聰王敏慧合計	最高餘額 $ 4,000 1,000 $ 5,000	期末餘額 $ - - $ -	利率 - -	利息費用 $ - - $ -	應付利息
						$ - - $ -

147

財產交易購入資產

九十一年度：無九十年度：關係人名稱購入價格財產種類王木聰 $ 40 長期股權投資王馨翎 40 長期股權投資王敏慧 40 長期股權投資吳堉文 40 長期股權投資吳安豐 40 長期股權投資陳宏安 40 長期股權投資合計 $ 240 質押之資產下列資產已提供銀行作為本公司關稅保證及長期借款之擔保品：九十一年底九十年底受限制資產－定期存款 $ 2,500 $ 2,545 土地 87,240 87,240 房屋及建築淨額 54,214 55,301 合計 $ 143,954 $ 145,086

六質押之資產

七重大承諾事項及或有事項：無。八重大之災害損失：無。

九重大之期後事項：無。十其他

金融商品之公平價值：

非衍生性金融商品資產現金短期投資應收票據及帳款其他應收款受限制資產長期投資存出保證金	九十一年底帳面價值公平價值 $ 100,991 $ 100,991 7,000 7,020 243,440 243,440 37,375 37,375 2,500 2,500 13,509 13,509 509 509	九十	年底
	帳面價值 $ 100,991 7,000 243,440 37,375 2,500 13,509 509	帳面價值 $ 44,081 - 132,347 5,917 2,545 17,398 1,418	公平價值
			$ 44,081 - 132,347 5,917 2,545 17,398 1,418

（接次頁）

148

（承前頁）

非衍生性金融商品負債短期借款應付票據及帳款應付所得稅應付費用其他應付款一年內到期之長期借款其他流動負債長期借款	九十一年底帳面價值公平價值 $ 44,685 $ 44,685 164,007 164,007 11,446 11,446 13,621 13,621 2,469 2,469 9,860 9,860 247 247 85,140 85,140	九十	年底
	帳面價值 $ 44,685 164,007 11,446 13,621 2,469 9,860 247 85,140	帳面價值 $ 40,500 66,288 7,553 10,922 2,339 - 204 106,000	公平價值
			$ 40,500 66,288 7,553 10,922 2,339 - 204 106,000

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、短期投資、應收票據及帳款、其他應收款、受限制資產、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、其他應付款、一年內到期之長期借款及其他流動負債。

有價證券如有市場價格可循時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準。十附註揭露事項一

( 一 ) 本公司重大交易事項相關資訊（合併沖銷前）：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表二。
本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。

149

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：附表三。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
從事衍生性金融商品交易相關資訊：無。

聯屬公司間交易沖銷明細：附表四。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊（合併沖銷前）：
本公司及子公司對其有重大影響力或控制能力之被投資公司資訊：附表五。

子公司重大交易事項相關資訊

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：附表六。

本期累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：三。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

從事衍生性金融商品交易相關資訊：無。

( 三 ) 大陸投資資訊之揭露：無。

150

十部門別財務資訊：二 ( 一 ) 產業別財務資訊

本公司及子公司主要經營電器、通訊器材及資訊軟體之研發買賣等，並未經營其他產業。

( 二 ) 地區別財務資訊：

)地區別財務資訊：
九十一年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益權益法認列投資（損）益淨額利息費用繼續營業部門稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計九十年度來自母公司及合併子公司以外客戶之收入來自母公司及合併子公司之收入收入合計部門損益權益法認列投資（損）益淨額利息費用繼續營業部門稅前淨利可辨認資產長期投資資產合計	國內 $ 888,841 200,960 $ 1,089,801 $ 59,668 $ 703,024 國內 $ 692,529 51,030 $ 743,559 $ 40,230 $ 490,641	亞洲 $ 125,112 - $ 125,112 $ 2,999 $ 42,602 亞洲 $ - - $ - $ - $ -	調整及沖銷 $ - ( 200,960 ) ($ 200,960 ) $ 913 ($ 31,368 ) 調整及沖銷 $ - ( 51,030 ) ($ 51,030 ) ($ 2,595 ) $ 1,605	合計
				$ 1,013,953 - $ 1,013,953 $ 63,580 ( 3,282 ) ( 5,735 ) $ 54,563 $ 714,258 13,509 $ 727,767 合計
			( ( (	(	$ 692,529 - $ 692,529 $ 37,635 10 2,960 ) $ 34,685 $ 492,246 17,398 $ 509,644

為使部門別財務資訊與財務報表之金額調節相符，下列金額列於上表之調整及沖銷欄：

九十一年度

來自母公司及合併子公司之收入計 200,960 仟元。
2.來自母公司及合併子公司之可辨認資產 31,368 仟元。

151

九十年度

1.來自母公司及合併子公司之收入計 51,030 仟元。
2.來自母公司及合併子公司之可辨認資產 1,605 仟元。

( 三 ) 外銷銷貨資訊：

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外銷銷貨額按地區別彙列如下：
地區九十一年度九十年度
亞洲 $ 331,192 $ 107,081
中東 47,806 81,500
其他 1,049 209
重要客戶資訊：
九十年度
客戶名稱金額％
甲 $ 75,445 11
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152

全科科技股份有限公司

資金貸與他人

民國九十一年度

附表一

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公司	貸與對象	往來科目	本期最高餘額	期末餘額	利率區間	資金貸與性質（註1）	業務往來金額	有短期融通資金必要之原因	提列備抵呆帳金額	擔保品	擔保品	擔保品	資金貸與最高限額
											名稱
0 0	全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd.	其他應收款其他應收款	1,540 1,796	- -	- -	1 2	26,049 -	－營業週轉	$ - -	- -	－－	26,049 （註2） 76,750 （註4）	191,875 （註3） 153,500 （註5）

註 1 ：資金貸與性質之填寫方法如下：

有業務往來者請填 1 。

有短期融通資金之必要者請填 2

註 2 ：有業務往來對個別對象資金貸與限額以不超過業務往來金額故為 26,049 仟元。

註 3 ：淨值× 50% ＝ 383,750 × 50% ＝ 191,875 仟元

註 4 ：淨值× 20% ＝ 383,750 × 20% ＝ 76,750 仟元

註 5 ：淨值× 40% ＝ 383,750 × 40% ＝ 153,500 仟元

註 6 ：合併報表業已沖銷。

153

全科科技股份有限公司期末持有有價證券情形民國九十一年底

附表二

單位：新台幣仟元，仟股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	年	年				底	備註（註1
				股數（仟股）	帳	面金額	持股比率	市	價
全科科技股份有限公	股票嵩森科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Group Corp. 全濠科技股份有限公司美國Combrio Networks, Inc.	子公司子公司子公司採成本法評價之被投資公採成本法評價之被投資公司	長期股權投長期股權投資長期股權投長期股權投長期股權投資	3,240 325 200 476 142		$41,536 6,886 4,584 5,060 3,050 $61,116	90 65 100 17 1		$41,536 7,688 4,874 5,060 - $59,158	註2 註2

註 1 ：所列有價證券有因提供擔保、質押借款或其他依約定而受限制使用者，應於備註欄註明提供擔保或質借股數、擔保或質借金額及限制使用情形。註 2 ：合併報表業已沖銷。

154

全科科技股份有限公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上民國九十一年度

			民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度	民國九十一年度
附表三			單位：新台幣仟元
進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形				交易條件與一般交易不之情形及原		應收（付）票據、帳款		備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收(付)票據、帳款之比率
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司嵩森科技股份有限公司 All Plus Co., Ltd.	All Plus Co., Ltd. 嵩森科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司	子公司子公司母公司母公司	銷貨銷貨進貨進貨	$106,992 88,572 88,572 106,992	11% 9% 57% 97%	T/T 60天月結30天 T/T 60天月結30天	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	無顯著不同無顯著不同無顯著不同無顯著不同	應收帳款 $32,362 應收帳款 $875 應付帳款 $875 應付帳款 $32,362	15% - 100% 10%	註註註註

註：合併報表業已沖銷。

155

全科科技股份有限公司聯屬公司間交易沖銷明細

附表四

單位：新台幣仟元

相關科目	借方金額	貸方金額	沖銷交易說明
股本各項攤提少數股權淨利合併借項保留盈餘法定盈餘公積權益法認列之投資損益長期股權投資少數股權	$ 42,650 2,590 108 6,259 4,522 286	$ 3,686 48,540 4,189	1. 沖銷子公司普通股股本、期初保留盈餘及法定盈餘公積。 2. 沖銷本年度依權益法認列之投資損益。
其他費用少數股權法定盈餘公積長期股權投資少數股權淨利累積盈餘	$ 183 269 321 2,421 20	$ 3,214	沖銷子公司本期盈餘分配。
應付票據應付帳款其他應付款應收款項其他應收款	$ 261 33,444 3,922	$ 33,705 3,922	沖銷聯屬公司間因交易產生之債權及債務。
銷貨收入銷貨成本	$ 200,960	$ 200,960	沖銷母子公司間之進銷貨。
租金收入佣金收入佣金支出租金支出	$ 1,441 5,366	$ 5,366 1,441	沖銷母子公司間租金收入及佣金收入。
累積換算調整數長期股權投資	$ 291	$ 291	沖銷累積換算調整數。

156

全科科技股份有限公司被投資公司名稱、所在地區等相關資訊民國九十一年度

附表五

單位：新台幣仟元或美金元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數（仟股）	比率（％）	帳面金額
全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司全科科技股份有限公司 Alltek Group Corp. Alltek Group Corp.	嵩森科技股份有限公司 Alltek Technology (S) Pte. Ltd. Alltek Oversea Co., Ltd. Alltek Technology (H.K.) Ltd. Alltek Group Corp. Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.	台灣新加坡維京群島香港汶萊維京群島香港	電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等電器、電信器材及資訊軟體批發等	$ 47,400 5,802 - - 6,650 USD 1,447 USD 128,205	$ 25,800 5,802 3,222 445 - - -	3,240 325 - - 200 50 1,000	90 65 - - 100 100 100	$ 41,536 6,886 - - 4,584 USD 49,501 USD 21,919	$ 1,281 ( 91) 453 - ( 2,066) USD 40,109 ( USD 106,286 )	($ 1620) ( 59) 453 - ( 2,066) - -	子公司（註）子公司子公司子公司子公司（註）孫公司（註）孫公司

註：合併報表業已沖銷。

157

全科科技股份有限公司子公司期末持有有價證券情形民國九十一年底

附表六

單位：美金元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數	帳面金額	持股比	市價
Alltek Group Corp. Alltek Group Corp.	股票 Alltek Technology (H.K.) Ltd. All Plus Co., Ltd.	本公司之孫公司本公司之孫公司	長期股權投資長期股權投資	- -	$21,919 49,501	100% 100%	$21,919 49,501	註

註：合併報表業已沖銷。

158

伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理

一、財務狀況：最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫。

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元；%

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	90 年度	91 年度	差異
			金額	%
流動資產	303,421	484,370	180,949	59.64
固定資產	146,789	149,832	3,043	2.07
其他資產	5,458	5,045	(413)	(7.57)
資產總額	500,677	701,484	200,807	40.11
流動負債	121,657	227,726	106,069	87.19
長期負債	106,000	85,140	(20,860)	(19.68)
負債總額	231,791	317,734	85,943	37.08
股本	222,600	260,000	37,400	16.80
資本公積	-	56,100	56,100	-
保留盈餘	46,251	66,558	20,307	43.91
股東權益總額	268,886	383,750	114,864	42.72

（一）最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動項目（前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者）之主要原因及其影響及未來因應計畫：
1.流動資產：主係營收增加致應收款項增加；未來將加強收款政策以控制應收款項為合理範圍。
2.流動負債：主係因應營運規模成長，購貨需求增加，致應付帳款增加；未來將視營運概況以控制應付帳款為合理範圍。
3.保留盈餘：主係營收規模擴大，獲利增加所致。
（二）最近二年度流動負債及一年內到期之長期負債發生變動之主要原因及其影響與未來因應計畫：
1.流動負債：主係公司營運擴大，且拓展大陸市場，進貨需求增加，致應付帳款增加；未來將視營運概況以控制應付帳款為合理範圍。
2.一年內到期之長期負債：主係長期借款一年內到期部份轉列所致；未來將加強收款政策及提高獲利以增加短期營運資金。

159

二、經營結果：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元；%

年度項目	90 年度	91 年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營業收入總額	663,384	950,353	286,969	43.25
減：銷貨退回	5,154	4,990	(164)	(3.18)
銷貨折讓	1,615	11,338	9,723	602.04
營業收入淨額	656,615	934,025	277,410	42.25
營業成本	537,651	804,049	266,398	49.55
營業毛利	118,964	129,976	11,012	9.26
營業費用	71,298	78,720	7,422	10.41
營業利益	47,666	51,256	3,590	7.53
營業外收入及利益	6,817	13,853	7,036	103.21
營業外費用及損失	21,220	12,536	(8,684)	(40.92)
繼續營業部門稅前淨利	33,263	52,573	19,310	58.05
所得稅	9,614	13,345	3,731	38.81
繼續營業部門稅後淨利	23,649	39,228	15,579	65.88

（一）最近二年度增減比例變動分析說明（營業毛利變動達20﹪以上者，應另作差異分析）：
1.營業收入淨額：係營運規模擴大，銷售量增加所致。
2.營業成本：係因營收成長，營業成本相對增加所致。
（二）公司主要營業內容改變之原因（如變動係由於售價或成本之調整、產銷組合及數量之增減或新舊產品之更替所造成），若營運政策、市場狀況、經濟環境或其他內外在因素已發生或預期將發生重大之變動，其事實及影響變動與對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：無。

160

（三）預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰退之主要影響因素：

單位：仟pcs

類別	91 年銷售數量	92 年預期銷售數量	增(減)數量	主要影響因素
有線寬頻元件	610	3,000	2,390	因預期92年景氣復甦，營收將較91 年增加，故整個銷售量亦隨之增加。
無線通訊元件	1,446	3,000	1,554
光電元件	3,625	8,000	4,375
語音處理元件	1,428	3,000	1,572
通訊保護元件	18,548	30,000	11,452
自有產品	45	100	55
其他	9,145	10,000	855
合計	34,847	57,100	22,253

161

三、現金流量：最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析。

現金流量分析

現金流量分析	現金流量分析	現金流量分析	現金流量分析
				單位：新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計劃理財計劃 - -
期初現金餘額 �	全年來自營業活動淨現金流量 �	全年現金流出量 �	現金剩餘（不足）數額 �+�-�	現金不足額之補救措施
				投資計劃	理財計劃
27,013	(4,147)	(36,913)	59,779	-	-

（一）本年度(91 年度)現金流量變動情形分析：
1.營業活動：淨現金流出4,147 仟元，主要係應收帳款增加所致。
2.投資活動：淨現金流出30,851 仟元，主要係因長期股權投資增加所致。
3.融資活動：淨現金流出67,764 仟元，主要係因現金增資所致。
（二）現金不足額之補救措施及流動性分析：

90 年度	91 年度	增減比例(%)
3.90	(1.82)	(146.67)
(7.26)	(8.37)	(15.29)
(7.93)	(4.86)	38.71

1.增減比例變動分析說明：
(1)現金流量比率下降：主要係因本期營業活動之現金流量減少所致。
(2)現金流量允當比率下降：主要係最近五年度營業活動淨現金流出增加所致。
(3)現金再投資比率上升：主要係因上期發放較高現金股利所致。
2.本公司本年度並無現金不足而應實施補救措施之情事。

162

（三）未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額 �	預計全年來自營業活動淨現金流量 �	預計全年現金流出量 �	預計現金剩餘（不足）數額 �+�-�	預計現金不足額之補救措施
				投資計劃	融資計劃
59,779	(108,582)	9,067	(57,870)	-	105,832

為因應營運規模持續擴大，未來擬增加銀行融資金額，以支應營運資金不足部份。

四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

163

五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

被投資公司	期末持有比率(%)	被投資公司本期損益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
嵩森科技(股)公司	90	NTD1,281	公司行銷多年已奠定相當基礎、拓展新客戶有成	增加代理線，使業務範圍更為廣泛	無
Alltek Technology (S) Pte. Ltd.	65	(NTD91)	業務人員不足、東南亞政經尚未穩定	增加業務人員並建立管理制度	無
Alltek Oversea Co., Ltd.	-	NTD453	-	已於91 年度辦理清算完畢	-
Alltek Group Corp.	100	(NTD2,066)	為一海外控股公司，主要獲利來自投資損益	建立完整之投資架構	預計增資 USD100,000
Alltek Technology (H.K) Ltd. (註)	100	(USD106,286)	為一策略性之投資，主要為設立深圳代表處，故無營收	維持一策略之投資	預計增資 HKD500,000
All Plus Co., Ltd. (註)	100	USD80,217	主要在中國大陸拓展新客戶有成	擴大客戶群、增加業務人員之管理制度	無

註：為本公司之子公司Alltek Group Corp.再投資之公司。

轉投資政策：本公司為因應市場競爭及鞏固本身之核心能力，投資與本業相關之公司，藉以加強行銷網絡及策略聯盟，達到公司整體營運績效。

164

六、風險管理情形：

（一）最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：利率、匯率變動及通貨膨脹情形目前對本公司並不具重大影響力。
（二）最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：本公司最近年度除有因業務往來將資金貸予100%持有之孫公司外，並無從事高風險、高槓桿投資、背書保證及衍生性商品之情事，故對本公司並無重大風險影響。
（三）最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
最近年度研發計畫	未完成研發計畫之目前進度	須再投入之研發費用	預計完成量產時間	未來影響研發成功之主要因素
藍芽CF 卡	已完成系統硬體開發。	-	預期92 年底量產。	1.藍芽產品及應用之普及狀況。 2.PDA 網路通訊協定軟體完整與否。
HDSL Pair-Gain 系統	已完成並獲中東等地區採用。	-	已獲中東客戶訂單採購，預期92 年 6 月量產。	產品價格之競爭力。
V54 迴路線路測試特殊應用IC	已完成並出售予悅達科技應用中，目前已投標中華電信標案。	-	等待中華電信標案開標，預計92 年 7 月若取得標單即會排線生產。	中華電信標案取得與否。
U-MP3 player	已完成並技術移轉數家廠商試產中(如品安、五昌宏、普傑、及聯鑫光電等) 。	-	預期92 年6 月量產上市。	產品價格之競爭力。
U-DVR	開發進行中，已投入人力持續開發更多之附加功能，如FM 收音、隨身攝影等功能。	1,500	預期92 年第三季完成開發，第四季量產上市。	1.產品附加功能之多寡。 2.產品價格之競爭力

165

Residential VoIP Gateway (含WLAN 功能)	開發進行中，正進行產品規格之擬定及系統架構之規劃	5,000	預期92 年第四季完成，92 年底或 93 年初量產上市。	1.主要通訊晶片 (Infineon 等)之競爭力。 2.網際網路通訊協定軟體開發，及軟體技術移轉費用。
G.HDSL Pair-Gain 系統	開發進行中，正進行產品規格之擬定及系統架構之規劃	5,000	預期92 年第四季完成，93 年初量產。	1.產品價格之競爭力 2.對客戶提供整合服務。
多重通路之局端介面模組及用戶模組	持續開發電信傳輸所需之各種多重通路之局端介面模組及用戶模組	2,000	預期92 年第三季量產。	1.產品價格之競爭力 2.對客戶提供整合服務。
藍芽(Bluetooth)無線鍵盤及滑鼠	開發進行中，並與多家鍵盤及滑鼠製造廠商共訂介面規格。	1,200	預期92 年第三季完成，第四季量產。	1.產品價格之競爭力 2.原廠韌體 (Firmware) 功能與服務。

（四）最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：無。
（五）最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無。
（六）最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。

七、其他重要事項：無。

166

陸、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況:

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形:

年度會計師建議意見摘錄目前改善情形 89 年儘速全面採行電腦化處理帳務作業已於91 年導入ERP 90 年尚未編製書面會計制度已於91 年編製完成 91 年配合修訂之公司法以修正公司章程已於91 年修正完成

（二）內部控制聲明書：不適用。
（三）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：本次係申請興櫃股票，故不適用。
二、委託經財政部證券暨期貨管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告:不適用。
三、證券承銷商評估總結意見:不適用。
四、律師法律意見書:不適用。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應自行改進事項之改進情形:無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經證期會通知應補充揭露之事項不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及目前執行情形:無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者:無。

167

十、最近三年度私募普通股辦理情形，應揭露股東會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性、特定人選擇之方式(其已洽定應募人者，並敘明應募人名稱或姓名及其與公司之關係)及辦理私募之必要理由:無。
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，上市上櫃公司治理運作情形及其改善計畫或因應措施：不適用。
十二、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十三、其他必要補充說明事項:無。

168

柒、重要決議、公司章程及有關法規

一、重要決議

（一）最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文；請詳第170 頁至第199 頁。
（二）取得或處分資產處理程序：請詳第200 頁至第211 頁。
（三）資金貸與作業程序：請詳第212 頁至第215 頁。
（四）背書保證作業辦法：請詳第216 頁至第219 頁。
（五）其他依財政部證券暨期貨管理委員會規定應記載之程序或辦法：特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法：請詳第220 頁至第223 頁。

二、公司章程及有關法規

（一）公司章程：請詳第224 至第227 頁。
（二）有關法規：請詳第228 頁至第231 頁。

169

一、重要決議

（一）最近兩年度董事會、股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文

全科科技股份有限公司九十年董事會議事錄

時間：中華民國九十年一月十日下午三時正

地點：本公司大會議室出席：董事全數到齊。主席：王木聰董事長紀錄：黃淑琳壹、宣佈開會貳、主席致詞：略。參、報告事項：無。肆、討論事項：

一、因應子公司Alltek Oversea Co., Ltd.設立及每月零用金之所需，擬暫時以每月零用金支付，一年以不超過新台幣伍佰萬元為限，待有銷貨後再還入。決議：照案通過
二、因應子公司Alltek Technology (H.K) Ltd.在深圳設立代表處而產生之營業費用將暫時以每月零用金支付，一年以不超過新台幣貳佰萬元為限，待增資後還入。
決議：照案通過
三、全濠科技股份有限公司因接到大量訂單而需先行購入貨物，恰本公司有代理其所需部份之貨物，但全濠資金稍有短缺之情形，該公司希望將付款條件延長，並同意支付利息，利息暫定為6﹪，金額為參佰肆拾萬元。
決議：照案通過

伍、臨時動議：無。陸、散會

170

全科科技股份有限公司九十年董事會議事錄

時間：中華民國九十年三月十日下午五時正

地點：本公司大會議室

出席：董事全數到齊。

主席：王木聰董事長

紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：略。

參、報告事項：

一、本公司八十九年度營業報告：略。

二、本公司九十年之展望及目前營運報告。

肆、討論事項：

一、擬盈餘分派案：提列法定公積5,078,674 元，分配股息17,255,000 元，分配股東紅利17,255,000 元，員工紅利517,650 元，董監事酬勞690,200 元，計盈餘分配總額40,796,524 元。

決議：照案通過。

二、現金增資案。

說明：為因應本公司業務擴張之需求，擬現金增資至222,600,000 元，計 22,260,000 股。
決議：照案通過。
三、擬定九十年四月二日召開股東常會。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

171

全科科技股份有限公司九十年臨時董事會議事錄

時間：中華民國九十年四月二日下午五時正

地點：本公司大會議室

出席：董事全數到齊。主席：王木聰董事長

紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：略。

參、報告事項：

一、股東會決議事項之報告。

肆、決議事項：

一、擬定現金增資最後基準日為九十年四月廿三日。決議：照案通過

二、擬定盈餘分配日為九十年四月十日

決議：照案通過

伍、臨時動議：無。

陸、散會

172

全科科技股份有限公司九十年臨時董事會議事錄

時間：中華民國九十年十二月十三日

地點：本公司大會議室

出席：董事全數到齊。主席：王木聰董事長紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：略。

參、決議事項：

一、於民國九十年十二月十七日公司搬遷至台北市內湖區瑞光路360 號9 樓營業。決議：照案通過

肆、臨時動議：無。

伍、散會

173

全科科技股份有限公司董事會會議事錄

時間: 中華民國九十一年三月八日下午四時整

地點: 本公司大會議室

主席: 董事長記錄: 黃淑琳出席人員: 董事: 王木聰、吳堉文、王敏慧列席人員監察人: 蘇美姬

壹、報告事項: (略)

貳、討論提案:

一、擬訂定九十一年度除息基準日案由, 提請公決。
說明: 本公司業經九十一年三月八日股東常會決議通過, 配發九十年度現金股利0.85元/股, 合計新台幣18,921,000元, 現擬定九十一年三月二十一日為除息基準日, 三月十七日至三月二十一日為股票停止過戶日, 訂定九十一年三月二十五日為發放日。
決議: 經主席徵詢全體出席董事無異議, 照案通過。
二、本公司前經股東會決議通過現金增資新台幣37,400,000 元, 計分為 3,740,000 股, 每股面額為新台幣10 元, 每股25 元發行, 本次增資除保留百分之十由員工認購外, 餘由原股東按原持有股份比例認購, 九十一年三月二十一日至九十一年三月二十九日為認股期限, 凡逾期未認購者視為棄權, 未認足部份由董事長洽特定人認足之, 股款限於九十一年四月二日前繳足, 並以九十一年四月二日為增資基準日, 是否可行, 請公決。
決議: 經主席徵詢全體出席董事無異議, 照案通過。

參、臨時動議: (無)

肆、散會

174

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年四月八日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰

列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：因應現行公司法修正, 本公司將修正公司章程，提請討論公決。說明：詳如附件修正章程對照表。
決議：經主席徵詢全體出席董監事無異議，照案通過。
二、案由：本公司為強化董監結構, 擬補選董監事。
決議：經主席徵詢全體出席董監事無異議，照案通過。
三、案由：召開九十一年股東常會案，提請討論公決。說明：
- （一）公司擬於九十一年三月八日（星期一）上午九點正，假本公司會議室，召開九十一年股東常會。

（二）本次股東會議案：

 - 1、本公司九十年度營業報告暨九十一年營業展望。

 - 2、監察人審查決算表冊報告。

 - 3、承認九十年度決算表冊。

 - 4、承認九十年度盈餘分配案。

 - 5、現金增資案。

決議：經主席徵詢全體出席董監事無異議，照案通過。
參、散會

175

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年五月十二日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰、王敏慧、吳堉文列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：本公司擬對嵩森科技(股)公司再投資21,600,000 元,維持其股本之 90%。
說明：因嵩森計劃辦理現金增資24,000,000 元, 增資後資本額為 36,000,000 元,本公司擬對嵩森科技(股)公司維持其股本之90%, 共計將再投資新台幣21,600,000 元, 提請討論公決。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

176

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年六月十四日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰王敏慧吳堉文列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：為讓本公司之投資架構更完整, 擬投資汶萊成立控股公司, 並由其投資海外公司, 提請討論公決。
說明：本公司為了更健全海外投資架構, 擬在汶萊成立一控股公司, 投資金額為美金貳拾萬元整, 命名為ALLTEK GROUP CORP. 擬成立後再投資BVI 公司 (名為: ALL PLUS CO., LTD.) 並承接其在大陸之4 家代表處 (上海. 北京. 成都. 武漢)。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

177

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年六月二十一日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰

列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：擬對香港公司ALLTEK TECHNOLODY (H.K) LTD.增資港幣玖拾萬元整 (資本增為港幣壹佰萬元整), 提請討論公決。
說明：為讓本公司之投資公司ALLTEK TECHNOLODY (H.K) LTD.能在所設之深圳代表處之服務據點更完備, 擬再對其增資港幣玖拾萬元整, 合計資本總額為港幣壹佰萬元整。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

178

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年六月二十四日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰

王敏慧吳堉文

列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：擬對Alltek Oversea Co., Ltd.進行結束一案, 提請討論公決。
說明：先前為設立深圳代表處而成立BVI 公司(Alltek Oversea Co., Ltd.) 但因深圳無法接受BVI 公司在當地設立代表處, 故其已喪失成立之目的。擬於今年結束此境外公司。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

179

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年六月二十八日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳出席人員：董事：王木聰

王敏慧吳堉文

列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：因應現行公司法修正, 本公司將修正公司章程，提請討論公決。說明：詳如附件修正章程對照表。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
二、案由：本公司為強化董監結構, 擬改選董監事。
說明：董事擬增為7 人, 監察人擬增為2 人。
決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。
三、案由：召開九十一年股東臨時會案，提請討論公決。
說明：（一）本公司擬於九十一年七月十日（星期三）上午十點正，假本公司會議室，召開九十一年度第一次股東臨時會。
（二）本次股東臨時會議案：
1、修正章程一案。
2、改選董監事一案。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

180

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年七月五日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰

列席人員監察人：蘇美姬

壹、報告事項：略

貳、討論提案：

一、案由：為讓本公司之投資架構更完整, 擬由汶萊之海外控股公司(Alltek Group Corp.) 投資原香港子公司(Alltek Technology Ltd.), 提請討論公決。
說明：本公司為了更健全海外投資架構, 擬在汶萊之海外控股公司(Alltek Group Corp.) 百分之百投資原香港子公司(Alltek Technology Ltd.), 並承接其在大陸深圳代表處。其處分價格應以香港公司之淨值為之。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議，照案通過。

參、散會

181

全科科技股份有限公司董事會會議

時間：中華民國九十一年七月十日下午四時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰記錄：黃淑琳

出席人員：董事：王木聰

吳堉文陳宏安沈國麟王政堂潘永堂李宗黎列席人員監察人：蘇美姬徐大誠

壹、報告事項：略

貳、選舉事項：

一、案由：選舉董事長。

說明：由於董監事全面改選,故由董事中推選出一位董事長。決議：經主席徵詢全體出席董事互選王木聰為董事長，照案通過。

參、散會

182

全科科技股份有限公司董監事聯席會議事錄

時間：民國91 年8 月2 日下午4 時。

地點：本公司會議室。

出席人員：董事：王木聰、吳堉文、陳宏安、沈國麟、王政堂、潘永堂、李宗黎。監察人：蘇美姬、徐大誠。

主席：王木聰記錄：李明寰

壹、報告事項：(略)

貳、討論事項：

一、案由：本公司申請辦理公開發行案，提請討論。

說明：

（一）為因應公司未來發展之需要，擬依公司法第一百五十六條規定，向證券管理機關申請辦理公開發行程序。
（二）申請辦理相關事宜，擬授權由董事長全權處理。

決議：照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會。

183

全科科技股份有限公司董監事聯席會議

時間：民國91 年11 月15 日(星期五) 下午5 時正。

地點：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓本公司會議室。

出席人員：董事：王木聰、吳堉文、陳宏安、沈國麟、王政堂、潘永堂、李宗黎。監察人：蘇美姬、徐大誠。

主席：王木聰記錄：李明寰

壹、報告事項：(略)

貳、追認事項：

一、案由：本公司內部稽核人員任用案，提請追認。
- 說明：依據本公司內部稽核制度規定，擬聘任王曉雯小姐為本公司內部稽核專員。
- 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
參、討論事項：
一、案由：本公司九十一年度上半年財務報告案，提請討論。
- 說明：（一）本公司九十一年度上半年財務報告業經委請建興第一聯合會計師事務所查核簽證完竣，編妥報告如附件一。
  - （二）依證券交易法第三十六條規定提請董事會通過及監察人承認。
- 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
二、案由：本公司擬發行員工認股權憑證案，提請討論。
- 說明：本公司為獎勵員工，提高員工對公司之向心力，擬發行員工認股權憑證1,600 單位，每單位可認購普通股1,000 股，合計可認購普通股1,600,000 股。認股價格及發行日期則授權董事長於本次員工認股權憑證之發行經主管機關核准後另訂之。
  - （一）本次員工認股權憑證之發行及認股辦法詳如附件二。
  - （二）本次員工認股權憑證之認股價格、發行及認股辦法等相關事宜，如經主管機關修正或因應客觀環境所需修正時，擬授權董事長全權處理之。
- 決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
三、案由：本公司擬購置固定資產案，提請討論。

184

說明：（一）本公司因業務發展及人員擴編，原有之24 個停車位已不敷使用，擬在公司現址之大樓增購6 個停車位。
（二）擬授權於新台幣六百萬元內由董事長全權處理。

決議：本案經董事潘永堂先生提議：「視公司業務發展需要，授權由董事長全權處理。」並經主席徵詢全體出席董事，無異議通過。肆、臨時動議：無。

伍、散會。

185

全科科技股份有限公司董事會會議記錄

時間：民國91 年12 月16 日(星期一) 下午5 時正。

地點：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓本公司會議室。出席人員：王木聰、吳堉文、陳宏安、沈國麟。

主席：王木聰記錄：李明寰

壹、報告事項：(略)

貳、討論事項：

一、案由：本公司變更財務報告簽證會計師案，提請討論。
- 說明：本公司財務報告之查核簽證原委由建興第一聯合會計師事務所許順雄、張清福兩位會計師辦理，現因該事務所內部業務調整需要，擬改委由吳金順及張清福兩位會計師查核簽證。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
參、臨時動議：無。

肆、散會。

186

全科科技股份有限公司董事會會議記錄

時間：民國92 年3 月14 日(星期五) 下午5 時正。

地點：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓本公司會議室。

出席人員：董事：王木聰、吳堉文、陳宏安、沈國麟、王政堂、潘永堂。監察人：蘇美姬、徐大誠。

主席：王木聰記錄：李明寰壹、報告事項：(略)

貳、討論事項：

一、案由：本公司擬聘任92 年度財務報表及結算申報書簽證會計師案，提請討論。
說明：本公司92 年度財務報表及結算申報書，預計公費新台幣89 萬元，原委任勤業會計師事務所吳金順會計師及張清福會計師查核簽證，目前尚無損及獨立性之情事，擬續予延聘。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
二、案由：本公司主辦會計人員任用案，提請討論。
說明：依據商業會計法規定，擬聘任李明寰先生為本公司主辦會計。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
三、案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。

案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。	案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。	案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請討論。
說明：(一)為協助本公司順利拓展業務，擬同意下列董事不受公司法第209 條競業禁止之限制。職稱姓名目前兼任他公司之職稱董事長王木聰嵩森科技股份有限公司董事董事吳堉文無董事陳宏安無董事沈國麟嵩森科技股份有限公司副總經理董事王政堂晶通電子股份有限公司董事思達科技股份有限公司董事世昕企業股份有限公司董事昇銳電子股份有限公董事全天時科技股份有限公司董事晶茂達半導體股份有限公司監察人昱昕電子股份有限公司監察人富昕科技股份有限公司監察人
職稱	姓名	目前兼任他公司之職稱
董事長	王木聰	嵩森科技股份有限公司董事
董事	吳堉文	無
董事	陳宏安	無
董事	沈國麟	嵩森科技股份有限公司副總經理
董事	王政堂	晶通電子股份有限公司董事思達科技股份有限公司董事世昕企業股份有限公司董事昇銳電子股份有限公董事全天時科技股份有限公司董事晶茂達半導體股份有限公司監察人昱昕電子股份有限公司監察人富昕科技股份有限公司監察人

187

職稱	姓名	目前兼任他公司之職稱
董事	潘永堂	敦興投資股份有限公司董事敦揚科技股份有限公司董事光寶科技股份有限公司監察人台燿科技股份有限公司監察人敦南開發投資股份有限公司總經理
董事	李宗黎	証業出版股份有限公司董事長快樂家園股份有限公司董事長新力企管有限公司董事

  - (二)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
四、案由：本公司擬向世華銀行、土地銀行及彰化銀行等申請授信額度案，提請討論。
說明：擬向上述三家銀行申請外幣綜合授信額度美金270 萬至300 萬元，做為採購原料之週轉金。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
五、案由：本公司92 年度營業預算案，提請討論。
說明：92 年度營業預算請參閱第7~12 頁附件1。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
六、案由：本公司91 年度財務報告案，提請討論。
說明：(一)本公司91 年度財務報告業經委請勤業會計師事務所查核簽證完竣，編妥報告如第13~19 頁附件2。
- (二)依證券交易法第36 條規定提請董事會通過及監察人承認後公告，並向主管機關申報。
- (三)本案通過後，將提報92 年股東常會承認。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
七、案由：本公司91 年度盈餘分配案，提請討論。
說明：(一)本公司91 年度可分配盈餘詳如第20 頁附件3。
- (二)本年度股利及紅利之數額與發放方式，敬請討論。
- (三)本案通過後，將提報92 年股東常會承認。
決議：(一)本公司91 年度稅後純益新台幣39,227,759 元，依法提列法定盈餘公積3,922,776 元後，餘額35,304,983 元，除提撥員工紅利 10%計3,530,498 元及董監事酬勞4.5%計1,588,724 元外，其餘額30,185,761 元全數分配予股東。另提撥以前年度未分配盈餘 8,814,239 元分配予股東，合計本年度分配股東紅利每股1.5 元計39,000,000 元。

188

  - (二)本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

八、案由：本公司91 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。
說明：(一)本公司為因應未來營運發展需要，擬以91 年度分配予股東之全部股利計新台幣39,000,000 元，轉增資發行新股3,900,000 股，由股東按配股基準日股東名簿持有股份比例，每千股無償配發150 股，配股不足1 股之畸零股，股東得於本公司所訂合併期限內自行合併為1 股，未於期限內合併者，改以現金分派，其股份授權由董事長洽特定人按面額認購。
- (二)91 年度員工紅利中提撥新台幣1,760,000 元轉增資發行新股 176,000 股，其配股辦法授權總經理擬訂後辦理。
- (三)本次發行新股其權利義務與原發行之股份相同。
- (四)以上所增新股總計4,076,000 股，金額新台幣40,760,000 元，本公司實收資本額增為新台幣300,760,000 元。
- (五)本案通過後，將提報92 年股東常會決議。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
九、案由：決定召開本公司92 年股東常會之時間及地點案，提請討論。
說明：依公司法及相關法令規定股東常會開會前60 日內停止過戶，停止過戶前至少12 個營業日前應辦理公告。
決議：(一)本公司92 年股東常會訂於92 年6 月6 日下午2 時，假台北市內湖區瑞光路360 號1 樓「華固e-park 生活館」舉行。
- (二)本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十、案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」案，提請討論。
說明：(一)依據證期會91.12.18 台財證六字第0910161919 號令「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」修訂。
- (二)修訂後條文如第21~28 頁附件4 及附件5。
- (三)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。
決議：(一)將本公司目前關稅背書保證餘額由新台幣200 萬元提高為400 萬元。
- (二)為配合時效需要，本公司背書保證事項授權董事長在當期淨值 20%以內先予決行，事後提報次一董事會追認。
- (三)本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十一、案由：依本公司「背書保證作業程序」指定印鑑保管人及授權簽署人案，提請討論。
說明：(一)依本公司「背書保證作業程序」辦理。
- (二)背書保證之公司印鑑章及負責人章，擬分別指定由財務處黃淑琳副理及董事長王木聰保管。
- (三)公司對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函擬授權由

189

董事長王木聰為授權簽署人。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十二、案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。
說明：(一)依據證期會91.12.10 台財證一字第0910006105 號令「公開發行公司取得或處分資產處理準則」修訂。
- (二)修訂後條文如第29~38 頁附件6。
- (三)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十三、案由：本公司從事衍生性金融商品交易之控管人員指定案，提請討論。
說明：(一)依本公司「取得或處分資產處理程序」規定應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
- (二)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。
決議：本案主席建議由本公司技術研發處李建新副總經理擔任，並徵詢全體出席董事，無異議通過。
十四、案由：訂定本公司內部規章案，提請討論。
說明：(一)擬訂定「特定公司及集團企業之交易作業辦法」、「股東會議事規則」、「董事會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」等規章，請參閱第39~45 頁附件7~10。
- (二)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十五、案由：本公司補選監察人案，提請討論。
說明：(一)為建立良好之公司治理制度及符合申請上櫃之規定，擬補選監察人一名。
- (二)本案通過後，將提報92 年股東常會辦理。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十六、案由：本公司股票申請興櫃及上櫃案，提請討論。
說明：(一)本公司已於91 年8 月委由大華證券股份有限公司申報上櫃輔導，擬授權董事長於適當時機向櫃檯買賣中心申請興櫃及上櫃。
- (二)本案通過後，將提報92 年股東常會同意。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。
十七、案由：修訂公司章程案，提請討論。說明：擬修訂如下：

190

	修正前條文	修正後條文	修正理由
	第十八條董事會每三個月開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。	第十八條董事會至少二個月開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。
	第三十四條本章程訂於中華民國八十年四月十二日第一次修訂於中華民國八十一年十月五日第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日第三次修訂於中華民國八十四年九月四日第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日第六次修訂於中華民國八十七年六月五日第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日第九次修訂於中華民國九十年一月十日第十次修訂於中華民國九十年三月三十日第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日第十三次修訂於中華民國九十一年五月三十一日	第三十四條本章程訂於中華民國八十年四月十二日第一次修訂於中華民國八十一年十月五日第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日第三次修訂於中華民國八十四年九月四日第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日第六次修訂於中華民國八十七年六月五日第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日第九次修訂於中華民國九十年一月十日第十次修訂於中華民國九十年三月三十日第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日第十三次修訂於中華民國九十一年五月三十一日第十四次修訂於中華民國九十二年六月六日

註：本案通過後，將提報92 年股東常會同意。

決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

肆、臨時動議：無。伍、散會。

191

全科科技股份有限公司九十二年第二次董事會會議記錄

時間：民國92 年4 月25 日(星期五) 下午5 時30 分正。地點：台北市內湖區瑞光路360 號9 樓本公司會議室。

出席人員：董事：王木聰、吳堉文、陳宏安、沈國麟、王政堂、李宗黎監察人：蘇美姬、徐大誠。

主席：王木聰記錄：蕭瑩婕

壹、報告事項：無。

貳、討論事項：

一、案由：本公司內稽內控制度(細節)案，提請討論。
說明：內稽內控制度經主辦人員草擬完成，擬請討論，以便落實。
決議：(一)本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，此外建議加強下列循環之細節使得內稽內控制度更加完善，並於下次董事會報告進度：
- 1.投資循環：增加投資後管理辦法。
- 2.研發循環及固定資產循環：對於重大資本支出，須於事前作成本效益分析。
3.取得新代理合約應於事前妥善規劃，並作成本效益分析。
二、案由：改選本公司對嵩森科技股份有限公司之法人代表並擔任其董事一職，提請討論。
說明：嵩森科技股份有限公司係本公司持股百分之九十之轉投資公司，今自然人董事長王馨翎因工作繁忙無法勝任該項職務，業已向董事會請辭，為使順利改選，本公司法人代表王木聰亦提出辭去法人代表職務，故擬請全面改選。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，另授權由董事長決定適當人選，並於下次董事會報告。
三、案由：改派本公司對全濠科技股份有限公司之法人代表並擔任其董事一職，提請討論。
說明：本公司原任職全濠科技股份有限公司董事之法人代表王木聰因故請辭，擬請改派。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過，另授權由董事長決定適當人選，並於下次董事會報告。
四、案由：本公司提高向金融機構的信用貸款儲備額度案，擬請承認。

192

說明：世華銀行經該公司董事會通過准予貸款予本公司OA 融資美金壹佰萬元及應收帳款融資新台幣伍仟萬元，以因應業務急速擴張之需。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會。

193

全科科技股份有限公司九十年股東常會議事錄

時間：中華民國九十年四月二日下午五時正

地點：本公司大會議室

出席：本次出席股東代表股數，已逾法定股數。主席：王木聰董事長紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、主席致詞：略。

參、討論事項

一、本公司八十九年度營業報告：略。
二、本公司九十年之展望及目前營運報告。

肆、承認事項：

一、本公司八十九年度之營業報告書及決算表，敬請承認案。決議：照案通過
二、盈餘分派案：董事會擬八十九年盈餘分配案。

決議：照案通過

三、現金增資。

說明：為因應本公司業務擴張之需求，擬現金增資至222,600,000 元，計 22,260,000 股。擬將辦理現金增資50,050,000 元，計發行5,005,000 股．每股面額十元，除依法保留計691,250 股由員工認購外，其餘計4,313,750 股由原股東按持股比例每仟股認購250 股，配發不足一股之畸零股部份依公司法第二四O 條辦理。逾期未認足者或未繳款者，為獎勵員工擬全數給員工認足，若員工認股不足時，由董事會洽特定人認足之。決議：照案通過。

四、修改章程。

說明：增資後資本額為222,600,000 元，計22,260,000 股。

伍、臨時動議：無。

陸、散會

194

全科科技股份有限公司九十年臨時股東會議事錄

時間：中華民國九十年十二月十三日

地點：台北市南京東路五段108 號6 樓 (本公司大會議室) 出席：本次出席股東代表股數，已逾法定股數。主席：王木聰董事長紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、討論事項：

於民國九十年十二月十七日公司搬遷至台北市內湖區瑞光路360 號9 樓營業決議：照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

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全科科技股份有限公司九十年臨時股東會議事錄

時間：中華民國九十年十二月二十日

地點：台北市南京東路五段108 號6 樓 (本公司大會議室) 出席：本次出席股東代表股數，已逾法定股數。主席：王木聰董事長紀錄：黃淑琳

壹、宣佈開會

貳、討論事項：

案由：為擴展在中國大陸之業務及對大陸市場之了解，可望透過香港全科在深圳設立代表處。本次設立代表處預計投資之額度為港幣壹拾萬元整。決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

參、臨時動議：無。

肆、散會

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全科科技股份有限公司股東常會會議事錄

時間：中華民國九十一年三月八日上午九時整

地點：本公司大會議室

主席：王木聰紀錄：黃淑琳

出席股東：15,959, 000 股，佔發行股份 71.69%

壹、承認暨討論事項

一、承認事項：

（一）九十年度決算表冊，敬請承認。
說明：1.本公司民國九十年度決算表冊，包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表業經會計師審核完竣，並出具查帳報告書，連同營業報告書及主要財產之財產目錄，經董事會決議通過及監察人審查竣事。
2.敬請承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（二）九十年度盈餘分配案，敬請決議。
說明：1.本公司民國九十年度盈餘分配表，詳如附表。
2.敬請決議。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

二、討論事項：

（一）本公司擬就原未發行股本中辦理現金增資37,400,000 元，敬請決議。
說明：1.本公司擬辦理現金增資，發行新股，每股面額10 元，每股面額溢價25 元發行，增資後依公司法第二六七條規定，除保留10%計374, 000 股由員工按面額認購外，其餘90%計3,366,000 股由原股東依持有股份比例每仟股認購151 股，不足一股之畸股部分由各股東自行決議，或董事表洽特定人認購。
2.員工或原股東認購不足時，授權董事會洽特定人認購。
3.新股東之權利義務與原股東相同。
4.有關增資基準日及其他增資事宜擬請授權董事會適當時機決定。
5.敬請決議。

決議：經主辦徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

（二）本公司為配合實際需要，擬修正章程，如所隨附之修正章程對照表。

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議，照案通過。

貳、散會

全科科技股份有限公司盈餘分配表中華民國九十年度

單元：新台幣元

期初未分配盈餘 $ 10,303,489 加：本期稅後盈餘 23,649,267 可供分配盈餘 33,952,756 分配項目：法定盈餘公積 2,364,927 股東紅利 18,921,000 期末未分配盈餘 $ 12,666,829

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全科科技股份有限公司股東臨時會會議事錄

時間: 中華民國九十一年七月十日上午十時整

地點: 本公司大會議室

主席: 王木聰記錄: 黃淑琳出席股東: 18,274,000 股, 佔發行股份 70.28 %

壹、報告事項：略。

貳、討論事項：

一、案由：因應現行公司法修正, 本公司將修正公司章程。
說明：詳如附件修正章程對照表，敬請決議。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議, 照案通過。
二、案由：改選董監事案。
說明：本公司為強化董監事結構, 擬全面改選董監事，董事擬增為7 人, 監察人擬增為2 人，原董監事任期亦一併解任，請公決。
決議：票選結果：王木聰當選董事，當選權數為15,721,000

吳堉文當選董事，當選權數為15,714,000 陳宏安當選董事，當選權數為15,424,000 沈國麟當選董事，當選權數為15,167,000 王政堂當選董事(中華開發創業投資(股)之代表人)，當選權數為14,723,000

潘永堂當選董事，當選權數為14,409,000 李宗黎當選董事，當選權數為14,359,000 蘇美姬當選監察人，當選權數為14,469,000 徐大誠當選監察人，當選權數為14,312,000

參、散會

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(二)取得或處分資產處理程序

全科科技股份有限公司取得或處分資產處理程序

一、目的:

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

二、法令依據:

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員會91 年12 月10 日(91)台財證(一)第0910006105 號函「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

三、資產適用範圍:

1.有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
2.不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
3.會員證。
4.無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
6.衍生性商品。
7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
8.其他重要資產。

四、名詞定義:

1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
3.關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
4.子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
5.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。

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6.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
7.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
8.所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
9.所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
五、投資非供營業用不動產與有價證券額度:

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其額度之限制分別如下：

1.非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值之百分之十五。
2.有價證券之總額，不得高於淨值之百分之五十。
3.投資個別有價證券之限額，不得高於淨值之百分之二十。
六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
七、取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
1.評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

2.交易條件及授權額度之決定程序
(1)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(2)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依核決權限逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
(3)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
3.執行單位

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本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

4.不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

(1)因特殊原因須以限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(2)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(3)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(4)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(5)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

八、取得或處分有價證券投資處理程序

1.評估及作業程序
本公司長、短期有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
2.交易條件及授權額度之決定程序
(1)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額依核決權限逐級核准，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。
(2)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額係依核決權限逐級核准，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告。
(3)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
3.執行單位

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本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

4.取得專家意見

  - (1)本公司取得或處分有價證券有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

     - a.取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

     - b.取得或處分私募有價證券。

  - (2)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

九、向關係人取得不動產之處理程序
1.本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

2.評估及作業程序

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：
(1)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(2)選定關係人為交易對象之原因。
(3)依本條第三項第一款及第四款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(6)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
3.交易成本之合理性評估
(1)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- a.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- b.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(2)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(3)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第一款及第二款規定評估不動產成本，

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並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(4)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
a.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- i.素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- ii.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- iii.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
b.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(5)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
a.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
b.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
c.應將本款第三項第五款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(6)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項第一款、第二款及第三款有關交易成本合理性之評估規定：

a.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

b.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

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     - c.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

  - (7)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應本條第三項第五款規定辦理。

十、取得或處分會員證或無形資產之處理程序
1.評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

2.交易條件及授權額度之決定程序
(1)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(2)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(3)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

3.執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務單位或管理單位負責執行。

4.會員證或無形資產專家評估意見報告
(1)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(2)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(3)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

十一、取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

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十二、取得或處分衍生性商品之處理程序

1.交易原則與方針

(1)交易種類

a.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
b.本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
c.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(2)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

(3)權責劃分

a.財務部門
i.擷取市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部分從事交易，以規避市場價格波動之風險。
ii.定期評估。

iii.提供風險暴露部位之資訊。

iv.交易風險之衡量、監督與控制。
v.依據證期會規定進行申報及公告。
b.會計部門
i.負責交易之確認、交割及登入明細。
ii.依據公認之會計原則記帳及編制財務報表。

c.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付監察人查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重重大損失之虞時，應立即作成報告呈核，並通知監察人。

d.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有

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董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

(4)績效評估
a.依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。
b.績效之評估應於評估日與預先設定之評估基準比較，以做為未來決策之參考。
(5)得從事契約總額與損失上限金額
a.契約總額
- i.避險性交易之契約總額不得超過公司實際進出口之外幣需求總額或借款餘額。
ii.其他衍生性商品交易之契約總額不得超過美金二百萬元或等值之其他幣別。
b.損失上限
- i.避險性交易因訂立合約時已計算成本，故不計算損失上限。

ii.投機性交易合約之損失，總損失不得超過實收資本額之百分之一，個別交易損失不得超過美金壹拾萬元或等值之其他幣別。

2.風險管理措施
(1)信用風險管理:交易對象限定為與公司有業務往來之金融機構。
(2)市場風險管理:以從事避險性交易為主。
(3)流動性風險管理:為確保流動性，交易前應確認交易額度不會造成流動性不足之現象。
(4)現金流量風險管理:為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(5)作業風險管理:

  - a.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。

  - b.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

  - c.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不 負責交易或部門決策責任之高階主管人員報告。

  - d.衍生性商品交易所持有之部門至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險 性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(6)法律風險管理:任何和銀行簽署的文件必須經過法律顧問之專門人員的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
3.內部稽核制度

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(1)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(2)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期會規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期會規定申報備查。

4.定期評估方式

(1)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(2)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5.從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(1)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- a.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
b.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(2)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(3)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(4)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第二款、第五項第一款及第二款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

十三、辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

1.評估及作業程序
(1)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(2)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第一款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股

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東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

2.其他應行注意事項

(1)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(2)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(3)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
a.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
b.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
c.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
d.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
e.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
f.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(4)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項:
a.違約之處理。
b.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
c.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
e.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
f.預計計畫執行進度、預計完成日程。
g.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

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  - (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收 購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參 與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行 完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

  - (6)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依本條第二項第一款召開董事會日期、第二款事前保密承諾、第五款參 與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

十四、資訊公開揭露程序
1.應公告申報項目及公告申報標準:
- (1)向關係人取得不動產。
- (2)從事大陸地區投資。
- (3)進行合併、分割、收購或股份受讓。
- (4)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- (5)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
  - a.買賣公債。
  - b.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
  - c.買賣附買回、賣回條件之債券。
  - d.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - e.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
  - f.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
- (6)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 a.每筆交易金額。
  - b.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
  - c.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
  - d.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
2.辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準

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者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

3.公告申報程序
(1)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
(2)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(3)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
(4)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(5)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
- a.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- b.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

十五、本公司之子公司應依下列規定辦理：

1.子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
2.子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
3.子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
4.子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以本公司之實收資本額為準。

十六、罰則:

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法定期提報考核，依其情節輕重處罰。

十七、實施與修訂

本公司「取得或處分資產處理程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

十八、附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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(三) 資金貸與作業程序

全科科技股份有限公司資金貸與他人作業程序

一、主旨：

本公司配合經營實際需要，需將資金貸與其他公司，均需依照本作業程序辦理。本程序係依中華民國九十一年十二月十八日發文字號台財證(六)字第0 九一0 一六一九一九號「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定，本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

二、內容：

1.貸與對象：
(1)公司間或與行號間有業務往來者。
(2)公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。
- 前項所稱短期，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。
- 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

2.資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(1)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(2)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
(3)其他經本公司董事會同意資金貸與者。

3.資金貸與總額及個別對象之限額：

(1)本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
(2)與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(3)有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

4.貸與作業程序：

(1)申請:
a.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務單位。
b.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查;如有上述兩項情況，皆需將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務單位主管及董事長並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人

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決定。

c.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(2)徵信:

a.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
b.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
c.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以做為貸放之參考。
d.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(3)貸款核定及通知:
a.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
b.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(4)保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理保險受益人為本公司之動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務單位之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

(5)授權範圍:

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務單位徵信後，呈董事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定，並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

5.貸與期限及計息方式：

(1)每筆資金貸與期限以一年以下為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限，但每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限。
(2)資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以按日計息，每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。
6.已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：
(1)貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
(2)借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

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(3)借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
7.內部控制：
(1)公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
(2)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
(3)本公司因情事變更，致貸與餘額超限時，稽核單位應督促財務單位訂定期限將超限之貸與資金收回，並將該改善計劃送各監察人。
8.資訊公開：
(1)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
(2)本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
- a.資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
- b.對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。
- c.因業務關係對企業資金貸與，其貸與餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

9.對子公司資金貸與他人之控管程序:
(1)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理; 惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
(2)子公司應於每月5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
(3)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
(4)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

三、其他事項：

1.本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應督促子公司依規定訂定資金貸與他人作業程序。
2.本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財

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務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

3.本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

四、罰則:

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

五、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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(四) 背書保證作業辦法

全科科技股份有限公司

背書保證作業程序

一、目的:為使本公司有關對外背書保證事項有所遵循，特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
二、適用範圍:
1.融資背書保證：
- (1)客票貼現融資。
- (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
2.關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
3.其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
4.本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。
三、背書保證對象:

本公司除得基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

1.有業務往來關係之公司。
2.本公司之子公司。
3.本公司之母公司。

子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之。

四、背書保證之額度:

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十。對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值20%為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值20%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

五、決策及授權層級:

1.本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值20%以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
2.本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見或反對之理由列入董事會紀錄。
六、背書保證辦理程序:

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1.本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務單位提出申請，財務單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈董事長核示，必要時應取得擔保品。
2.財務單位針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：
- (1)背書保證之必要性及合理性。
- (2)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。
- (3)累積背書保證金額是否仍在限額以內。
- (4)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在限額以內。
- (5)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
- (6)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (7)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。
3.本公司財務單位經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值20%，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認;若背書保證累計餘額已超過當期淨值20%，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
4.財務單位應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。
5.財務單位應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
6.本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定改善計劃於一定期限內全部消除，將相關改善計劃送各監察人，並報告於董事會。
七、背書保證註銷:
1.背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公司財務單位加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。
2.財務單位應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。
3.在票據展期換新時，金融機構常要求先背書新票據再退回舊票據，在此情況下，財務單位應具備跟催紀錄，儘速將舊票據追回註銷。
八、印鑑章保管及程序:
1.本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑應由董事會同意之專人保管，並按規定程序用印，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。
2.本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

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九、內部控制:

1.本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
2.本公司如因情事變更，至背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動至超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務單位對於該對象所背書保證之金額或超限部分應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計劃送各監察人，以及報告於董事會。
3.本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之;股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

十、公告申報程序:

1.本公司應於每月10 日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。
2.本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報:
- (1)背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者，或依本辦法規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
- (2)對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者，或依本辦法規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
- (3)對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者，或依本辦法規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
- (4)因業務關係對企業背書保證，其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者，或依本辦法規定辦理公告申報後，其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五者。
3.本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應辦理公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
4.本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
十一、對子公司辦理背書保證之控管程序:
1.本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。
2.子公司應於每月5 日以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
3.子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀

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錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

4.本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

十二、罰則:

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法提報考核，依其情節輕重處罰。

十三、實施與修訂:

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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（五）其他依財政部證券暨期貨管理委員會應記載之程序或辦法：
特定公司、關係人及集團企業交易作業辦法

全科科技股份有限公司

集團企業、特定公司及關係人之交易作業辦法

一、為使本公司與集團企業、特定公司及關係人間之財務、業務獨立運作，以維護本公司權益，保障投資股東，特訂定本作業程序。
二、本作業程序係依財政部證券暨期貨管理委員會、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心有關規定及財團法人中華民國會計研究發展基金會財務會計準則委員會公佈財務會計準則公報第五號(長期股權投資會計處理準則)、第六號(關係人交易之揭露)、第七號(合併財務報表)暨審計準則委員會公佈審計準則公報第六號(關係人交易之查核)訂定之。
三、凡具有下列情形之一者，即視為與本公司同屬集團企業:
1.屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
2.本公司與本公司之關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者;或他公司與其關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份總數或資本總額者。
3.對本公司採權益法評價之投資公司，與該投資公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份總數者;或本公司與本公司之關係人總計持有本公司採權益法評價之他公司超過半數之已發行有表決權股份總數者。
4.本公司與他公司之已發行表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者。
5.本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
6.本公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者;或他公司直接或間接控制本公司之人事、財務或業務經營者。
7.本公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。
四、凡具有下列情形之一者，即視為本公司之特定公司:
1.持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十者。

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2.該公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄者。上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
3.本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。
4.本公司之主要原料(指佔總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺之關鍵性原料)或主要商品(指佔總營業收入百分之三十以上者)，其數量或金額來自於該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
5.本公司之總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
五、凡本公司與國內外其他個體之間，若一方對於他方具有控制能力或在業務、財務上具有重大影響者，彼此即互為關係人。依此定義，凡具有下列情形之一者，即視為本公司之關係人:
1.本公司採權益法評價之被投資公司。
2.對本公司之投資採權益法評價之投資者。
3.本公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
4.受本公司捐贈之金額達實收基金總額三分之一以上之財團法人。
5.本公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
6.本公司之董事、監察人、總經理之配偶。
7.本公司之董事長、總經理之二親等以內親屬。
六、集團企業、特定公司或關係人之交易係指與集團企業、特定公司或關係人間資源或義務之移轉，不論有無對價之給付，均屬之。
七、本公司與關係人間有重大交易事項發生，應於財務報告附註中揭露下列資料:
1.關係人之名稱。
2.與關係人之關係。
3.與關係人間之下列重大交易事項暨其價格及付款期間，與其他有助於瞭解關係人交易對財務報表影響之有關資訊:
- (1)進貨金額或百分比。
- (2)銷貨金額或百分比。
- (3)財產交易金額及其所產生之損益數額。

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  - (4)應收票據與應收帳款之期末餘額或百分比。

  - (5)應付票據與應付帳款之期末餘額或百分比。

  - (6)提供或取得資金融通之最高餘額、利率區間、期末餘額及當期利息總額。

  - (7)提供或取得票據背書保證及擔保品或信用保證之期末餘額。

  - (8)其他對當期損益及財務狀況有重大影響之交易事項。例如重大代理事項、勞務之提 供或收受、租賃事項、特許權授與、研究計劃之移轉，管理服務合約等。

八、本公司編製財務報告時，對於前條應揭露事項，每一個別關係人交易金額或餘額，如達本公司當期各該項交易總額或餘額百分之十以上者，應單獨列示，其餘得加總彙列之。
九、本公司於依規定編製母子公司合併報表時，已消除之關係人交易事項，得不予揭露。
十、本公司與集團企業、特定公司或關係人之交易，包括:
1.進貨。
2.銷貨。
3.財產交易及長期股權投資
4.受託代銷或委託代銷及佣金收付。
5.受託加工或委託加工及加工費收付。
6.資金融通。
7.背書保證。
8.其他。
十一、本公司與集團企業、特定公司或關係人之進貨、銷貨之訂單處理，及因進貨、銷貨所產生之應付、應收款項之管理，依本公司之採購及銷售循環內部控制制度或合約規定處理之。
十二、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有重大資產或長期股權投資等交易情事時，依本公司「取得或處分資產處理程序」處理之。

十三、受託代銷或委託代銷，應比照一般代銷商計算佣金。

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十四、受託加工或委託加工，應比照一般加工廠商計算加工費。

十五、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有資金融通情事時，依本公司「資金貸與他人作業程序」處理之。
十六、本公司與集團企業、特定公司或關係人之間有背書保證情事時，依本公司「背書保證作業程序」處理之。
十七、本公司與集團企業、特定公司或各關係人之重大交易，除進、銷貨交易事項外，應先報請董事會核准。如有必要時，授權董事長先行核決後，再報請董事會追認。
十八、本作業辦法經董事會通過後施行，修訂時亦同。

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二、公司章程及有關法規

（一）公司章程

【全科科技股份有限公司公司章程】

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為全科科技股份有限公司。( 英文名稱為ALLTEK TECHNOLOGY CORP.)

第二條：本公司所營事業如下：

(一)I301010 資訊軟體服務業。
(二)I301020 資料處理服務業。
(三)I301030 電子資訊供應服務業。
(四)IZ06010 理貨包裝業。
(五)JB01010 展覽服務業。
(六)F401010 國際貿易業。
(七)除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議及主管機關核准後得在國內外設分公司。
第四條：本公司對外轉投資為其他公司有限責任股東時，其投資總額不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。

第五條：本公司就業務上之需要得對外保證。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣參億陸仟萬元，分為參仟陸佰萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

第一項資本額內保留新台幣貳仟陸佰萬元供發行員工認股權憑證，共計貳佰陸拾萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。

公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法另定之。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人或三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司公開發行股票後，發行新股時，得就該次發行股數合併印製股票，亦得免印製股票。
第八條：股份轉讓之登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。

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第九條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。第三章股東會

第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十二條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第十三條：本公司股東每股有一表決權。

第十四條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十五條：股東會之議決事項，應做成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿一千股之股東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及監察人

第十六條：本公司設董事五至七人、監察人一至三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十七條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，對外代表本公司。
第十八條：董事會每三個月開會一次，董事長認為必要或貳人請求時，得開臨時會，均由董事長召集之並為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，需有董事過半數出席，以出席董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人之委託為限。
第二十一條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會後二十日內分發各董事。議事錄應記載議事經過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於本公司。

第二十二條：監察人除依法執行職務外，得列席董事會議陳述意見，但無表決權。第二十三條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時

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會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第二十四條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。

本公司董事若兼任本公司其他職務時，其擔任公司職務報酬之支給，由股東會授權總經理依據本公司內部管理辦法辦理。

第五章經理人

第二十五條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。第二十六條：本公司得經董事會決議，聘請顧問或高階職員。

第六章會計

第二十七條：本公司規定每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第二十八條：本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核，提交股東常會請求承認：
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十九條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積及依證交法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，再就其餘額分派如下：員工紅利不低於百分之一；董事監察人酬勞不高於百分之五；剩餘部分由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之。
第三十條：本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入的需求，就前條可分配盈餘提撥百分之五十以上分派股票股利，其中現金股利不得低於股利總額百分之三十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之。

第七章附則

第三十一條：本公司組織規章及辦事細則由董事會另定之。

第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及相關法令之規定辦理。

第三十三條：本章程經股東會決議，並呈報主管機關核准後施行，如有變動時亦同。第三十四條：本章程訂於中華民國八十年四月十二日

第一次修訂於中華民國八十一年十月五日

第二次修訂於中華民國八十二年五月十九日

第三次修訂於中華民國八十四年九月四日

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第四次修訂於中華民國八十五年二月十五日第五次修訂於中華民國八十六年六月十八日第六次修訂於中華民國八十七年六月五日第七次修訂於中華民國八十八年九月二十日第八次修訂於中華民國八十九年八月十五日第九次修訂於中華民國九十年一月十日第十次修訂於中華民國九十年三月三十日第十一次修訂於中華民國九十一年二月二十六日第十二次修訂於中華民國九十一年三月八日第十三次修訂於中華民國九十一年七月十日

全科科技股份有限公司

董事長：王木聰

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(二) 有關法規

(1)證券交易法

第20 條：有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之，視為前項之取得人或出賣人。

第31 條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。
違反前項之規定者，對於意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第32 條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部分與公司負連帶賠償責任：
一發行人及其負責人。
二發行人之職員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
三該有價證券之證券承銷商。
四會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之余部或一部，或陳述意見者。

前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部分，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽、隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。

第36 條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依左列規定辦理：
一於每半營業年度終了後二月內，公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
二於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公告並申報經會計師核閱之財務報告。
三於每月十日以前，公告並申報上月營運情形。

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前項公司有左列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報：

一股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致者。
二發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。

第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項，由主管機關定之。

第一項及第二項公告、申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣者，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。

第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。

公司在重整期間，第一項所定董事會及監察人之職權，由重整人及重整監人行使。

第37 條第2 項：會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定外，應依主管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：

一警告。
二停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三撤銷簽證之核准。
第37 條第3 項：第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。

第40 條：對於有價証券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價值之宣傳。

第174 條：有左列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣二百四十萬元以下罰金：
一於依第三十條、第四十四條第一項至第三項或第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
二對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。

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三發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
四發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
五發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
六就發行人或某種有價証券之交易、依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之者。
七會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。

主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止執行簽證工作之處分。

(2)會計師法

第39 條：會計師有下列情事之一者，應付懲戒:
一、有犯罪行為，受刑之宣告者。
二、逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
三、對公告公開發行股票或公司債之財務報告，為不實之簽證者。
四、違反其他有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
五、違背會計師公會章程之規定，情節重大者。

六、其他違反本法規者。

第40 條：會計師懲戒處分如下:

一、警告。

二、申誡。

三、停止執行業務二月以上、二年以下。
四、除名。

第41 條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計

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師公會得列舉事實，提出証據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。

前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出証據，逕報財政部交付懲戒。

(3)公司法

第273 條第2 項：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。

超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。

認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。

代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處新台幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

231

全科科技股份有限公司

董事長：王木聰

董事兼總經理：吳堉文

董事：陳宏安

董事：沈國麟

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	92 年4 月30 日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證
主管機關核准日期	91/12/2
發行日期	92/1/21
存續期間	92/1/21~98/1/20
發行單位數	1,200(單位)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.62%
履約方式	發行新股交付
限制認股期間及比率（% ）	屆滿2 年得行使50%認股權屆滿3 年得行使75%認股權屆滿4 年得行使100%認股權
已執行取得股數	0
已執行認股金額	0
未執行認股數量	1,200,000 股
未執行認股者其每股認購價格	16 元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（% ）	4.62%
對股東權益影響	吸引及留任公司所需之專業人才，並提升員工向心力，共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。

AI assistant

Alltek Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

52305_rns_2017-12-06_9d729fce-a369-4e24-8f14-61c4e3a34029.pdf

股票代碼：233605 公 開 說 明 書 (申請興櫃股票用稿本)

一、公司名稱：全科科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的係為申請興櫃股票櫃檯買賣

公開承銷比例：無

一、本次發行前實收資本之來源：

六、股票簽證機構：

七、辦理股票過戶機構：

全科科技股份有限公司公開說明書摘要

全科科技股份有限公司

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介:

2. 各主要部門所營業務

（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管

92 年4 月30 日

（四）董事及監察人資料

1. 董事及監察人之姓名、學(經)歷、持有股份及性質

92 年4 月30 日

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人：不適用。

(六)91 年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞

單位：新台幣仟元

三、公司資本及股份

（一）股份種類

（二） 股本形成經過

單位：新台幣元；股

（三）股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(2)放棄現金增資認股洽關係人之認購者

(2)股權移轉資訊(移轉對象為關係人者)：

(3)股權質押資訊：無

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

四、公司債辦理情形：無。

五、特別股辦理情形：無。

六、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

七、員工認股權憑證辦理情形：

（一）員工認股權憑證辦理情形

(三)最近三年度私募員工認股權憑證資料：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

（一）業務內容:

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容：

(2)營業比重：

(3)公司目前之商品項目及計劃開發之新產品

�[代理之半導體品牌 ]

D.語音處理元件 E.通訊保護元件

�[計劃開發新商品或服務 ]

(1)產業之現況與發展：

半導體零件需求預估

1999-2003 年台灣通訊產業產值預估

上 游 中 游 下 游

(3)產品之各種發展趨勢：

�[有線寬頻元件 ]

�[無線通訊元件 ]

�[光電元件 ]

�[語音處理元件 ]

�[通訊保護元件 ]

�[自有產品 ]

(４)競爭情形：

台灣IC 通路商主要代理線

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次及研究發展：

(2)研究發展人員與其學經歷：

本公司主要研發人員學經歷如下:

(3)最近五年度每年投入之研發費用：

(4)最近五年度開發成功之技術或產品：

(二)市場及產銷概況

1.市場分析：

(1)主要產品之銷售地區：

(2)市場占有率：

A.供給面

2 002∼2006 年全球半導體市場規模(依地區分)

B.需求面

a.半導體產業

Alltek Technology Corp. Capital/Financing Update 2017

股票代碼：233605 公開說明書 (申請興櫃股票用稿本)

（二）股本形成經過

上游中游下游

(2)最近二年度前十大主要供應商資料：單位：新台幣仟元

（四）環境支出資訊

91 年12 月31 日單位：新台幣仟元；仟股