1 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

ALCATEL LUCENT

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2016

Société anonyme au capital de € 176 925 312,70
Siège Social : 148/152 route de la Reine - 92100 Boulogne - Billancourt
542 019 096 R.C.S. Nanterre

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PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ... 3

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET TENDANCES ... 8
1.1 - VUE D'ENSEMBLE DE LA SITUATION AU PREMIER SEMESTRE 2016 ... 8
1.2 - ÉVÉNEMENTS RÉCENTS ... 12
1.3 - RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET SECTORIELS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2016 PAR RAPPORT AU PREMIER SEMESTRE 2015 ... 13
1.4 - TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES ... 20
1.5 - OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ... 24
1.6 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ... 25
1.7 - FACTEURS DE RISQUE ... 25
1.8 - QUESTIONS JURIDIQUES ... 26
ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS INTERMÉDIAIRES NON AUDITÉS AU 30 JUIN 2016 ... 27
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE ... 50

PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

L'examen qui suit de la situation financière et des résultats doit être lu en relation avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour la période des six mois clôturant au 30 juin 2016 et les notes annexes présentées ailleurs dans ce document. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités arrêtés au 30 juin 2016 sont préparés conformément aux normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne (UE).

Au 30 juin 2016, toutes les IFRS que l'International Accounting Standards Board (IASB) a publiées et qui sont obligatoires sont les mêmes que celles adoptées par l'UE et obligatoires dans l'UE, sauf :

la norme IAS 39 « Instruments Financiers : Comptabilisation et évaluation » (révisée en décembre 2003), que l'UE n'a que partiellement adoptée. La partie que l'UE n'a pas adoptée est sans effet sur les comptes d'Alcatel-Lucent.

Par conséquent, les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016 sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'examen de la situation financière et des tendances est basé sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités pour la période des six mois clôturant au 30 juin 2016, lesquels sont préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS » tels que décrits dans la note 1 des états financiers et de façon plus complète dans la note 1 des comptes consolidés audités de 2015 inclus dans le Document de Référence 2015.

L'établissement des états financiers consolidés résumés intermédiaires, préparés conformément aux « IFRS », implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Dans le contexte économique mondial actuel, le degré de volatilité et le manque de visibilité induit restent élevés au 30 juin 2016, certains faits et circonstances pourraient donc conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la situation financière, le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe.

Nous pensons que les méthodes et principes comptables suivants sont les plus susceptibles d'être affectés par ces estimations et hypothèses.

a/ Dépréciation des stocks et en-cours

Les stocks et en-cours de production industrielle sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Le calcul de dépréciation des stocks et en-cours est fondé sur une analyse des changements prévisibles de la demande, des technologies ou du marché afin de déterminer les stocks et en-cours obsolètes ou en excès.

b/ Dépréciation des créances clients

Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée attendue des encaissements futurs est inférieure à la valeur comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance des principaux clients du Groupe peuvent avoir un impact négatif sur les résultats futurs.

c/ Goodwill, immobilisations incorporelles et frais de développement capitalisés

Goodwill

Le goodwill net est alloué, le cas échéant, aux unités génératrices de trésorerie (UGT) qui sont équivalentes aux Business groups dans la structure de reporting. Les Business groups sont un niveau en dessous de nos trois segments reportables. Comme expliqué en note 1g des comptes consolidés audités 2015, le goodwill est testé pour dépréciation au moins une fois par an. Pour déterminer si le goodwill doit faire l'objet d'une dépréciation, la valeur nette comptable de chaque unité génératrice de trésorerie est comparée à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la plus élevée de la valeur d'utilité et de la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

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La valeur d'utilité de chaque UGT est fondée sur une projection sur 5 ans des flux de trésorerie estimés actualisés, augmentée d'une valeur terminale actualisée qui correspond aux flux de trésorerie prévisionnels normalisés en année 5 auquel est appliqué un taux de croissance à l'infini (également appelée méthode Gordon Shapiro).

La juste valeur moins le coût des ventes de chaque UGT est fondée sur la valeur moyenne pondérée de l'approche Gordon Shapiro décrite ci-dessus et des deux approches suivantes, en plus des hypothèses qu'un acteur du marché utiliserait pour l'évaluation d'un actif :

projection sur 5 ans des flux de trésorerie actualisés estimés augmentée de la valeur résiduelle terminale calculée avec des Multiples de vente (valeur d'entreprise / chiffres d'affaires) ; et
projection sur 5 ans des flux de trésorerie actualisés estimés augmentée de la valeur résiduelle terminale calculée avec des Multiples de résultat opérationnel (valeur d'entreprise / résultat avant intérêts financiers, impôts, dépréciation et amortissement « EBITDA »).

Le taux d'actualisation utilisé pour le test de dépréciation annuel est le taux moyen pondéré du capital spécifique au Groupe (Weighted Average Cost of Capital - WACC). Un seul taux d'actualisation a été utilisé, dans la mesure où les risques spécifiques à certains produits ou marchés ont été pris en compte dans les flux de trésorerie prévisionnels.

La croissance et le pourcentage de croissance perpétuelle utilisés sont basés sur les tendances attendues du marché.

Autres immobilisations incorporelles

Les tests de dépréciation sont réalisés si nous avons des indications de réductions potentielles de la valeur de nos immobilisations incorporelles. Les dépréciations éventuelles résultent d'un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés ou de valeurs de marché des actifs concernés.

Frais de développement capitalisés

Le Groupe doit évaluer la faisabilité commerciale et technique de ses projets, pour lesquels les coûts sont capitalisés, et estimer les durées de vie des produits en résultant. S'il s'avérait qu'un produit n'était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l'obligation de dépréciérer dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d'amortissement initial.

d/ Provision pour garantie et autres provisions sur affaires

Ces provisions sont calculées selon l'historique des taux de rendement et des provisions pour garanties passées en charges ainsi que sur des estimations. Les coûts et pénalités finalement payés peuvent considérablement différer des montants initialement provisionnés, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur l'état de la situation financière et le résultat.

e/ Provisions pour litiges

Certaines procédures judiciaires sont en cours et couvrent un large éventail de sujets. En raison de la nature même du litige, le résultat ou les coûts de règlement peuvent significativement différer des estimations.

f/ Impôts différés actifs

L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse de certains facteurs économiques qui peuvent affecter de façon positive ou négative notre activité dans un avenir prévisible ainsi que des événements passés lui permettant de conclure ou non à la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont reconnus.

S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs du Groupe étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d'impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur nos résultats financiers.

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g/ Provision pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Hypothèses actuarielles

Le compte de résultat d'Alcatel-Lucent inclut des effets significatifs liés aux régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi. Ces régimes et leurs effets sont mesurés par des évaluations actuarielles et sont basés sur des hypothèses telles que le taux d'actualisation et le taux de participation des retraités aux régimes de remboursement de frais médicaux. Cette hypothèse est mise à jour annuellement en début de période et peut être éventuellement revue tout au long de l'année en cas de changement significatif. Par ailleurs, le taux d'actualisation est revu trimestriellement pour les régimes pour lesquels des modifications des hypothèses peuvent avoir des impacts significatifs sur nos états financiers.

Taux d'actualisation

Les taux d'actualisation pour nos plans aux États-Unis sont déterminés en retenant les valeurs publiées de l'« Original CitiGroup Pension Discount Curve » qui est basée sur les taux de rendement des obligations d'entreprises notées AA. Chaque prestation attendue est actualisée en retenant le taux d'actualisation de la courbe « CitiGroup » de la maturité correspondante et pour les années au-delà de la dernière année pour laquelle la courbe « CitiGroup » donne une valeur et pour lesquelles des paiements de prestation sont prévus, nous appliquons la valeur de la dernière année présentée dans la courbe. Ensuite, un taux d'actualisation moyen est déterminé de façon à ce que la valeur actualisée de toutes les prestations avec ce taux moyen soit égale à la somme de toutes les prestations actualisées avec la courbe de taux. Jusqu'au 31 décembre 2012, pour les régimes en dehors des États-Unis, Alcatel-Lucent déterminait les taux d'actualisation par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises notées AA donné par Bloomberg. Étant donné que Bloomberg a cessé de publier ces taux de rendement, les taux d'actualisation pour nos régimes en dehors des États-Unis sont déterminés à compter du 1er janvier 2013 par référence au taux de rendement des obligations d'entreprises notées AA donné par Iboxx.

En figeant toutes les autres hypothèses actuarielles, une hausse de 0,5 % du taux d'actualisation (respectivement une baisse de 0,5 %) aurait eu un effet positif (respectivement négatif) sur le résultat 2015 (déterminé en accord avec la version révisée de l'IAS 19 « Avantages du personnel ») d'approximativement 70 millions d'euros et (38) millions d'euros respectivement.

Évolution des coûts médicaux

En ce qui concerne l'hypothèse d'évolution des coûts médicaux aux États-Unis, notre actuaire revoit annuellement l'évolution des coûts médicaux à partir de différents prestataires médicaux, des nouveaux traitements médicaux, de l'utilisation des services médicaux et des taux de primes pour les retraités éligibles au « Medicare » publiés par l'organisme gouvernemental des États-Unis « Center for Medicare and Medicaid Services (CMS) » car ces primes sont remboursées pour certains retraités. Il applique ses conclusions au regard des barèmes de remboursement des plans Alcatel-Lucent aux États-Unis et de notre propre expérience pour préparer ses recommandations. Lors de la détermination de ces hypothèses, nous comparons notre expérience récente avec les recommandations de l'actuaire.

Taux de participation attendus aux régimes de frais médicaux

Les régimes de remboursement de frais médicaux aux États-Unis autorisent les bénéficiaires à sortir de ce régime lors de la période d'inscription annuelle, et pour pratiquement tous les bénéficiaires de s'y réinscrire dans le futur. Une hypothèse est ainsi retenue sur le nombre de retraités qui vont participer dans le futur aux régimes de remboursement de frais médicaux. Notre actuaire développe cette hypothèse en examinant l'augmentation attendue des frais à la charge des retraités américains et l'historique. Nous revoyons cette hypothèse annuellement après que la période d'inscription soit finie et la mettons à jour si nécessaire.

Table de mortalité

Jusqu'au 30 septembre 2014, nous utilisions la table de mortalité « RP-2000 Combined Health » avec prise en compte des améliorations sur les générations futures issues des données de la « U.S. Society of Actuaries Scale AA ». Le 27 octobre 2014, la « U.S. Society of Actuaries » a publié de nouvelles tables de mortalité. A compter du 31 décembre 2014, nous avons changé cette hypothèse et retenons désormais la table de mortalité « RP-2014 White Collar » avec prise en compte de l'amélioration de l'espérance de vie « MP-2014 » pour les

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bénéficiaires cadres ou anciennement cadres et la table de mortalité « RP-2014 Blue Collar » avec prise en compte de l'amélioration de l'espérance de vie « MP-2014 » pour les bénéficiaires non-cadres ou anciennement non-cadres. Suite à ces changements, l'engagement des régimes américains de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi a augmenté de 2,6 milliards de dollars US. Ces effets ont été reconnus dans le résultat global 2014.

Le 8 octobre 2015, la SOA a publié une nouvelle table d'amélioration de l'espérance de vie « MP-2015 ». Cette nouvelle table reflète deux nouvelles années de données de la Sécurité Sociale par rapport au développement de la table « MP-2014 ». Ces nouvelles années montrent une moindre amélioration de l'augmentation de l'espérance de vie. Ce changement de table d'amélioration de l'espérance de vie réduit les engagements des régimes américains de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi de 218 millions de dollars US. Ces effets ont été reconnus dans le résultat global 2015.

Investissement des actifs financiers

Les fonds sont investis dans différents types d'actifs (trésorerie, actions, obligations, immobilier et capital investissement). Lors de la mise à jour trimestrielle de la valeur de marché des fonds, approximativement 84 % des évaluations correspondent à la valeur de marché à la date de clôture et 16 % à des valeurs datant de 1 à 3 mois par rapport à la date de clôture, la valeur de marché des investissements en actifs immobiliers et titres de sociétés non cotées n'étant pas immédiatement disponible. Ceci est une pratique courante. En considérant qu'au 31 décembre 2015, la valeur de marché des investissements en actifs immobiliers et titres de sociétés non cotées était confirmée, après le délai de 1 à 3 mois, de 10 % inférieure à celle comptabilisée au 31 décembre 2015, il en résulterait un impact négatif d'environ 344 millions d'euros sur le résultat global, puisque le plan de retraite « membres de la direction » a une part importante de ces actifs dans cette catégorie et que le plafonnement d'actif n'est pas applicable à ce plan.

Plafonnement d'actif

Pour les retraités anciennement syndiqués du « Communication Workers of America » et l'« International Brotherhood of Electrical Workers », nous prévoyons de financer l'obligation du régime de remboursement de frais médicaux et l'obligation du régime d'assurance-vie par des transferts de type section 420 (l'Internal Revenue Code des États-Unis dans sa Section 420 permet le transfert de certains actifs en surplus des fonds de pension à prestations définies vers les comptes établis pour le paiement des remboursements médicaux) et pour le paiement des prestations d'assurance-vie depuis le régime de retraite des « formerly represented ». Ceci est considéré comme un remboursement du régime de retraite lors de l'établissement du plafond d'actifs.

Selon le type de transfert de la section 420, les actifs en excès de 120 % ou de 125 % de l'obligation de financement peuvent être transférés. En utilisant la méthodologie que nous avons sélectionnée pour évaluer les actifs financiers et les obligations de financement (voir note 23 des comptes consolidés audités 2015), nous avons estimé qu'au 31 décembre 2015, les actifs de retraite qui étaient en excès de 120 % de l'obligation sont de 1,1 milliard de dollars US (1,0 milliard d'euros), et ceux en excès de 125 % étaient de 0,9 milliard de dollars (0,8 milliard d'euros).

h/ Reconnaissance des revenus

La plupart des revenus du Groupe sont issus de contrats complexes qui requièrent une analyse en termes de reconnaissance des revenus, particulièrement dans le domaine des ventes de biens et équipements associés à des services qui constituent des arrangements prévoyant l'exécution de multiples activités génératrices de produits, des contrats de construction, de l'application des règles spécifiques aux ventes de logiciels et de l'analyse du caractère recouvrable des créances.

Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de construction, le Groupe applique la méthode du pourcentage d'avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus, sous réserve de certaines spécificités, telles que le respect de jalons définis contractuellement ou les coûts encourus rapportés aux coûts totaux estimés du contrat. La détermination du pourcentage d'avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l'expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur la situation financière.

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Bien que les estimations inhérentes aux contrats de construction soient soumises à des incertitudes, il existe certaines situations pour lesquelles la Direction n'est pas capable d'estimer de façon fiable le résultat d'un contrat de construction. Ces situations peuvent se produire au début d'un contrat en raison d'un manque d'expérience ou tout au long de la vie du contrat, du fait d'incertitudes significatives relatives à des coûts supplémentaires, des réclamations et des obligations de performance, particulièrement en cas de contrat relatif à des nouvelles technologies.

Les contrats prévoyant l'exécution de multiples activités génératrices de produits peuvent inclure des biens, des logiciels, des prestations d'installation et d'intégration, des garanties allant au-delà de la période de garantie habituelle, des engagements sur le développement d'un produit par exemple. Le revenu pour chaque activité est comptabilisé lorsqu'il est acquis en fonction de la juste valeur relative de chaque activité, déterminée par des analyses internes ou externes des données de marché. L'exercice du jugement est requis pour allouer la valeur du contrat à chaque activité génératrice de produits et pour déterminer si l'arrangement doit être comptabilisé comme une seule activité ou de multiples activités génératrices de produits. Selon la façon dont ce jugement est exercé, le moment et le montant du revenu à comptabiliser pourrait varier de façon significative.

Pour des arrangements comprenant de multiples activités génératrices de logiciels, il faut exercer son jugement pour déterminer si de tels arrangements doivent être comptabilisés selon IAS 18 ou IAS 11. Les livraisons de logiciels qui nécessitent un processus significatif de production, modification ou de personnalisation sont comptabilisées comme un contrat de construction sous IAS 11. Toute autre livraison de logiciel est comptabilisée selon IAS 18 et le Groupe requiert l'utilisation de la juste valeur afin de séparer des multiples activités génératrices de logiciels. Ceci nécessite l'exercice du jugement pour choisir la modalité de comptabilisation la plus appropriée dans cet environnement et pour apprécier si la juste valeur existe afin de séparer les multiples activités génératrices de logiciels.

Pour les ventes de produits faites par l'intermédiaire de distributeurs, les retours estimés conformément aux engagements contractuels et aux statistiques sur les ventes passées sont comptabilisés en déduction des revenus. Là encore, si les retours effectifs s'avéraient sensiblement différents de ceux estimés, il en résulterait un impact qui peut être significatif sur la situation financière.

i/ Coûts de restructuration et impact de la valeur recouvrable des goodwill

Le 19 juin 2013, le Groupe annonçait le lancement du Plan Shift. Grâce à ce plan et au reste du Programme Performance, le Groupe entendait : (i) réduire ses coûts fixes de 950 millions d'euros en 2015 comparé à la base de coût de 2012 (en incluant les économies de coûts fixes restant à effectuer dans le cadre du Programme Performance) via l'utilisation de réseaux de distribution directs, la continuation de la consolidation des dépenses administratives et commerciales et le recentrage de sa capacité de R&D, (ii) générer des revenus supérieurs ou égaux à 7 milliards d'euros dans notre segment Cœur de Réseaux avec une marge opérationnelle supérieure ou égale à 12,5 % en 2015 et (iii) générer un cash flow opérationnel de notre segment Accès supérieur ou égal à 200 millions d'euros.

Le total des coûts des restructurations concernant le Plan Shift s'élève à 944 millions d'euros pour toutes les actions mises en œuvre entre 2013 et 2015 à comparer à la première estimation de 950 millions d'euros. Pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2015, les coûts de restructuration relatifs à ces actions étaient de 358 millions d'euros dont 306 millions d'euros de dépenses. Le reste des provisions pour restructuration concernant le Plan Shift sera utilisé dans les trimestres à venir.

Conformément aux sections 44 et 45 de l'IAS 36 « Dépréciation d'actifs » et considérant que nous ne pensons pas être engagés dans une action de restructuration tant que nous ne sommes pas capables de l'imputer, nous avons exclu les futurs coûts de restructuration (et les économies de coûts correspondantes), s'ils ne sont pas imputés de la valeur d'utilité déterminée pour le test de dépréciation annuel des goodwill. En revanche, nous avons entièrement pris en compte ces futures sorties et entrées de flux de trésorerie dans l'évaluation de la recouvrabilité de nos actifs d'impôts différés et dans la détermination de la juste valeur moins les coûts des ventes des unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à la méthodologie décrite en note 2c des comptes consolidés audités 2015. Nous arrivons à une juste valeur moins le coût des ventes d'une UGT en la basant sur la moyenne pondérée de trois méthodes d'actualisation des flux de trésorerie (deux de ces trois méthodes utilisant les valeurs résiduelles estimées qui sont basées respectivement sur des multiples de vente et

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sur un multiple de résultat opérationnel) amenant à une juste valeur qui reflète les hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix d'une UGT.

1. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET TENDANCES

1.1 - VUE D'ENSEMBLE DE LA SITUATION AU PREMIER SEMESTRE 2016

Le premier semestre 2016 a été marqué par le début du rapprochement entre Alcatel-Lucent et Nokia Corporation (« Nokia »), qui a commencé le 14 Janvier 2016. Avec ce rapprochement, le nouveau groupe Nokia propose désormais une gamme complète de produits et services, en plus d'être doté d'une capacité d'innovation sans égale, combinant l'héritage R & D de Nokia avec l'histoire unique des Bell Labs. Le nouveau Nokia bénéficie également d'une présence mondiale renforcée avec des positions de premier plan dans plusieurs secteurs. Son portefeuille élargi lui garantit un accès facilité à un marché potentiel plus large, qui présente de solides perspectives de croissance à long terme. La nouvelle entité possède également une base financière solide pour croître et investir.

En ce qui concerne l'information financière, Alcatel-Lucent a aligné la structure de son information financière sur celle de Nokia, autour de deux segments pour les activités Réseaux: (i) Réseaux très haut-débit, comprenant les Réseaux Mobiles et Réseaux Fixes, et (ii) Réseaux IP et Applications, comprenant les Réseaux IP/Optiques et Applications & Analyse. Activités Communes au Groupe et Autres est un troisième segment, composé des activités gérées séparément (Alcatel Submarine Networks et RFS), des charges d'exploitation de Bell Labs, ainsi que de certaines fonctions centralisées. À des fins de comparaison, Alcatel-Lucent a également retraité son chiffre d'affaires et son résultat opérationnel 2015 selon ces segments. Les détails sur la performance des segments peuvent être trouvés dans le chapitre 1 du présent rapport.

Durant le premier semestre 2016, les résultats d'Alcatel-Lucent ont été principalement impactés par un marché des infrastructures mobiles difficile, qui a été partiellement compensé par des poches de croissance dans certains domaines tels que les réseaux fixes et optiques. Ces tendances, en plus d'autres facteurs, tels que les variations des taux de change, ont impacté la performance de nos activités durant le premier semestre 2016, avec des ventes totales en baisse de 9% par rapport au premier semestre de 2015. Nos résultats du premier semestre ont également montré une amélioration continue de la marge et des coûts, et reflètent le fait que l'intégration avec Nokia est bien engagée, l'ensemble des décisions concernant les feuilles de route de nos portefeuilles produits ayant été prises et les initiatives visant à réaliser des synergies de coûts d'exploitation ayant été lancées.

ÉVÉNEMENTS CLÉS DU PREMIER SEMESTRE 2016

Transaction Nokia et événements associés

Offre Nokia initiale et réouverte. Le 5 janvier 2016, l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a publié les résultats définitifs de l'offre publique d'échange initiale initiée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des American Depositary Shares (les « ADS ») et des obligations convertibles OCEANE d'Alcatel-Lucent (collectivement les « Actions Alcatel-Lucent »), contre des titres Nokia ou des American Depositary Shares Nokia (cette offre publique d'échange initiale, ainsi que l'offre réouverte décrite ci-dessous, sera désignée comme l'« Offre Nokia »). L'AMF a également annoncé que le seuil de renonciation fixé à plus de 50 % des actions Alcatel-Lucent sur une base entièrement diluée ayant été atteint, la condition requise pour que Nokia puisse

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mener l'Offre Nokia initiale a bien été remplie. Le règlement-livraison de l'offre d'échange initiale des Actions Alcatel-Lucent contre des titres Nokia est intervenu le 7 janvier 2016. Le 14 janvier 2016, Nokia a réouvert son offre jusqu'au 3 février 2016. Le 10 février 2016, les résultats de l'échange des Titres Alcatel Lucent apportés lors de la période de réouverture de l'Offre Nokia contre des actions Nokia ont été publiés. En conséquence, à la date du 12 février 2016, et après ajustement de l'information mensuelle arrêtée par Alcatel Lucent le 15 février 2016 (cf. communiqué de presse d'Alcatel Lucent du 22 février 2016), Nokia détenait 90,34 % du capital social et 90,25 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, 99,62 % des obligations convertibles OCEANE 2018 en circulation, 37,18 % des obligations convertibles OCEANE 2019 en circulation, et 68,17 % des obligations convertibles OCEANE 2020 en circulation. À cette même date, Nokia détenait ainsi 87,33 % des actions Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée.

Contrat-cadre de prestation de services et accord-cadre. Le 8 janvier 2016, Alcatel Lucent et Nokia ont conclu un contrat-cadre de prestation de services (le « MSA » pour Master Services Agreement) et un accord-cadre (le « FA » pour Framework Agreement), qui définissent les conditions générales des services intra-groupe fournis entre les deux sociétés (et leurs filiales respectives), et les modalités de leurs activités communes, afin, entre autre, d'assurer l'intérêt social d'Alcatel Lucent et de ses actionnaires minoritaires. Le MSA couvre les services de gestion, la concession réciproque de licences de marque et le transfert des droits de propriété intellectuelle, tandis que le FA couvre les services de ressources humaines, marketing et IT. Les accords passés dans le cadre du MSA constituent des conventions réglementées au titre de l'Article L. 225-38 du Code de commerce français. Par conséquent, ils devaient être soumis à l'approbation des actionnaires d'Alcatel Lucent lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 juin 2016 (les actions de notre Société détenues par Nokia n'étant pas prises en compte dans le calcul du quorum et de la majorité). Le quorum nécessaire pour mettre au vote la résolution s'y rapportant n'ayant pu être atteint, cette résolution sera par conséquent soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 13 septembre 2016, sur seconde convocation. Les opérations réalisées dans le cadre du FA n'entrent pas dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du Code de commerce. Suite à la conclusion du MSA, des décisions ont été prises quant au portefeuille d'activités, y compris l'arrêt de certains produits, en application du MSA.

Fin de notre programme American Depositary Shares (« ADS »). Le contrat de dépôt lié à notre programme ADS a pris fin le 24 février 2016 et l'option offerte aux détenteurs d'ADR représentant des ADS de remettre leurs ADR à JPMorgan Chase Bank N.A., le dépositaire de notre programme ADS (le « Dépositaire »), en contrepartie d'actions ordinaires a expiré le 25 avril 2016. Le 16 mars 2016, le Dépositaire et Nokia ont conclu une convention d'achat d'actions (le « SPA Nokia ») par laquelle le Dépositaire a accepté de vendre à Nokia l'ensemble de nos actions ordinaires sous-jacentes aux ADR restant en circulation après le 25 avril 2016. Le 10 mai 2016, Nokia a annoncé avoir finalisé, le 9 mai 2016, l'acquisition de 107 775 949 actions ordinaires Alcatel Lucent auprès du Dépositaire, en vertu du SPA Nokia. Lors du règlement, le Dépositaire a reçu 0,55 action Nokia pour chacune de nos actions ordinaires, ce qui est le même ratio d'échange que celui de l'Offre Nokia pour nos actions ordinaires. Selon notre compréhension, le Dépositaire a par la suite revendu les actions Nokia reçues. Les détenteurs d'ADR qui n'ont pas remis leurs ADR pour annulation au 25 avril 2016 ont seulement droit au montant pro rata du produit de la vente des actions Nokia par le Dépositaire, net de frais et charges. Les clauses du programme ADS prévoient qu'après finalisation de la vente, le Dépositaire est déchargé de ses obligations au titre du contrat de dépôt et des ADR qui représentent nos ADS, sauf pour tenir compte du produit détenu au bénéfice des détenteurs d'ADR qui n'ont pas remis leurs ADR pour annulation.

Retrait des ADS du NYSE. Suite à l'Offre Nokia et à la résiliation de notre programme ADS, nos ADR ont été retirées du New York Stock Exchange (NYSE). Le 25 février 2016, le NYSE a enregistré la notification de retrait déposée par Alcatel-Lucent auprès de la SEC via le Form 25 conformément au paragraphe 12(b) du Securities Exchange Act. Le retrait de nos ADS du NYSE en vertu du Form 25 a pris effet le 7 mars 2016. Le NYSE avait au préalable arrêté la cotation de nos ADS à la fermeture des marchés le 25 février 2016. À la date de ce rapport, nous n'avons plus aucun ADS en circulation.

Franchissement du seuil de 95% par Nokia et Offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire. Entre le 18 février 2016 et le 14 juin 2016, Nokia a acquis des titres Alcatel Lucent dans le cadre d'opérations hors marché. En conséquence, le 16 juin 2016, Nokia a effectué auprès de l'AMF une déclaration de franchissement des seuils de 95% dans Alcatel Lucent, lui permettant en droit français de déposer une offre publique de retrait

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suivie d'un retrait obligatoire visant les actions et OCEANE restantes. Le même jour, Nokia a annoncé qu'elle détenait 95,33 % des actions Alcatel-Lucent et 95,26 % des droits de vote, correspondant à 95,16 % du capital social d'Alcatel Lucent sur une base entièrement diluée. Nokia a également annoncé avoir l'intention de déposer auprès de l'AMF, au cours du troisième trimestre de 2016, une offre publique de retrait réglée en numéraire sur les titres Alcatel Lucent restants, qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire réglée en numéraire. Le 4 août 2016, Nokia a annoncé avoir confirmé à l'AMF qu'elle avait l'intention de déposer une offre publique de retrait en numéraire en septembre 2016, que l'offre publique de retrait sera ouverte pendant une période de dix jours de négociation et sera suivie par un retrait obligatoire en numéraire de toutes les actions et OCEANE n'ayant pas été apportées à l'offre publique de retrait, et qu'elle prévoit de détenir 100 % du capital social, des droits de vote et des OCEANE d'Alcatel Lucent d'ici la fin du mois d'octobre 2016. L'offre publique de retrait suivie d'un retrait obligatoire sera soumise à l'examen et au visa de l'AMF.

Intention de mettre fin aux obligations d'information au titre du droit boursier américain. Après que les conditions pertinentes de retrait en droit boursier américain applicable aient été réalisées, Alcatel-Lucent a l'intention de procéder au retrait de tous ses titres cotés et de mettre fin à ses obligations d'information au titre du droit boursier américain. À la suite de l'extinction des obligations d'information d'Alcatel-Lucent au titre du droit boursier américain, significativement moins d'informations au sujet du Groupe seront disponibles en vertu du droit boursier américain.

Autres événements récents

Reconnaissance des actifs d'impôt différé. Dans le cadre de la ré-estimation périodique de la recouvrabilité de nos actifs d'impôt différé, nous avons revu nos projections de résultats imposables au 30 juin 2016 afin de tenir compte des effets du rapprochement avec Nokia. En raison (i) d'une visibilité accrue comparée aux incertitudes qui pesaient en 2015 sur l'activité Réseaux Mobile du Groupe (particulièrement sa limitation en termes d'échelle et de capacité dans la future 5G), (ii) de l'indemnisation par Nokia, dans le cadre du Master Services Agreement (MSA), de la perte financière occasionnée par les décisions d'arrêt de certains produits Mobiles d'Alcatel-Lucent au profit de Nokia et (iii) des synergies attendues, il a été estimé probable que des résultats imposables seront générés au-delà de l'horizon de 5 ans considéré en 2015 pour la reconnaissance des actifs d'impôt différé. Il en a résulté, au 30 juin 2016, la comptabilisation d'actifs d'impôt différé complémentaires pour 2,4 milliards d'euros, dont 1,9 milliard par notre filiale américaine Alcatel-Lucent USA Inc.

Changement de la note de crédit. Le 21 mars 2016, Standard & Poor's a relevé ses notations à long terme d'Alcatel-Lucent et d'Alcatel-Lucent USA Inc. de B+ à BB+, avec implication positive. Les notes sur les dettes émises par Alcatel-Lucent et Alcatel-Lucent USA Inc. ont également été relevées de B+ à BB+ et la notation B des dettes à court terme d'Alcatel-Lucent a été confirmée.

Dividende pour 2015. Notre Conseil d'administration a décidé de ne pas procéder au paiement d'un dividende, basé sur les résultats 2015, sur nos actions ordinaires. Notre Conseil d'administration a présenté cette proposition à l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 juin 2016 et la résolution a été approuvée.

Résiliation de notre facilité de crédit renouvelable. Le 4 février 2016, nous avons envoyé un avis de résiliation, effectif le 9 février 2016, sur la facilité de crédit renouvelable de 504 millions d'euros. Le 17 décembre 2013, nous étions entrés dans un consortium de douze banques internationales, qui est resté inutilisé.

Résiliation de la licence Qualcomm. Le 4 février 2016, Qualcomm a notifié Alcatel-Lucent qu'il exerçait son droit de résilier un des deux accords de licence (qui ont été signés le 1er avril 2015) avec effet immédiat suite à la clôture de l'Offre Nokia. Conformément au contrat de licence, Qualcomm était en droit de dénoncer cet accord suite à un changement de contrôle. Il en résulte pour le Groupe l'accélération de tous les paiements trimestriels restant pour 274 millions d'euros (302,5 millions de dollars US) payables à Qualcomm dans les 30 jours suivant la date de résiliation. La valeur nette comptable du droit d'exploitation des brevets enregistrée en « Autres actifs incorporels » est dépréciée intégralement pour €287 millions au premier trimestre 2016. Alcatel-Lucent bénéficie désormais du contrat de licence en vigueur entre Nokia et Qualcomm.

Remboursement de l'emprunt obligataire senior à 8,50%. Le 15 janvier 2016, nous avons procédé au remboursement à l'échéance des 190 millions d'euros restants dus au titre de notre emprunt obligataire senior à 8,50%.

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Obligations senior. Le 11 janvier 2016, suite au succès de l'Offre Nokia, nous avons annoncé qu'Alcatel-Lucent USA Inc. avait achevé le remboursement intégral de ses obligations senior en circulation d'un montant résiduel en principal de 700 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 6,750 % et arrivant à échéance en 2020, de ses obligations senior en circulation d'un montant résiduel en principal de 500 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 8,875 % et arrivant à échéance en 2020 et de ses obligations senior en circulation d'un montant résiduel en principal de 650 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 4,625 % et arrivant à échéance en 2017, conformément aux modalités des Obligations et des Indentures respectifs.

Facilité de crédit renouvelable de Nokia de support de trésorerie. Le 3 février 2016, Nokia et Alcatel-Lucent USA Inc. ont conclu une facilité de crédit renouvelable de support de trésorerie de 2 milliards de dollars US en trois tranches : Crédit A pour 686 millions de dollars US arrivant à échéance le 30 juin 2017 ; Crédit B pour 546 millions de dollars US arrivant à échéance le 31 décembre 2019 ; et Crédit C pour 768 millions de dollars US arrivant à échéance le 15 novembre 2020. Cette facilité de crédit a été utilisée pour financer le remboursement des emprunts obligataires 2017 et 2020 et est également disponible pour les besoins du Groupe Alcatel-Lucent.

Facilité de crédit renouvelable de Nokia. Le 13 avril 2016, Nokia Corporation et Alcatel-Lucent Participations ont conclu une facilité de crédit renouvelable de 1 milliard d'euros pour une durée de deux ans. Cette facilité de crédit a été consentie pour les besoins généraux d'Alcatel-Lucent Participations.

Rachat de l'OCEANE 2018. Suite à l'annonce par l'AMF des résultats de l'Offre Nokia réouverte le 10 février 2016, et la conversion par Nokia de toutes les OCEANE 2018, il était détenu le 12 février 2016, moins de 15 % des OCEANE 2018 initialement émis. En conséquence, et conformément au prospectus de l'OCEANE 2018, nous avons informé les porteurs d'OCEANE 2018 que nous allions racheter au pair majoré des intérêts courus et impayés toutes les OCEANE 2018 en circulation. Le rachat a été achevé le 21 mars 2016.

Gouvernance

Nouvelle composition du Conseil d'administration à compter du 8 janvier 2016, suite au succès de l'offre publique d'échange initiée par Nokia. La composition du Conseil d'administration d'Alcatel Lucent a été modifiée le 8 janvier 2016 à la suite du succès de l'Offre Nokia, afin de refléter la nouvelle répartition du capital de la Société.

M. Jean C. Monty, M. Louis R. Hughes, M. Olivier Piou, M. Stuart E. Eizenstat, Mme Kim Crawford Goodman et M. Francesco Caio ont démissionné de leur poste d'Administrateur d'Alcatel Lucent.

M. Risto Siilasmaa, M. Rajeev Suri, M. Timo Ihamuotila, Mme Maria Varsellona et M. Samih Elhage ont été cooptés au Conseil d'administration conformément à la recommandation du Comité du Gouvernement d'Entreprise et des Nominations. Ces cooptations ont été ratifiées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 21 juin 2016.

Création d'un Comité des administrateurs indépendants. Le 8 janvier 2016, notre Conseil d'administration a créé le Comité des administrateurs indépendants, composé de M. Jean-Cyril Spinetta, Mme Sylvia Summers et Mme Carla Cico. Ce Comité est chargé de s'assurer que les décisions sont prises dans l'intérêt social de la Société, de veiller à ce que le nouvel actionnaire n'exerce pas d'abus de majorité et que le Conseil fonctionne correctement.

Nouveau Comité de direction suite au succès de l'Offre Nokia. Le Comité de direction a été modifié à la suite du succès de l'Offre Nokia. A compter de cette date et jusqu'au 21 juin 2016, il comprenait les responsables des fonctions corporate et transversales, à savoir : Philippe Camus, Directeur Général ; Olivier Durand, Directeur Financier ; Barbara Larsen, Directrice Juridique ; Philippe Guillemot, Directeur des Opérations.

Modifications de gouvernance suite à l'Assemblée Générale du 21 juin 2016. Lors de l'Assemblée Générale du 21 juin 2016, les actionnaires ont approuvé la nomination de M. Marc Rouanne en qualité de Directeur Général et le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Carla Cico. Lors de cette Assemblée, les actionnaires ont

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également approuvé le renouvellement des mandats de censeur de MM. Laurent du Mouza et Gilles Le Dissez. MM. du Mouza et Le Dissez ont été réputés avoir démissionné de leurs fonctions de censeur le 7 janvier 2016, conformément aux statuts de la Société, qui à ce moment-là prévoyaient une telle démission d'office dans l'hypothèse où un censeur ne serait plus membre d'un fonds commun de placement ayant au moins 75% de son portefeuille en actions Alcatel Lucent, étant donné que le fonds commun de placement dont ils étaient membres a apporté l'intégralité des Alcatel Lucent qu'il détenait à l'Offre Nokia.

Lors de sa séance du 21 juin 2016, le Conseil d'administration a pris acte de l'expiration à cette date des mandats de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général par intérim de M. Philippe Camus, et a décidé de dissocier à nouveau les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Par conséquent, le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 21 juin 2016 de confier à M. Marc Rouanne le mandat de Président du Conseil d'administration et à M. Olivier Durand les fonctions de Directeur Général, et ce à compter du 21 juin 2016.

Le Conseil d'administration a décidé, en accord avec M. Marc Rouanne, qui demeure Directeur de l'innovation et des opérations de la société Nokia Corporation, qu'il ne percevra pas de rémunération, notamment aucun jeton de présence, aucun intéressement à long terme ni aucune indemnité de rupture au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a fixé la rémunération de M. Durand à 900 000 euros bruts sur une base annuelle fixe, qui sera versée au pro rata de la durée de ses fonctions en qualité de Directeur Général. M. Olivier Durand ne percevra aucune rémunération variable ni aucun intéressement à long terme au titre de ses fonctions de Directeur Général. Il ne bénéficiera d'aucune indemnité au titre de la cessation de son mandat de Directeur Général et il ne constituera aucun droit dans le cadre du plan de retraite d'entreprise (AUXAD) pendant l'exercice de son mandat social en qualité de Directeur Général de la société.

Comme le prévoient l'article 22 du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d'entreprise et le guide d'application du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise dans sa version de novembre 2015, le Conseil d'administration a décidé la suspension du contrat de travail actuel de M. Olivier Durand en qualité de Directeur Administratif et Financier Groupe (Group Chief Financial Officer) à compter du 21 juin 2016, et ce pour la durée de son mandat de Directeur Général.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a pris acte dans le cadre de l'expiration du mandat de M. Philippe Camus en qualité de Président-Directeur Général de la Société, avec effet au 21 juin 2016, qu'aucun avantage et en particulier aucune indemnité de départ ne lui seront versés au titre de son mandat de Président-Directeur Général d'Alcatel Lucent.

Depuis le 21 juin 2016, le Comité de direction est composé de : Olivier Durand, Directeur Général ; Barbara Larsen, Directrice juridique ; Philippe Guillemot, Directeur des Opérations ; Loïc Le Grouiec, Ressources Humaines ; Franck Mauroy, Directeur financier par intérim.

1.2- ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

Gouvernance. Les actionnaires d'Alcatel Lucent ont été conviés à se réunir deux fois successivement le 13 septembre 2016. L'ordre du jour de la première Assemblée, qui est une assemblée extraordinaire, porte sur la modification des règles applicables aux actions de performance attribuées par le plan du 15 septembre 2014 (suppression de la condition de performance, levée de la condition de présence au 31 août 2016, et remplacement de la période d'acquisition de 4 ans par une période d'acquisition de 2 ans suivie d'une période de conservation de 2 ans) et sur le remplacement des options de souscription d'actions par des unités d'option.

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L'ordre du jour de la seconde Assemblée, qui est une assemblée ordinaire, porte sur le vote de la résolution n°16 proposée à l'Assemblée Générale du 21 juin 2016 (Approbation d'une convention réglementée : contrat-cadre de prestation de services conclu avec Nokia Corporation), et qui n'avait pu alors être soumise au vote en raison d'un défaut de quorum (les actions de notre Société détenues par Nokia étant exclues du calcul du quorum et de la majorité, puisque Nokia est une partie intéressée à cette convention).

Acquisition de Gainspeed. Le 1er août 2016, l'acquisition de Gainspeed, une start-up américaine spécialisée dans l'architecture d'accès distribués (DAA) pour les réseaux câblés via sa gamme de produits Converged Virtual Cable Access Platform, a été finalisée. Gainspeed est devenu une composante de l'activité Réseaux Fixes du groupe.

1.3 - RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET SECTORIELS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2016 PAR RAPPORT AU PREMIER SEMESTRE 2015

Ce chapitre présente nos résultats opérationnels pour le premier semestre 2016 et le premier semestre 2015, en tenant compte de l'alignement de la structure de son information financière sur celle de Nokia, autour de deux segments pour les activités Réseaux: (i) Réseaux très haut-débit comprenant Réseaux Mobiles et Réseaux Fixes, (ii) Réseaux IP et Applications comprenant Réseaux IP/Optiques et Applications & Analyse. Activités Communes au Groupe et Autres forment un troisième segment, composé des activités gérées séparément (Alcatel Submarine Networks et RFS), des charges d'exploitation de Bell Labs, ainsi que de certaines fonctions centralisées. Alcatel-Lucent a également retraité son chiffre d'affaires et son résultat opérationnel 2015 selon ces segments, à des fins de comparaison.

Revenus. Au premier semestre 2016, les revenus se sont élevés à 6 096 millions d'euros, ce qui correspond à une baisse de 9 % par rapport aux 6 685 millions d'euros enregistrés au premier semestre 2015. Au premier semestre 2016, environ 75 % de nos revenus ont été libellés en dollar américain ou en devises liées. Si l'on convertit en euros, à des fins comptables, ces revenus en devises autres que l'euro, on constate un impact du taux de change lié à la valeur d'autres devises, dont le dollar US, par rapport à celle de l'euro. Si les taux de change étaient restés constants entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, nos revenus consolidés auraient baissé d'environ 8 % au lieu de baisser de 9 % comme publié. Pour calculer l'impact du taux de change, on applique (i) à nos revenus du premier semestre 2015 en devises autres que l'euro le taux de change moyen enregistré pour le premier semestre 2015 au lieu du taux de change moyen du premier semestre 2016, et (ii) à nos exportations (principalement à partir de l'Europe) du premier semestre 2016 libellées en autres devises, pour lesquelles nous avions une couverture de change, le taux moyen de couverture du premier semestre 2015. Notre Direction pense qu'en communiquant à nos investisseurs nos revenus du premier semestre 2016 convertis à taux de change constants, il est plus facile de comparer l'évolution de nos revenus avec celle de nos concurrents dans l'industrie.

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Revenus par segment et activité

Le tableau ci-dessous présente la répartition des revenus par segments et divisions :

En millions d'euros	1er semestre 2016	1er semestre 2015
Total Réseaux	5 567	6 181
Réseaux très haut-débit	3 227	3 757
Réseaux mobiles	2 025	2 704
Réseaux fixes	1 202	1 053
Réseaux IP et Applications	2 340	2 424
Réseaux IP/Optiques	1 986	1 987
Applications & Analyse	354	437
Revenus Communs au Groupe et Autres^{1)}	529	504
Total des revenus du Groupe	6 096	6 685

1) Après éliminations des revenus inter-segments

Segment Réseaux

Les revenus du segment Réseaux, composé de nos activités de Réseaux très haut-débit et Réseaux IP et Applications, se sont élevés à 5 567 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une baisse de 10 % par rapport aux 6 181 millions d'euros du premier semestre 2015 à taux de change courants. Si on convertit les ventes en devises autres que l'euro, à des fins comptables, en euros, on constate que les taux de change ont un impact sur les revenus du fait de la valeur relative de l'euro par rapport à d'autres devises, dont le dollar américain. S'il y avait eu des taux de change constants entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, les revenus du segment Réseaux auraient baissé de 9 % au lieu de baisser de 10 % comme publié.

Segment Réseaux très haut-débit

Les revenus de l'activité Réseaux très haut-débit, comprenant les activités Réseaux Mobiles et Réseaux Fixes, ont été de 3 227 millions d'euros au premier semestre 2016, en baisse de 14 % par rapport au 3 757 millions d'euros du premier semestre 2015. Si on convertit les ventes en devises autres que l'euro, à des fins comptables, en euros, on constate que les taux de change ont un impact sur les revenus du fait de la valeur relative de l'euro par rapport à d'autres devises, dont le dollar américain. S'il y avait eu des taux de change constants entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, les revenus du segment Réseaux très haut-débit auraient également baissé de 14 %.

Les revenus de l'activité Réseaux Mobiles ont été de 2 025 millions d'euros au premier semestre 2016, en baisse de 25 % par rapport aux 2 704 millions d'euros du premier semestre 2015. En excluant l'impact des taux de change, cette activité aurait aussi baissé de 25 % au premier semestre 2016, cette activité ayant été affectée par un marché des infrastructures réseaux mobiles difficile, ainsi que par une baisse du niveau d'activité dans l'ensemble des régions, en particulier en Amérique du Nord et en Chine élargie.

Les revenus de l'activité Réseaux Fixes ont été de 1 202 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse de 14 % par rapport aux 1 053 millions d'euros du premier semestre 2015. En excluant l'impact des taux de change, cette activité aurait augmenté de 16 % au premier semestre 2016, les ventes ayant bénéficié poursuite de la bonne dynamique l'accès haut débit et numérique domestique, qui ont bénéficié d'importants projets avec certains clients en Australie et au Mexique.

Segment Réseaux IP et Applications

Les revenus de l'activité Réseaux IP et Applications, comprenant les activités Réseaux IP/Optiques et Applications & Analyse, ont été de 2 340 millions d'euros au premier semestre 2016, en baisse de 3 % par rapport au 2 424 millions d'euros du premier semestre 2015. Si on convertit les ventes en devises autres que l'euro, à des fins comptables, en euros, on constate que les taux de change ont un impact sur les revenus du fait de la valeur relative de l'euro par rapport à d'autres devises, dont le dollar américain. S'il y avait eu des taux de

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change constants entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, les revenus du segment Réseaux IP et Applications auraient baissé de 2 % au lieu de baisser de 3 % comme publié.

Les revenus de l'activité Réseaux IP/Optiques ont été de 1 986 millions d'euros au premier semestre 2016, en ligne avec le premier semestre 2015. En excluant l'impact des taux de change, cette activité aurait augmenté de 2 % au premier semestre 2016, la croissance dans les réseaux optiques ayant été partiellement compensée par une activité routage IP stable. Les deux activités ont généré des niveaux de revenus élevés durant le premier semestre 2015, ce qui a rendu difficile d'augmenter substantiellement les revenus.

Les revenus de l'activité Applications & Analyse ont été de 354 millions d'euros au premier semestre 2016, en baisse de 19 % par rapport aux 437 millions d'euros du premier semestre 2015. En excluant l'impact des taux de change, cette activité aurait baissé de 18 %, reflétant une baisse de l'ensemble des secteurs d'activité, principalement en raison du calendrier des grands projets en Amérique du Nord.

Activités Communes au Groupe et Autres

Les revenus des Activités Communes au Groupe et Autres, composé des activités gérées séparément (Alcatel Submarine Networks et RFS), des charges d'exploitation de Bell Labs, ainsi que de certaines fonctions centralisées, ont été de 529 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse de 5 % par rapport au 504 millions d'euros du premier semestre 2015. Si on convertit les ventes en devises autres que l'euro, à des fins comptables, en euros, on constate que les taux de change ont un impact sur les revenus du fait de la valeur relative de l'euro par rapport à d'autres devises, dont le dollar américain. S'il y avait eu des taux de change constants entre le premier semestre 2015 et le premier semestre 2016, les revenus du segment Réseaux IP et Applications auraient été stable au lieu d'augmenter de 5 % comme publié. Avant élimination des revenus inter-segments, les revenus des Activités Communes au Groupe et Autres auraient été de 542 millions d'euros au premier semestre 2016, par rapport à 530 millions d'euros au premier semestre 2015.

Revenus par régions géographiques

Alcatel-Lucent a également aligné sa structure d'information financière géographique avec Nokia, en publiant six régions : l'Asie-Pacifique, l'Europe, la Chine élargie, l'Amérique Latine, le Moyen-Orient & l'Afrique et l'Amérique du Nord. À des fins de comparaison, Alcatel-Lucent a également retraité ses chiffres d'affaires 2015. Le tableau ci-dessous indique les revenus des premiers semestres 2016 et 2015 par zone géographique:

Revenus par marché géographique (en millions d'euros)	Europe	Moyen Orient /Afrique	Chine élargie	Asie/ Pacifique	Amérique du Nord	Amérique Latine	Total consolidé
1er semestre 2016	1 521	320	478	720	2 671	386	6 096
1er semestre 2015	1 568	466	614	615	3 095	327	6 685
Variation 1er semestre 2016 par rapport au 1er semestre 2015	-3%	-31%	-22%	17%	-14%	18%	-9%

Au premier semestre 2016, l'Amérique du Nord a représenté 44 % des revenus, contre 46 % au premier semestre 2015. Les revenus y ont baissé de 14 %, due principalement aux ventes dans les réseaux mobiles. L'Europe a représenté 25 % des revenus au premier semestre 2016, en hausse de 23 % par rapport au premier semestre 2015. L'Europe a connu une décroissance de 3 % de ses revenus au 1er semestre 2016. Les revenus de l'Asie-Pacifique ont représenté 12 % des revenus au premier semestre 2016, en hausse par rapport aux 9 % du premier semestre 2015, profitant principalement de la croissance dans les réseaux fixes. Les revenus de la Chine élargie ont représenté 8 % des revenus du premier semestre 2016, en baisse de 9 % par rapport au premier semestre 2015, les revenus déclinant de 22 % par rapport à la même période l'an passé, due à la baisse dans les réseaux mobiles. Les revenus Amérique Latine ont augmenté de 18 % au premier semestre 2016 par rapport au premier semestre 2015, leur part dans le total des revenus étant passée de 5 % à 6 %, due principalement à la croissance des réseaux fixes. La part des revenus du Moyen Orient et en Afrique est passée de 5 % au premier semestre 2015 à 7 % au premier semestre 2016, dans la mesure où les revenus ont baissé de 31 %.

Rapport financier semestriel 2016
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Marge brute. La marge brute, en termes de pourcentage des revenus, est passée de 34,7 % au premier semestre 2015 à 35,3 % au premier semestre 2016, et a baissé en termes de valeur absolue, en passant de 2 321 millions d'euros au premier semestre 2015 à 2 154 millions d'euros au premier semestre 2016. L'amélioration de la marge brute en termes de pourcentage des revenus est principalement liée à l'amélioration de la structure de coûts, en plus d'un mix favorable, partiellement compensée par les effets négatifs de certains projets d'intégration et par les coûts liés à un client d'Amérique Latine subissant un recouvrement judiciaire.

Nous vendons une grande gamme de produits sur de nombreux marchés géographiques. La rentabilité par produit peut dépendre de la maturité de ces produits, de l'effort de recherche et développement associé et de notre positionnement concurrentiel global. De plus, la rentabilité peut être impactée selon la zone géographique en fonction du contexte concurrentiel local, de nos parts de marché, et des règles d'achats de nos clients. Au premier semestre 2015, nous avons observé des tendances, comme indiqué ci-dessus, à savoir une évolution du mix produit ayant impacté positivement notre marge brute.

Charges administratives et commerciales. Au premier semestre 2016, les charges administratives et commerciales se sont élevées à 792 millions d'euros, soit 13,0 % des revenus. A titre de comparaison, les charges du premier semestre 2015 étaient de 864 millions d'euros, soit 12,9 % des revenus. La hausse de 8,3 % des charges administratives et commerciales par rapport au premier semestre 2015 reflète les efforts de réduction des coûts fixes. Sont inclus dans ces charges administratives et commerciales des éléments sans impact sur la trésorerie, résultant de l'amortissement du prix d'acquisition de la marque Lucent pour 14 millions d'euros au premier semestre 2016, contre 0 euro au premier semestre 2015.

Frais de recherche & développement. Les frais de recherche & développement se sont élevés à 1 233 millions d'euros au premier semestre 2016 soit 20,2 % des revenus, une augmentation de 1,6 % par rapport au 1 213 millions d'euros, soit 18,1 % des revenus au premier semestre 2015. La hausse de 1,6 % des coûts de recherche et développement d'un semestre sur l'autre reflète l'impact négatif des reclassements, compensant des dépenses globales plus faibles en recherche et développement. Des charges de recherche et développement, sans impact sur la trésorerie, liées au regroupement avec Lucent, sont également comptabilisées dans les frais de recherche et de développement, à hauteur de 13 millions d'euros pour le premier semestre 2015 et de 14 millions d'euros pour le premier semestre 2016.

Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendements du régime d'avantages postérieurs à l'emploi. Au premier semestre 2016, le résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendements du régime d'avantages postérieurs à l'emploi a été de 129 millions d'euros comparé à un revenu de 244 millions d'euros au premier semestre 2015. La baisse durant le premier semestre 2016 reflète des bénéfices bruts moins élevés et par des coûts de recherche et développement plus élevés, partiellement compensée par une baisse des frais administratifs et de vente. Des charges sans impact sur la trésorerie, résultant des écritures d'allocation du prix d'acquisition de Lucent, ont eu un impact négatif de 28 millions d'euros au premier semestre 2016, un niveau supérieur aux 13 millions d'euros enregistrés en 2015.

16 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Le tableau ci-dessous présente nos revenus et le résultat par segment d'activité :

En millions d'euros

Premier semestre 2016	Réseaux très haut-débit	Réseaux IP et Applications	Total Réseaux	Revenus Communs au Groupe et Autres	Total
Revenus	3227	2340	5567	529	6096
Résultat par segment d'activité	160	93	261	-104	157
Ajustements des écritures d'allocations de prix d'acquisition (hors coûts de restructuration et perte de valeurs sur actifs)					-28
Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendements du régime d'avantages postérieurs à l'emploi					129

En millions d'euros

Premier semestre 2015	Réseaux très haut-débit	Réseaux IP et Applications	Total Réseaux	Revenus Communs au Groupe et Autres	Total
Revenus	3757	2424	6181	504	6685
Résultat par segment d'activité	143	197	340	-83	257
Ajustements des écritures d'allocations de prix d'acquisition (hors coûts de restructuration et perte de valeurs sur actifs)					-13
Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendements du régime d'avantages postérieurs à l'emploi					244

Au premier semestre 2016, on enregistre un résultat d'exploitation de 157 millions d'euros pour le Groupe, ajusté pour 28 millions d'euros de PPA, qui a abouti à un résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession des sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendement de régime d'avantages postérieurs à l'emploi de 129 millions d'euros. Au premier semestre 2015, le résultat d'exploitation de tous les segments du Groupe a atteint 257 millions d'euros dont 13 millions d'euros d'ajustement des écritures d'allocation de prix d'acquisition, soit un résultat de 244 millions d'euros pour l'activité opérationnelle (avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, pertes de valeur sur actifs et amendement du régime d'avantages postérieurs à l'emploi).

Le résultat d'exploitation de notre segment Réseaux s'élève à 261 millions d'euros au premier semestre 2016, soit 4,7 % des revenus, comparé à un résultat d'exploitation de 340 millions d'euros, soit 5,5 % des revenus au premier semestre 2015. Le déclin par rapport à la même période l'an passé reflète la baisse du résultat d'exploitation du segment Réseaux IP et Applications, partiellement compensé par une amélioration du résultat d'exploitation du segment Réseaux très haut-débit. Au sein de notre activité Réseaux, le résultat d'exploitation du segment Réseaux très haut-débit était 168 millions d'euros ou 5,2 % du chiffre d'affaires du premier semestre de 2016, par rapport à un résultat d'exploitation de 143 millions d'euros ou 3,8 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2015. Toujours dans notre segment Réseaux, le résultat d'exploitation du segment Réseaux IP et Applications était de 93 millions d'euros ou 4,0 % du chiffre d'affaires du premier semestre de 2016, comparé à un résultat d'exploitation de 197 millions d'euros ou 8,1 % du chiffre d'affaires au premier semestre de 2015.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 17

Le résultat d'exploitation de notre segment Activités Communes au Groupe et Autres s'élève à 104 millions d'euros au premier semestre 2016, comparé à une perte de 83 millions d'euros au premier semestre 2015.

Coûts de restructuration

Au premier semestre 2016, les coûts de restructuration étaient de 375 millions d'euros, par rapport à 191 millions d'euros au premier semestre 2015. Le montant supérieur des coûts de restructuration au premier semestre de 2016 reflète des initiatives de restructuration lancées dans le cadre du plan de synergies relatives à l'intégration avec Nokia.

Litiges

Au premier semestre 2016, nous n'avons pas comptabilisé de charge pour litiges contrairement au premier semestre 2015, où nous avons enregistré une charge pour litiges de 19 millions d'euros principalement liée à des litiges environnementaux.

Résultat de cession des sociétés consolidées

Au premier semestre 2016, nous n'avons pas enregistré de gain lié aux cessions de sociétés consolidées, alors que nous avons enregistré une perte de 1 million d'euros au premier semestre 2015.

Coûts liés à des transactions

Au premier semestre 2016, nous avons enregistré 78 millions d'euros de coûts liés au regroupement avec Nokia annoncée en avril 2015, par rapport à des coûts de 7 millions d'euros au premier semestre 2015.

Perte de valeur sur actifs

Au premier semestre 2016, nous avons enregistré une perte de valeur sur actifs de 489 millions d'euros constitué des charges liées à (i) la résiliation anticipée des accords de licence avec Qualcomm, due au changement de contrôle, où la valeur nette comptable du droit d'exploitation des brevets enregistrée en « Autres actifs incorporels » a été dépréciée pour 288 millions d'euros et (ii) la réévaluation de la valeur d'utilité des marques Lucent et Bell Labs, la non-utilisation de la marque Lucent dans le futur étant attendue, et une évaluation extérieure de la marque Bell Labs pour 192 millions d'euros. Au premier semestre 2015, nous n'avons pas enregistré de perte de valeur sur actifs.

Résultat de l'activité opérationnelle

Pour le premier semestre 2016, l'activité opérationnelle a enregistré une perte de 813 millions d'euros, contre un gain de 25 millions d'euros au premier semestre 2015. Cette baisse est due à une marge brute moins élevée, des coûts de recherche et développement et des coûts de restructurations plus élevés, ainsi qu'à une charge de dépréciation sur actif, partiellement compensée par des frais administratifs et de vente plus faible et l'absence de frais de contentieux durant le premier semestre 2016.

Coût de financement

Au premier semestre 2016, le coût de financement s'est élevé à 44 millions d'euros, comparé à 135 millions d'euros au premier semestre 2015. La diminution du coût de financement est principalement due au remboursement anticipé de nos obligations seniors à échéance 2017 et 2020 financées par un crédit bancaire syndiqué, conclu avec Nokia le 3 février 2016 avec un taux intérêt à 2,40 % par an et la conversion et le remboursement des OCEANEs 2018 restantes au 21 mars 2016.

Autres produits et charges financiers

Au premier semestre 2016, les autres charges financières ont été de 198 millions d'euros, par rapport à une charge de 7 millions d'euros au premier semestre 2015. Au premier semestre 2016, ces autres charges financières ont été constituées principalement (i) de dépenses liées au « make-whole » pour un montant de 111 millions d'euros et l'amortissement accéléré des frais d'émission de 17 millions d'euros lié au remboursement intégral de ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 700 millions de dollars à 6,750 % à échéance en 2020, de ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 500 millions de dollars à 8,875 % à échéance en 2020 et de ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 650 millions de dollars à 4,625 % à échéance en 2017 et (ii) de 33 millions d'euros liés à la composante financière des régimes de retraite. Durant la première moitié de 2015, la perte financière était principalement constituée d'une perte de 57 millions d'euros liée à la composante financière des régimes de retraite et aux coûts de bénéfices postérieurs à la retraite et d'une perte de change de 27 millions d'euros qui ont été en grande partie compensées par 108 millions d'euros de gains principalement liés à l'acquisition des titres détenus par notre partenaire dans la coentreprise Alda Marine.

Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et coentreprises

Au premier semestre 2016, la quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises s'est élevée à 1 million d'euros, contre 1 million d'euros au premier semestre 2015.

18 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Résultat net avant impôt et activités abandonnées. Au premier semestre 2016, le résultat net avant impôt et activités abandonnées a été une perte de 1 054 millions d'euros, à comparer à une perte de 116 millions d'euros au premier semestre 2015.

Impôts. Au premier semestre 2016, nous avons enregistré un gain d'impôt sur les bénéfices de 2 358 millions d'euros, contre un produit d'impôt sur les bénéfices de 25 millions d'euros au premier semestre 2015. Le produit d'impôt du premier semestre 2016 résulte d'un produit d'impôt différé net de 2 384 millions d'euros et d'une charge d'impôt courant de 26 millions d'euros. Le produit d'impôt différé net de 2 384 millions d'euros a fait parti de la ré-estimation périodique de la recouvrabilité de nos actifs d'impôt différé. Nous avons revu nos projections de résultats imposables au 30 juin 2016 afin de tenir compte des effets du rapprochement avec Nokia. En raison (i) d'une visibilité accrue comparée aux incertitudes qui pesaient en 2015 sur l'activité Réseaux Mobile du Groupe (particulièrement sa limitation en termes d'échelle et de capacité dans la future 5G), (ii) de l'indemnisation par Nokia, dans le cadre du Master Services Agreement (MSA), de la perte financière occasionnée par les décisions d'arrêt de certains produits Mobiles d'Alcatel-Lucent au profit de Nokia et (iii) des synergies attendues, il a été estimé probable que des résultats imposables seront générés au-delà de l'horizon de 5 ans considéré en 2015 pour la reconnaissance des actifs d'impôt différé. Il en a résulté au 30 juin 2016, la comptabilisation d'actifs d'impôt différé complémentaires pour 2,4 milliards d'euros, dont 1,9 milliard par notre filiale américaine Alcatel-Lucent USA Inc. Le produit d'impôt du premier semestre 2015 résulte d'un produit d'impôt différé net de 14 millions d'euros, en partie compensé par une charge d'impôt courant de 39 millions d'euros. Le produit d'impôt différé net de 14 millions d'euros était principalement lié à la recouvrabilité de certains actifs d'impôt différé aux États-Unis.

Résultat net des activités poursuivies. Nous avons enregistré pour les activités poursuivies un gain de 1 304 millions d'euros pour le premier semestre 2016, contre une perte de 141 millions d'euros pour le premier semestre 2015.

Résultat net des activités abandonnées. Au premier semestre 2016, nous avons enregistré un gain provenant des activités abandonnées de 1 million d'euros. Au premier semestre 2015, nous avons enregistré une perte provenant des activités abandonnées de 14 millions d'euros provenant des coûts supplémentaires de « carve-out » de l'activité Entreprise, que nous avons cédée en 2014.

Part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat net. La part des participations ne donnant pas le contrôle dans le résultat net est une perte de 16 millions d'euros au premier semestre 2016, contre une perte de 10 millions d'euros au premier semestre 2015. Le déclin durant la première moitié de 2016 par rapport au premier semestre 2015 est dû en grande partie à des pertes provenant des activités en Chine d'Alcatel-Lucent Shanghai Bell, Co. Ltd. et des filiales.

Résultat net - part du Groupe. Un gain net de 1 321 millions d'euros a été attribué aux actionnaires de la société mère au premier semestre 2016. Au premier semestre 2015, la perte nette s'élevait à 145 millions d'euros.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 19

1.4 - TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

Analyse des variations de trésorerie pour les premiers semestres 2015 et 2014

La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué de 1 898 millions d'euros au 1er semestre 2016, de 4 905 millions d'euros au 31 décembre 2015 à 3 007 millions d'euros au 30 juin 2016. Cette baisse est principalement due aux variations du besoin en fonds de roulement. Par ailleurs, la diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie au 1er semestre 2016 est expliquée par un impact défavorable de change pour 267 millions d'euros, reflétant principalement l'effet du taux de change euro/dollar U.S. sur notre trésorerie libellée en dollar U.S.

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles. La capacité d'autofinancement à légèrement diminué de 47 millions de dollars en passant de 348 millions d'euros au 1er semestre 2015 à 301 millions d'euros au 1er semestre 2016. Cette diminution est principalement due à un résultat en retrait de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, coûts de transaction, pertes de valeur sur actifs et amendement de régime d'avantages postérieurs à l'emploi, qui s'élève à 129 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 244 millions d'euros au 1er semestre 2015.

La variation du besoin en fonds de roulement au 1er semestre 2016 a eu un impact négatif significatif de 1 753 millions d'euros sur la trésorerie liée aux activités opérationnelles avant intérêts et impôts contre un impact négatif de 232 millions d'euros au 1er semestre 2015.

La variation des stocks et des en-cours a eu un effet légèrement défavorable de 76 millions d'euros sur la trésorerie liée aux activités opérationnelles au cours du 1er semestre 2016 contre 116 millions d'euros au cours du 1er semestre 2015.

La variation des comptes clients et autres débiteurs à 305 millions d'euros au 1er semestre 2016 a impacté négativement la trésorerie des activités opérationnelles contre un effet positif à 94 millions d'euros au 1er semestre 2015, principalement suite à la réduction des cessions de créances sans recours.

La variation des comptes fournisseurs et autres créditeurs a consommé significativement de la trésorerie à hauteur de 647 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 172 millions d'euros au 1er semestre 2015. Cette augmentation dans l'utilisation de la trésorerie résulte essentiellement par le niveau élevé des comptes fournisseurs à fin 2015, payés au cours du premier semestre 2016.

La variation des avances et acomptes a eu un impact légèrement défavorable de 19 millions d'euros au 1er semestre 2016 comparé à 96 million d'euros au cours la période comparable de 2015, en raison d'avances et acomptes sur certains contrats aux États-Unis sur le premier semestre 2016.

La variation des autres actifs et passifs courants a eu un impact négatif significatif à 709 million d'euros au 1er semestre 2016 comparé à 139 millions d'euros au 1er semestre 2015. Ceci s'explique principalement par le paiement, au cours du premier semestre 2016, des bonus payés au titre de la performance 2015 comparés aux bonus payés sur la même période 2015 pour la performance 2014.

Les intérêts payés sont en recul à 118 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 133 millions d'euros au 1er semestre 2015. Cette baisse est principalement due au remboursement avant échéance des obligations Senior 2017 et 2020 au début du premier semestre 2016, financé par des crédits bancaires syndiqués consentis par Nokia à de meilleures conditions, ainsi que la conversion des OCEANE 2018 dans le cadre de l'Offre d'échange publique lancée par Nokia.

Il résulte de ce qui précède, des flux de trésorerie utilisés par les activités opérationnelles de 1 588 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 23 millions d'euros au 1er semestre 2015.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement. La trésorerie utilisée par les activités d'investissement s'est élevée à 158 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 375 millions d'euros générés au 1er semestre 2015. Les investissements ont augmenté, passant de 259 millions d'euros au 1er semestre 2015 à 485 millions d'euros au premier semestre 2016 suite à la résiliation par Qualcomm des accords de licence en raison du

20 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

changement de contrôle. Cette résiliation a conduit au paiement accéléré de toutes redevances restant à payer qui s'élevaient à 274 millions d'euros.

Flux de trésorerie liés aux activités de financement. La trésorerie générée par les activités de financement s'est élevée à 114 millions d'euros au 1er semestre 2016 contre 55 millions d'euros au 1er semestre 2015.

Le 10 février 2016, Alcatel-Lucent USA Inc. a intégralement remboursé ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 700 millions de dollars à 6,750% à échéance en 2020, ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 500 millions de dollars à 8,875% à échéance en 2020 et ses obligations seniors en circulation d'un montant résiduel de 650 millions de dollars à 4,625% à échéance en 2017. Les obligations ont été intégralement remboursées à un prix de remboursement « make-whole », correspondant au principal plus un montant égal à la valeur actualisée nette des paiements des coupons auxquels les porteurs ont renoncé en raison du remboursement anticipé des obligations. Le montant du « make-whole » de 111 million d'euros (122 millions de dollars US) et l'amortissement accéléré des frais d'émission de 17 millions d'euros ont été comptabilisés en « Autres charges financières». Nokia a fourni un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards de dollars US à Alcatel-Lucent USA Inc, qui était disponible, entre autres, pour le financement du remboursement des obligations seniors 2017 et 2020.

Par ailleurs, le 15 janvier 2016, les 190 millions d'euros résiduels des obligations senior à 8,50% qui venaient à échéance ont été remboursés, et le 21 mars 2016, les OCEANE 2018 résiduelles ont été remboursées au pair plus les intérêts courus pour un montant de 0.8 millions d'euros.

Ressources financières

Ressources. Au fil du temps, les ressources financières du Groupe peuvent provenir de différentes origines, dont la trésorerie générée par nos activités opérationnelles, la vente d'actifs, l'émission d'emprunts et de titres sous différentes formes, et des facilités bancaires. La capacité du Groupe à accéder à ces ressources dépend de divers facteurs, dont la capacité des clients à payer les créances dues (des délais de paiement peuvent être demandés en cours d'exercice), la perception de la qualité de notre risque crédit par les bailleurs de fonds et investisseurs, la capacité du Groupe à respecter les engagements des emprunts obligataires et les conditions de marché en général. Depuis qu'Alcatel-Lucent fait parti du Groupe Nokia suite à l'Offre d'Echange, le Groupe peut également bénéficier de facilités de liquidité ou de crédit accordées par Nokia Corporation, telles que celles mentionnées ci-dessus.

Au vu des conditions actuelles, l'accès aux marchés de la dette peut ne pas être disponible au moment requis. Contrairement aux années précédentes, notre activité opérationnelle a généré une trésorerie positive en 2015, mais cela n'a été le cas ni les années précédentes ni pendant le premier semestre 2016. Le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que des valeurs mobilières de placement s'élevait à 4 236 millions d'euros au 30 juin 2016. Bien qu'environ 955 millions d'euros de notre trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement soient sujets à des restrictions liées au contrôle des changes dans certains pays, principalement en Chine, qui peuvent limiter l'usage de ces fonds par ses filiales en-dehors de leurs juridictions, le Groupe ne s'attend pas à ce que ces restrictions aient un impact significatif sur sa capacité à faire face à ses obligations de paiement.

Facilité de crédit renouvelable de Nokia de support de trésorerie

Le 3 février 2016, Nokia et Alcatel-Lucent USA Inc. ont conclu un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards de dollars US, qui comprend :

crédit A pour 686 millions de dollars US arrivant à échéance le 30 juin 2017 ;
crédit B pour 546 millions de dollars US arrivant à échéance le 31 décembre 2019 ; et
crédit C pour 768 millions de dollars US arrivant à échéance le 15 novembre 2020.

Le taux d'intérêt applicable est de 2,40 % par an sur les montants prélevés. La commission d'engagement est 30 % de 2,40 % sur les montants non utilisés disponibles pour le tirage.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 21

La Facilité de crédit a été consentie à Alcatel-Lucent USA Inc. pour financer le remboursement de ses obligations senior comme suit : 700 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 6,750 % et arrivant à échéance en 2020, 500 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 8,875 % et arrivant à échéance en 2020 et 650 millions de dollars US, portant intérêt au taux annuel de 4,625 % et arrivant à échéance en 2017, y compris les frais, coûts et dépenses y afférents. Les Obligations senior ont été remboursées en février.

Les prélèvements sur cette Facilité de crédit sont de rang au moins égal et proportionnel (pari passu) à l'ensemble des autres titres d'emprunt non garantis et non subordonnés d'Alcatel-Lucent USA Inc.. La présente facilité de crédit ne contient aucune clause financière restrictive. Elle contient certains engagements d'Alcatel-Lucent USA Inc. (tels que, par exemple, des clauses comportant obligation de ne pas faire, en matière de garanties, d'indemnités et d'endettement financier), mais aucun de ces engagements n'empêche Alcatel-Lucent USA Inc. de participer à des activités qui auraient été autorisées dans le cadre des emprunts obligataires.

La Facilité a été tirée intégralement.

La description de la facilité de crédit présentée ici doit être lue à la lumière du texte intégral.

Facilité de crédit renouvelable de Nokia

Le 13 avril 2016, Nokia Corporation et Alcatel-Lucent Participations ont conclu une facilité de crédit renouvelable de 1 milliard d'euros pour une durée de deux ans.

Le taux d'intérêt applicable est EURIBOR plus une marge de 0,95 % par an sur les montants empruntés. La commission d'utilisation est de 0,10 %, 0,20 % ou 0,40 % par an en fonction du taux d'utilisation. La commission d'engagement est de 35 % de 2,4 % sur les montants non utilisés disponible pour le tirage.

Cette facilité de crédit renouvelable a été consentie pour les besoins généraux d'Alcatel-Lucent Participations. Le 27 avril 2016, Alcatel-Lucent Participations a effectué un tirage de 250 millions d'Euros sur cette ligne. Ce tirage a été remboursé le 1er juillet 2016.

OCEANE 2019 and 2020

Au 30 juin 2016, les OCEANE 2019 résiduels s'élevent à 367 millions d'euros et les OCEANE 2020 à 109 millions d'euros.

Notation de la dette du Groupe

A la date de dépôt de ce rapport, les notations d'Alcatel-Lucent et Alcatel-Lucent USA Inc. étaient les suivantes :

Agence de notation	Note de la société	Dette à long terme	Dette à court terme	Perspective	Dernière mise à jour de la note	Dernière mise à jour de la perspective
Moody's
Alcatel-Lucent S.A.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	15 juin 2016	15 juin 2016
Alcatel-Lucent USA Inc.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	15 juin 2016	15 juin 2016
Standard & Poor's
Alcatel-Lucent S.A.	BB+	BB+	B	Positive	21 mars 2016	21 mars 2016
Alcatel-Lucent USA Inc.	BB+	BB+	n.a	Positive	21 mars 2016	21 mars 2016

Le 21 mars 2016, Standard & Poor's a relevé ses notes du groupe Alcatel-Lucent, d'Alcatel-Lucent USA Inc. et de leur dette long-terme de B+ à BB+. La note court-terme B a été confirmée. La Perspective est positive.

Le 15 juin 2016, Moody's a arrêté la notation du groupe Alcatel-Lucent ainsi que de ses instruments de dette et la notation de la dette long-terme d'Alcatel-Usa Inc.

Besoins de trésorerie à court terme. Les besoins de trésorerie à court terme, sont principalement liés au financement de nos opérations, y compris les plans de restructurations, les investissements et le remboursement des dettes financières à court terme.

22 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Plans de restructurations. Le 29 octobre 2015, Nokia a annoncé un objectif d'environ 900 millions d'euros de synergies de coûts opérationnels annuels à réaliser en 2018 sur la base d'une année pleine, par l'ensemble combiné Nokia-Alcatel-Lucent, sur des résultats non-IFRS calculés par rapport à une base combinée pour l'année pleine 2015. Le 11 mai 2016, Nokia a mis à jour ces perspectives relatives aux synergies sur les coûts d'exploitation annuels, en annonçant des synergies sur les coûts d'exploitation au-dessus de 900 millions d'euros en 2018 en année pleine, comparés aux coûts d'exploitation combinés non-IFRS de Nokia et d'Alcatel Lucent pour l'exercice 2015. Au premier semestre 2016, les coûts de restructuration pour ces actions s'élevaient à 327 millions d'euros dont 8 millions d'euros ont été payés.

Conformément aux plans de restructurations, les coûts opérationnels de synergie proviennent d'une vaste gamme d'initiatives liées aux dépenses de fonctionnement et des coûts des ventes, y compris :

Simplification des produits et services redondant, particulièrement dans la division Mobile;
rationalisation des organisations régionales et des ventes;
rationalisation des frais généraux, notamment au sein de la fabrication, des chaînes d'approvisionnement, de l'immobilier et des technologies de l'information ;
réduction des coûts des fonctions centrales et des frais associés au statut de la société cotée ; et
amélioration des processus d'approvisionnement, la capacité d'achat de la compagnie combinée étant augmentée.

Investissements. Chaque année, nous encourons un certain niveau d'investissement de renouvellement et dans l'innovation. Nos investissements se sont élevés au 1er semestre 2016 à 211 millions d'euros.

Dette financière à court terme. Au 30 juin 2016, la dette financière à court terme s'élevait à 1 107 millions d'euros.

Perspectives de flux de trésorerie. Le Groupe estime que la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les valeurs mobilières de placement, y compris les placements à court terme, représentant un montant total de 4 326 millions d'euros au 30 juin 2016, sont suffisants pour faire face aux besoins du Groupe dans les 12 prochains mois ainsi que pour poursuivre le programme d'investissements prévu.

Si les conditions du marché venaient à se détériorer significativement, ou si nos clients étaient amenés à réduire significativement leurs prévisions de dépenses, ou bien si les marchés financiers venaient à limiter notre accès aux cautions de soumission et de bonne exécution, notre situation de trésorerie pourrait évoluer défavorablement, et dans ce cas nous devrions réévaluer nos priorités d'investissement en conséquence. Nous serions également contraints à engager de nouveaux efforts de restructuration supplémentaires et à chercher des sources supplémentaires de capitaux, ce qui pourrait s'avérer difficile dans de telles circonstances.

Dette brute long terme et dette brute totale. Au 30 juin 2016, la part à long terme de la dette financière s'élevait à 3 160 millions d'euros et donc une dette brute totale du Groupe qui s'élevait à 4 267 millions d'euros à comparer à 5 211 millions d'euros au 31 décembre 2015.

Clauses sur les notations affectant la dette. Les emprunts obligataires en cours d'Alcatel-Lucent et d'Alcatel-Lucent USA Inc. ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d'une baisse de leurs notations respectives.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 23

1.5 - OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Obligations contractuelles. Le Groupe a un certain nombre d'obligations contractuelles qui vont au-delà du 30 juin 2016. Parmi ces dernières, on notera notamment la dette financière à long terme et les intérêts financiers, les crédits-bails, les locations simples, les commandes d'immobilisations et autres obligations fermes d'effectuer des paiements. Le total de nos obligations de paiement au 30 juin 2016 pour ces éléments est présenté ci-dessous, fondées sur les décaissements futurs minimaux à effectuer en fonction de ces engagements fermes. Les montants relatifs à la dette financière, aux locations financières et à la composante capitaux propres des emprunts convertibles sont déjà pris en compte dans l'état consolidé résumé intermédiaire non audité de la situation financière au premier semestre 2016 présenté ci-dessus.

(En millions d'euros)
Obligations fermes d'effectuer des paiements	Échéance
	A moins d'un an	1/07/2017-31/12/2018	2019-2020	2021 et suivantes	Total
Dette financière hors crédit-bail	1 097	133	1 452	1 516	4 198
Crédit-bail	14	5	-	-	19
Composante capitaux propres des obligations convertibles	-	-	50	-	50
Obligations fermes d'achat(1)	14	20	27	7	68
Sous-total - comptabilisé dans l'état de la situation financière	1 125	158	1 529	1 523	4 335
Frais financiers sur la dette financière	223	212	281	280	996
Contrats de location simple	176	169	137	68	550
Autres obligations fermes d'achat(2)	651	428	200	55	1 334
Sous-total - engagements	1 050	809	618	403	2 880
Total des obligations contractuelles(3)	2 175	968	2 147	1 925	7 215

(1) Conformément au contrat de licence de 10 ans conclu avec Qualcomm le 1er avril 2015.
(2) Dont 370 millions d'euros relatifs aux engagements pris envers HP dans le cadre de l'accord global de commercialisation et de l'externalisation de l'infrastructure informatique et 192 millions d'euros relatifs aux engagements pris envers Accenture dans le cadre des accords d'externalisation. Les autres obligations fermes d'achat résultent d'obligations d'achat principalement prises dans le cadre d'accords pluriannuels de fourniture d'équipements conclus lors de la cession d'activités ou de sites à des tiers ou d'accords d'externalisation.
(3) Les engagements au titre des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi sont exclus de ce tableau, étant inclus dans nos états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016 (voir note 13).

Engagements hors bilan. Au 30 juin 2016, les engagements hors bilan s'élevaient à 1 927 millions d'euros, correspondant principalement à 1 297 millions d'euros de garanties sur les contrats à long terme pour la fourniture d'équipements de télécommunication et de services par nos filiales consolidées ou non. En général, le Groupe donne des garanties de bonne exécution aux clients par l'intermédiaire d'institutions financières. Ces garanties de bonne exécution et contre-garanties sont une pratique usuelle dans le secteur et sont fournies de façon habituelle pour les contrats long terme. Si certains événements intervenaient postérieurement à l'inclusion de ces engagements dans nos engagements hors bilan, tels qu'un retard par rapport au délai de livraison convenu ou des réclamations au titre de défaillances avérées au titre de l'exécution de ces contrats, ou le défaut de paiement de certains clients, des provisions seraient constituées dans les comptes consolidés pour tenir compte des risques estimés au sein des comptes « Provisions » ou « Montants dus aux/par les clients pour les travaux des contrats de construction » ou dans le compte de provisions sur stocks. N'est pas pris en compte dans le montant ci-dessus de 1 927 millions d'euros un montant de 224 millions d'euros environ au titre des engagements de financement de la clientèle par le Groupe.

Concernant les garanties accordées au titre de la bonne exécution des contrats, seules celles émises par le Groupe pour contre-garantir une garantie accordée par une institution financière sont reprises dans le tableau ci-dessous.

24 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Les engagements hors bilan donnés dans le cadre de l'activité normale sont les suivants :

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Garanties données sur contrats Groupe et hors Groupe	1 297	1 368
Effets escomptés non échus et assimilés avec recours (1)	-	-
Autres engagements (2)	630	688
Sous-total - Engagements conditionnels	1 927	2 056
Sûretés et autres garanties sur la dette (3)	-	-
TOTAL (4)	1 927	2 056

(1) Les montants reportés sur cette ligne concernent les cessions de créances avec recours. Les montants totaux de cessions de créances sans recours sont donnés en note 12a des comptes consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016.
(2) À l'exception de la garantie donnée à Louis Dreyfus Armateurs décrite en note 28 des états financiers consolidés audités 2015.
(3) À l'exception des garanties subordonnées sur les emprunts obligataires convertibles décrites en note 28 des états financiers consolidés audités 2015.
(4) Les engagements au titre des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi sont exclus de ce tableau, étant inclus dans le bilan de nos états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités du premier semestre 2016 (voir note 13 des comptes consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016) et note 23 des comptes consolidés audités 2015 pour avoir un résumé des montants estimés de contribution.

1.6 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les principales transactions entre parties liées sont renseignées au chapitre 7.2 et en note 29 annexée aux états financiers consolidés présentés au chapitre 12 du Document de Référence enregistré auprès de l'AMF le 28 avril 2016 sous le numéro D. 16-0427.

Au 30 juin 2016, dans le cadre du contrat-cadre de prestations de services « Master Services Agreement » signé le 8 janvier 2016 entre Nokia et Alcatel-Lucent, il a été reconnu une créance de 153 millions d'euros correspondant à la compensation financière due par Nokia à Alcatel-Lucent au titre du financement pour les activités de R&D, des décisions de compensation pour le portefeuille produits, des ventes croisées de matériel et logiciels, de coût de l'opération et de rééquilibrage des dépenses.

1.7 - FACTEURS DE RISQUE

Cette section met à jour et complète les facteurs de risque auxquels est exposée la Société tels qu'ils sont décrits sous la rubrique «Facteurs de risques» dans notre Document de Référence 2015, et doit être lue en complément de celle-ci. Cette section doit également être lue en parallèle avec la description des risques et incertitudes affectant notre industrie, qui sont décrits sous la rubrique «Risk Factors» du Rapport Annuel au format 20-F sur l'exercice clos le 31 décembre 2015 établi par Nokia Corporation.

Nos dix premiers clients ont représenté 50 % de nos revenus durant le premier semestre 2016 (parmi lesquels Verizon et AT&T, qui ont respectivement représenté 15 % et 13 % de notre chiffre d'affaires), et l'essentiel de ces revenus provient de fournisseurs de services de télécommunications. La perte d'un ou de plusieurs clients clés, la baisse des investissements de ces fournisseurs de services ou notre incapacité à diversifier ou étendre notre base de clients à des entreprises autres que des fournisseurs de services pourraient entraîner une baisse significative de nos revenus, de notre rentabilité et de notre trésorerie.

Nos dix premiers clients ont représenté 50 % de nos revenus (dont Verizon, AT&T et Sprint, chacun représentant respectivement 15 % et 13 % de nos revenus). Les fournisseurs de services ne cessant de se développer en termes de taille, une part encore plus importante de nos revenus pourrait émaner à l'avenir d'un nombre plus restreint de ces fournisseurs de services. De plus, nos clients actuels ne sont pas tenus de nous acheter un montant fixe de produits ou services sur une période donnée et sont, de manière générale, en droit de réduire, de retarder ou même d'annuler des commandes antérieures, ce qui peut avoir un impact sur nos revenus d'une période de

Rapport financier semestriel 2016
Alcatel-Lucent

référence à l'autre. C'est pourquoi il nous est difficile de prévoir avec exactitude les revenus futurs émanant de clients existants. Bien qu'historiquement nos clients n'aient pas procédé à des changements soudains de fournisseurs, ils pourraient toutefois varier leurs achats d'une période à une autre, de manière éventuellement significative. Ce facteur, qui s'ajoute à notre dépendance vis-à-vis d'un petit nombre de clients clés, pourrait entraîner des répercussions négatives sur nos revenus, notre rentabilité et notre trésorerie. En outre, la concentration de nos activités dans le secteur de la fourniture de services de télécommunications nous rend extrêmement vulnérables en cas de ralentissement ou de retard des investissements. Bien que dans le Plan Shift nous nous attachions à diversifier et étendre notre base de clients aux nouveaux segments clients émergents, tels que les câblo-opérateurs, les grandes entreprises technologiques ou les marchés verticaux, qui investissent également dans des réseaux, de qualité équivalente à celle des opérateurs, nous pourrions ne pas réussir à réaliser une telle diversification et extension.

Suite de la transaction avec Nokia, nous pouvons perdre certains autres contrats existants, ou être incapable de renouveler ou d'obtenir de nouveaux contrats en raison des politiques de diversité des clients qui limitent la capacité pour le même fournisseur de réseau de dépasser un certain seuil d'activité dans un marché donné avec un client donné. Les politiques ou pratiques dans certains pays peuvent également limiter la possibilité pour les fournisseurs étrangers de participer à l'approvisionnement d'activités réseaux au dessus d'un certain seuil.

1.8 - QUESTIONS JURIDIQUES

Cette section met à jour et complète les questions juridiques auxquelles est exposée la Société qui sont décrits sous la rubrique «Questions juridiques» dans notre Document de Référence 2015 et doit être lue en complément de celle-ci.

En ce qui concerne l'enquête menée par les autorités françaises à l'encontre d'Alcatel Lucent et certaines de ses filiales pour des activités de corruption au Costa Rica (remontant à 2004 et ayant formé la base des procédures criminelles et des transactions avec les autorités du Costa Rica et des États-Unis, lesquelles procédures et transactions ont fait l'objet de publications précédentes), le juge d'instruction a, le 24 mai 2016, renvoyé Alcatel Lucent devant le tribunal correctionnel pour violation du Code pénal. Selon l'ordonnance, Alcatel Lucent connaissait l'existence de paiements faits au profit des membres du conseil de surveillance de l'opérateur télécom public et du président du Costa Rica de l'époque à l'effet de sécuriser des contrats. Cette décision est fondée sur les éléments de preuve établis lors de la procédure costaricaine et les motivations de la transaction (Deferred Prosecution Agreement) conclue avec le département de la justice des États-Unis en 2010. Cette décision n'est pas basée sur de nouveaux éléments de preuve, et le procès ne devrait pas avoir lieu avant 2017. Si Alcatel Lucent devait être reconnue coupable, la sanction maximale serait une amende de 750 000 euros ainsi qu'une exclusion des marchés publics français limitée à cette entité juridique qui n'exerce aucune activité commerciale.

En ce qui concerne la procédure à l'encontre d'Alcatel-Lucent entamée par l'administrateur du fonds prévoyance aux Pays-Bas, la Cour de cassation a, le 10 juin 2016, renvoyé la procédure à une autre cour d'appel, ayant jugé la décision initiale insuffisamment motivée, sans se prononcer sur les faits. Par conséquent, la procédure reprend à son stade liminaire; aucune décision n'est attendue avant 2017.

26 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 27

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES AU 30 JUIN 2016

COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES 28
ETATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES DU RESULTAT GLOBAL 29
ETATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES DE LA SITUATION FINANCIERE 30
TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES 31
ETATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES 32
NOTES ANNEXES AU COMPTES CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES 33
NOTE 1. Principes comptables 33
NOTE 2. Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations 33
NOTE 3. Changements de méthodes comptables et de présentation 34
NOTE 4. Acquisitions et désinvestissements 34
NOTE 5. Information par secteur opérationnel et par zone géographique 35
NOTE 6. Produits et charges financiers 37
NOTE 7. Impôts 37
NOTE 8. Résultats par action 39
NOTE 9. Provisions 39
NOTE 10. Dette financière 41
NOTE 11. Hiérarchie de juste valeur 43
NOTE 12. Actifs financiers transférés 44
NOTE 13. Pensions, indemnités de départ à la retraite et autres régimes postérieurs à l'emploi 44
NOTE 14. Notes concernant les tableaux des flux de trésorerie consolidés 46
NOTE 15. Engagements au titre d'obligations contractuelles et engagements hors bilan 47
NOTE 16. Transactions avec les parties liées 48
NOTE 17. Engagements et litiges 49
NOTE 18. Événements postérieurs à la date de clôture 49

COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES

(En millions d'euros, sauf résultat par action)	Notes	1^{er} semestre
		2016	2015(1)
Revenus	(5)	6 096	6 685
Coût des ventes		(3 942)	(4 364)
Marge brute		2 154	2 321
Charges administratives et commerciales		(792)	(864)
Frais de R&D		(1 233)	(1 213)
Résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, coûts de transaction, résultat de cession de sociétés consolidées, perte de valeur sur actifs et amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi	(5)	129	244
Coûts de restructuration	(9)	(375)	(191)
Litiges		-	(19)
Résultat de cession de sociétés consolidées		-	(1)
Coûts de transaction		(78)	(7)
Perte de valeur sur actifs		(489)	-
Amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi		-	(1)
Résultat de l'activité opérationnelle		(813)	25
Coût de financement	(6)	(44)	(135)
Autres produits et charges financiers	(6)	(198)	(7)
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées & coentreprises		1	1
Résultat net avant impôt et activités abandonnées		(1 054)	(116)
Impôt	(7)	2 358	(25)
Résultat net des activités poursuivies		1 304	(141)
Résultat net des activités abandonnées		1	(14)
Résultat net		1 305	(155)
dont :
- part du Groupe		1 321	(145)
- part des participations ne donnant pas le contrôle		(16)	(10)
Résultat par action	(8)
Résultat par action de base
- résultat part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées)		0,38	(0,05)
- résultat des activités abandonnées		0,00	(0,00)
- résultat part du Groupe		0,37	(0,05)
Résultat par action dilué
- résultat part du Groupe des activités poursuivies (hors activités abandonnées)		0,38	(0,05)
- résultat des activités abandonnées		0,00	(0,00)
- résultat part du Groupe		0,37	(0,05)

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).

28 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

ETATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES DU RESULTAT GLOBAL

(En millions d'euros)	Notes	1^{er} semestre
		2016	2015(1)
Résultat net de la période		1 305	(155)
Éléments devant être recyclés en compte de résultat		(229)	364
Actifs financiers disponibles à la vente		(17)	-
Différences de conversion		(215)	363
Couverture des flux de trésorerie		3	1
Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres		-	-
Éléments ne devant pas être recyclés en compte de résultat		(87)	407
Écarts actuariels et ajustements de plafonnement des actifs et IFRIC 14	(13)	(124)	426
Impôts sur les éléments directement reconnus en capitaux propres		37	(19)
Autre résultat global reconnu en capitaux propres pour la période		(316)	771
Total du résultat global pour la période		989	616
Attribuable :
– aux propriétaires de la société mère		1 038	558
– aux participations ne donnant pas le contrôle		(49)	58

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 29

ETATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES DE LA SITUATION FINANCIERE

(En millions d'euros)
		30 juin	31 décembre
ACTIFS	Notes	2016	2015
Actifs non courants :
Goodwill		3 168	3 215
Immobilisations incorporelles, nettes	(2)	877	1 435
Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes		4 045	4 650
Immobilisations corporelles, nettes		1 298	1 382
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises		15	20
Autres actifs financiers non courants, nets		375	361
Impôts différés actifs	(7)	4 153	2 334
Charges de retraite payées d'avance	(13)	3 089	2 935
Autres actifs non courants		325	509
Actifs non courants		13 300	12 191
Actifs courants :
Stocks et en cours, nets		1 568	1 600
Clients et autres débiteurs, nets		2 828	2 535
Avances et acomptes versés		40	45
Autres actifs courants, nets		1 028	778
Impôts courants - court terme		85	64
Valeurs mobilières de placement, nettes	(10)	1 319	1 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(10)	3 007	4 905
Actifs courants hors actifs détenus à la vente		9 875	11 553
Actifs détenus en vue de la vente et actifs inclus dans les groupes destinés à être cédés		25	39
Actifs courants		9 900	11 592
Total actifs		23 200	23 783
(En millions d'euros)
---	---	---	---
		30 juin	31 décembre
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Notes	2016	2015
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère :
Capital (Nominal 0,05 euro : 3 539 176 163 actions ordinaires émises au 30/06/2016 et 3 036 337 359 actions ordinaires émises au 31/12/2015)		177	152
Primes		22 334	21 232
Actions détenues par des sociétés consolidées		-	(1 084)
Réserves et autres		(17 296)	(16 281)
Autres éléments enregistrés directement en capitaux propres		20	34
Différence de conversion		(163)	17
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère		1 321	206
Capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère		6 393	4 276
Participations ne donnant pas le contrôle		844	904
Capitaux propres		7 237	5 180
Passifs non courants :
Pensions et indemnités de départ à la retraite	(13)	4 791	4 506
Emprunts obligataires - part à long terme	(10)	1 810	4 394
Autres emprunts long terme	(10)	1 350	238
Impôts différés passifs		330	946
Autres passifs non courants		190	561
Passifs non courants		8 471	10 645
Passifs courants :
Provisions	(9)	1 367	1 139
Part à court terme des emprunts	(10)	1 107	579
Avances et acomptes reçus		855	794
Fournisseurs et autres créditeurs		2 723	3 578
Impôts courants - court terme		37	65
Autres passifs courants		1 395	1 789
Passifs courants hors passifs liés aux groupes d'actifs détenus en vue de la vente		7 484	7 944
Passifs liés aux groupes d'actifs destinés à être cédés		8	14
Passifs courants		7 492	7 958
Total capitaux propres et passifs		23 200	23 783

30 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

TABLEAUX DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES

(En millions d'euros)	1^{er} semestre
	Notes	2016	2015^{(1)}
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles :
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère		1 321	(145)
Participations ne donnant pas le contrôle		(16)	(10)
Ajustements	(14)	(1 004)	503
Capacité d'autofinancement		301	348
Variation nette des actifs et passifs courants (hors financement) :
Stocks et en-cours		(76)	(116)
Clients et autres débiteurs		(305)	94
Avances versées		3	5
Fournisseurs et autres créditeurs		(647)	(172)
Avances et acomptes reçus		(19)	96
Autres actifs et passifs courants		(709)	(139)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant intérêts et impôts		(1 452)	116
Intérêts reçus		30	41
Intérêts payés		(118)	(133)
Impôts (payés)/reçus		(48)	(47)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(1 588)	(23)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement :
Valeur de cession des immobilisations corporelles et incorporelles		2	46
Investissements corporels et incorporels	(14)	(485)	(259)
Diminution (augmentation) des prêts accordés et autres actifs financiers non courants		1	22
Impact de la prise de contrôle de sociétés consolidées	(14c)	-	(102)
Cession des titres consolidés (en cours) avec perte du contrôle		-	(1)
Cession des titres non consolidés ou mis en équivalence		31	-
Variation des valeurs mobilières de placement		293	(81)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		(158)	(375)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement :
Émission/(remboursement) d'emprunts à court terme		(352)	(51)
Émission d'emprunts à long terme		2 114	85
Remboursement/rachat d'emprunts à long terme		(1 775)	-
Impact du changement du taux de détention de sociétés consolidées avec maintien de leur contrôle		-	-
Résultat net de change sur les emprunts intra-groupe		44	11
Augmentation de capital et produits des ventes d'actions propres		84	22
Dividendes payés		-	(12)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		115	55
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des activités abandonnées		-	5
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement des activités abandonnées		-	30
Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités abandonnées		-	-
Effet net des variations des taux de conversion		(267)	439
Augmentation (diminution) de la trésorerie et équivalents de trésorerie		(1 898)	131
Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période		4 905	3 878
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période^{(2)}		3 007	4 007
Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période classés en actifs détenus en vue de la vente		-	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie y compris trésorerie et équivalents de trésorerie classés en actifs détenus en vue de la vente en fin de période		3 007	4 009

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).
(2) Au 30 juin 2016, ce montant comprend 955 millions d'euros de trésorerie et équivalents de trésorerie situés dans des pays faisant l'objet d'un contrôle des changes (1 505 millions d'euros au 31 décembre 2015). Ces contraintes peuvent représenter une limitation à l'utilisation de cette trésorerie et équivalents de trésorerie par les autres filiales du Groupe et la société mère.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 31

ETATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES

(En millions d'euros, sauf nombre d'actions)
	Nombre d'actions (1)	Capital	Primes	Réserves et autres	Autres éléments enregistrés directement en capitaux propres	Actions d'auto-contrôle	Différence de conversion	Résultat net	Total part du Groupe	Mino-ritaires	Total
31 décembre 2014 après répartition (retraité) (2)	2 780 311 943	141	20 869	(17 150)	(24)	(1 084)	(346)	-	2 406	833	3 239
Variation des capitaux propres au cours du premier semestre 2015	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global au cours du premier semestre 2015 (3)	-	-	-	404	4	-	295	(145)	558	58	616
Autres modifications de capital	14 028 022	1	22	-	-	-	-	-	23	-	23
Rémunérations payées en actions	-	-	-	9	-	-	-	-	9	-	9
Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées	3 806	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Composante capitaux propres de l'OCEANE 2019 et 2020 émises en 2014, net d'impôt	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(12)	(12)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 30 juin 2015 (retraité) (2)	2 794 343 771	142	20 891	(16 737)	(20)	(1 084)	(51)	(145)	2 996	879	3 875
31 décembre 2015 après répartition (4)	2 996 221 659	152	21 232	(16 075)	34	(1 084)	17	-	4 276	904	5 180
Variation des capitaux propres au cours du premier semestre 2016	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat global au cours du premier semestre 2016 (3)	-	-	-	(87)	(14)	-	(180)	1 321	1 040	(49)	989
Conversion d'OCEANE 2018	291 770 205	14	401	(29)	-	-	-	-	386	-	386
Conversion d'OCEANE 2019	75 350 015	4	238	(16)	-	-	-	-	226	-	226
Conversion d'OCEANE 2020	99 557 647	5	308	(31)	-	-	-	-	282	-	282
Autres modifications de capital	36 160 937	2	82	-	-	-	-	-	84	-	84
Rémunérations payées en actions	-	-	-	26	-	-	-	-	26	-	26
Variation nette des actions détenues par des sociétés consolidées	40 115 700	-	73	(1 084)	-	1 084	-	-	73	-	73
Dividendes	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(11)	(11)
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 30 juin 2016	3 539 176 163	177	22 334	(17 296)	20	-	(163)	1 321	6 393	844	7 237

(1) Voir note 8.
(2) Les montants sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).
(3) Voir l'état consolidé du résultat global de la période.
(4) L'affectation a été approuvée par le Conseil d'administration lors de l'assemblée générale qui a eu lieu le 21 juin 2016.

32 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

NOTES ANNEXES AU COMPTES CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES

Alcatel-Lucent est une société anonyme de droit français, soumise à l'ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions du code de commerce. Alcatel-Lucent et ses filiales (le « Groupe ») développent et intègrent des technologies, des applications et des services pour fournir des solutions de communication globales et innovantes. Alcatel-Lucent est cotée principalement à Paris.

Les comptes consolidés résumés intermédiaires non audités reflètent la situation comptable du Groupe, ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et les coentreprises. Ils sont présentés en euros arrondis au million le plus proche. Le 1er août 2016, Le Conseil d'Administration a arrêté les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016 pour publication.

Note 1. Principes comptables

Du fait de sa cotation dans un pays de l'Union européenne (Euronext Paris) et conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe sont établis suivant les normes comptables internationales : International Financial Reporting Standards (IFRS), telles qu'adoptées par l'Union européenne (UE) à la date d'arrêté des comptes consolidés résumés intermédiaires non audités et autorisés pour publication par le Conseil d'administration. Ces comptes consolidés résumés intermédiaires non audités sont conformes à la norme IAS 34 « Information Financière Intermédiaire ».

Les IFRS sont disponibles sur Internet à l'adresse suivante :

http://ec.europa.eu/finance/accounting/index_en.htm.

la norme IAS 39 « Instruments Financiers : Comptabilisation et évaluation » (révisée en décembre 2003), que l'UE n'a que partiellement adoptée. La partie que l'UE n'a pas adoptée est sans effet sur les comptes d'Alcatel-Lucent ;

Par conséquent, les comptes consolidés résumés intermédiaires non audités du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables et les principes d'évaluation adoptés pour les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités au 30 juin 2016 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés audités pour l'exercice clos le 31 décembre 2015 à l'exception de l'adoption en 2016 des amendements sur l'IAS 1 « Présentation des états financiers » et l'Amélioration annuelles des IFRS (2012-2014), qui comprennent des modifications comptables à des fins de présentation, de reconnaissance ou de mesures, plus spécifiquement par des directives additionnelles sur l'utilisation de jugement en appliquant la matérialité de l'agrégation et la ventilation des postes et plus généralement dans la présentation des États financiers. L'adoption de ces amendements et de l'amélioration est immatérielle sur les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

Note 2. Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

L'établissement des comptes consolidés résumés intermédiaires non audités, préparés conformément aux normes comptables internationales « IFRS », implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient donc conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la situation financière, le compte de résultat et les flux de trésorerie du Groupe. Les principales sources d'incertitudes relatives aux estimations et jugements, qui sont les mêmes que celles décrites au 31 décembre 2015, sont les suivantes :

Dépréciation des stocks et en-cours ;
Dépréciation des créances clients ;

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 33

Goodwill, immobilisations incorporelles et frais de développement capitalisés ;
provisions pour garantie et autres provisions sur affaires ;
Provisions pour litiges ;
Impôts différés actifs ;
Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi ;
Reconnaissance de revenus ; et
Coûts de restructuration et impact sur la valeur recouvrable des goodwill.

Dans le cadre de la ré-estimation périodique de la recouvrabilité de ses actifs d'impôt différé, le management a revu ses projections de résultats imposables au 30 juin 2016 afin tenir compte des effets du rapprochement avec Nokia. En raison (i) d'une visibilité accrue, comparée aux incertitudes qui pesaient en 2015 sur l'activité Réseaux Mobile du Groupe, particulièrement sa limitation en termes d'échelle et de capacité dans le déploiement de la future 5G, (ii) de la compensation à payer au Groupe par Nokia dans le cadre du Master Services Agreement (MSA) pour la perte financière occasionnée par les décisions d'arrêt des produits Mobiles d'Alcatel-Lucent au profit de Nokia et (iii) des synergies attendues, il a été estimé probable que des résultats imposables seront générés au-delà de l'horizon de 5 ans utilisé en 2015 pour la reconnaissance des actifs d'impôt différé.

Il en a résulté au 30 juin 2016, la comptabilisation d'actifs d'impôt différé complémentaires pour 2,4 milliards d'euros, dont 1,9 milliard reconnu par notre filiale américaine Alcatel-Lucent USA Inc., tels que décrits en note 7 ci-après.

Le management a également ré-estimé la valeur d'utilité de ses marques Lucent et Bell Labs suite au rapprochement avec Nokia et a procédé à des changements d'estimation prospectifs en modifiant la durée de vie de certains actifs significatifs. En conséquence, une dépréciation pour perte de valeur des marques de 192 millions d'euros a été comptabilisée au 30 juin 2016 sur la ligne « Perte de valeur sur actifs » du compte de résultat, dont 101 millions d'euros correspondant à la dépréciation totale de la marque Lucent pour laquelle aucun usage futur n'est attendu. Par ailleurs, la marque Bell Labs fait dorénavant l'objet d'un amortissement sur 15 ans. Jusqu'au 31 décembre 2015 la marque Bell Labs était considérée avoir une durée de vie indéfinie. L'impact de l'amortissement de la marque Bell Labs sur les six premiers mois de 2016 s'élève à 14 millions d'euros.

Note 3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Aucun changement de méthode comptable ou de présentation n'est intervenu au cours des six premiers mois 2016 à l'exception des changements d'estimation décrits dans la note 2 ci-dessus.

Note 4. Acquisitions et désinvestissements

Le 5 janvier 2016, l'Autorité des marchés financiers français (l'« AMF ») a publié les résultats définitifs de l'offre publique d'échange initiée par Nokia sur l'ensemble des actions ordinaires, des ADSs et des OCEANE Alcatel-Lucent contre des actions Nokia ou des American depositary shares Nokia (l'« Offre Nokia ») et a indiqué que l'Offre Nokia était un succès.

Le 7 janvier 2016, Nokia a annoncé que son Offre d'échange pour les titres d'Alcatel-Lucent en France et aux États-Unis était clôturée, que ses actions nouvelles étaient enregistrées dans le Registre du commerce finlandais et que Nokia a été inscrite au CAC 40.

Le 8 janvier, le Conseil d'administration d'Alcatel-Lucent nouvellement composé a décidé de résilier le programme d'ADSs d'Alcatel-Lucent suite à la clôture de l'Offre Nokia initiale et de demander la radiation volontaire des ADSs du New York Stock Exchange à compter de la clôture de l'Offre réouverte.

Le 10 février 2016, l'AMF a publié les résultats de l'Offre Nokia réouverte pour les titres Alcatel-Lucent en France et aux États-Unis. 426 695 572 actions ordinaires Alcatel-Lucent, 52 286 499 ADS, 4 795 096 obligations convertibles OCEANE 2018, 19 971 720 obligations convertibles OCEANE 2019 et 56 644 832 obligations convertibles OCEANE 2020 ont été apportées à l'Offre Nokia réouverte en France et/ou aux États-Unis. Le 34 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

règlement-Livraison de l'Offre Nokia réouverte a eu lieu le 12 février 2016. En conséquence, immédiatement après le règlement-livraison de l'Offre Nokia réouverte, Nokia détenait 90.34 % du capital social et au moins 90.25 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, correspondant à 87,33% du capital social sur une base entièrement diluée.

Le 9 mai 2016, Nokia a annoncé avoir finalisé l'acquisition de 107 775 949 actions ordinaires auprès du Dépositaire, en vertu du SPA Nokia. Lors du règlement, le Dépositaire a reçu 0,55 action Nokia pour chacune de nos actions ordinaires, ce qui est le même ratio d'échange que celui de l'Offre Nokia pour nos actions ordinaires. Selon notre compréhension, le Dépositaire a par la suite revendu les actions Nokia reçues. Les détenteurs d'ADR qui n'ont pas remis leurs ADR pour annulation au 25 avril 2016 ont seulement droit au montant pro rata du produit de la vente des actions Nokia par le Dépositaire, net de frais et charges. Les clauses du programme ADS prévoient qu'après finalisation de la vente, le Dépositaire est déchargé de ses obligations au titre du contrat de dépôt et des ADR qui représentent nos ADS, sauf pour tenir compte du produit détenu au bénéfice des détenteurs d'ADR qui n'ont pas remis leurs ADR pour annulation.

Le 12 mai 2016, Nokia a accepté d'acquérir, au travers d'une transaction négociée en privé en contrepartie d'un montant total en espèces de 418,9 millions d'euros, 72 994 133 des 688 425 000 obligations convertible OCEANE 2019 et 19 943 533 des 460 289 980 obligations convertible OCEANE 2020. Le règlement de la transaction a eu lieu le 16 mai 2016. Suite à cette transaction, Nokia détient 94,64 % du capital social et 94,57 % des droits de vote d'Alcatel-Lucent, correspondant à 94,17 % du capital social sur une base entièrement diluée.

Suite à plusieurs acquisitions hors marché de titres Alcatel-Lucent entre le 18 février 2016 et le 14 juin 2016, Nokia a franchi le seuil de 95 % du capital social et des droits de vote d'Alcatel-Lucent, qui lui permet en droit français de procéder au retrait obligatoire des actionnaires restants, et, le 16 juin 2016, a déposé auprès de l'AMF une déclaration de franchissement du seuil de 95 %. Le même jour, Nokia a annoncé qu'elle détenait 95,33 % des actions Alcatel-Lucent et 95,26 % des droits de vote, correspondant à 95,16 % du capital social d'Alcatel-Lucent sur une base entièrement diluée. Nokia a l'intention de déposer auprès de l'AMF, au cours du troisième trimestre de 2016, une offre publique de retrait réglée en numéraire sur les titres Alcatel-Lucent restants, qui sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire réglée en numéraire. L'offre publique de retrait et la procédure de retrait obligatoire seront soumises à l'examen et à l'agrément de l'AMF.

Note 5. Information par secteur opérationnel et par zone géographique

Suite au changement de contrôle intervenu le 4 janvier 2016, Alcatel-Lucent a aligné son information financière sectorielle sur celle de Nokia, soit autour de trois segments reportables : (i) Réseaux très haut débit, (ii) Réseau IP & Applications pour les activités Réseaux, (iii) Activités Communes au Groupe et Autres, qui comprend notamment Technologies. Les segments opérationnels réseaux fixes et réseaux mobiles ont été regroupés en un seul segment reportable, les Réseaux très haut débit, et les Réseaux IP/Optiques et Applications & Analyse ont été regroupés en un seul segment reportable, Réseaux IP et Applications. Les segments opérationnels regroupés ont les même caractéristiques économiques et ont des produits, processus de production, méthodes de distribution et clients similaires et opèrent également dans des environnements réglementaires similaires.

Le conseil d'administration, principal décideur opérationnel, examine régulièrement l'information financière des segments opérationnels et reportables. Les mesures clés de performances financières sont le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel. Il évalue la performance des segments et leur alloue des ressources nécessaires basées sur le résultat opérationnel.

Le segment "Réseaux très haut débit" est composé des groupes d'activités réseaux mobiles et réseaux fixes.

Le segment "Réseau IP et Applications" est composé des groupes d'activités Réseaux IP/Optiques et Applications & Analyse.

Le segment "Activités Communes au Groupe et Autres" est composé des activités d'Alcatel Submarine Networks et de Radio Frequency Systems, toutes deux gérées en tant qu'entités séparées, Technologies, ainsi que les coûts des fonctions corporate et support à l'échelle du Groupe.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 35

La période comparable de 2015 a été représentée en conséquence.

Les données par secteur opérationnel suivent les mêmes règles comptables que celles utilisées et décrites dans les états financiers consolidés audités de 2015.

Toutes les relations commerciales inter-segments sont établies sur une base de marché, à des termes et conditions identiques à ceux prévalant pour des fournitures de biens et services à des tiers externes au Groupe.

a/ Information par secteur opérationnel

(En millions d'euros)
1er semestre 2016	Réseaux très haut débit	Réseaux IP & Applications	Total Réseaux	Groupe Commun, Autres et Eliminations (1)	Total	Ajustement de l'allocation du prix d'acquisition (2) Total consolidé
Revenus	3 227	2 340	5 567	529	6 096	-
Coûts des ventes	(2 120)	(1 397)	(3 517)	(426)	(3 942)	-
Marge brute	1 107	943	2 050	104	2 154	-
Charges administratives et commerciales	(378)	(338)	(716)	(62)	(778)	(14)
Frais de R&D	(561)	(512)	(1 073)	(146)	(1 219)	(14)
Résultat opérationnel (3)	168	93	261	(104)	157	(28)

(1) Comprend les éliminations des revenus et les coûts des ventes inter-segments, soit 13 millions d'euros chacun.
(2) Comprend les ajustements liés aux écritures d'allocation du prix d'acquisition de Lucent (à l'exception des coûts de restructuration et des pertes de valeur sur actifs), y compris l'amortissement de la marque Bell Labs de 14 millions d'euros.
(3) Le résultat (perte) opérationnel représente le résultat (perte) de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, coûts de transaction, perte de valeur sur actifs et amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi.

(En millions d'euros)
1er semestre 2015	Réseaux très haut débit	Réseaux IP & Applications	Total Réseaux	Groupe Commun, Autres et Eliminations (1)	Total	Allocation du prix d'acquisition et autres ajustements (2)
Revenus	3 757	2 424	6 181	504	6 685	-
Coûts des ventes	(2 554)	(1 416)	(3 970)	(422)	(4 392)	28
Marge brute	1 203	1 008	2 211	82	2 293	28
Charges administratives et commerciales	(408)	(314)	(722)	(31)	(753)	(111)
Frais de R&D	(652)	(497)	(1 149)	(134)	(1 283)	70
Résultat opérationnel (3)	143	197	340	(83)	257	(13)

(1) Comprend les éliminations des revenus et les coûts des ventes inter-segments, soit 26 millions d'euros chacun.
(2) Comprend les ajustements liés aux écritures d'allocation du prix d'acquisition de Lucent (à l'exception des coûts de restructuration et des pertes de valeur sur actifs) de (13) millions d'euros et des reclassements.
(3) Le résultat (perte) opérationnel représente le résultat (perte) de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées, coûts de transaction, perte de valeur sur actifs et amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi.

b/ Revenus des Produits et Services

Le tableau ci-dessous indique les revenus par produits et services :

(En millions d'euros)	1er semestre
	2016	2015
Produits	4 269	4 507
Services	1 802	2 112
Autres	25	66
Total	6 096	6 685

Saisonnalité de l'activité

Le rythme trimestriel typique de nos revenus - avec un premier trimestre faible, un quatrième trimestre fort et les résultats des deuxième et troisième trimestres se situant entre ces deux extrêmes - suit en règle générale le rythme des investissements des opérateurs. Cette saisonnalité peut varier selon différentes tendances des activités sur un trimestre donné.

36 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

c/ Informations par zone géographique

(En millions d'euros)	Revenus par zone d'implantation de la clientèle	Europe	Moyen Orient /Afrique	Chine	Asie/ Pacifique	Amérique du Nord	Amérique Latine	Total consolidé
	1er semestre 2016	1,521	320	478	720	2,671	386	6 096
	1er semestre 2015	1 568	466	614	615	3 095	327	6 685

d/ Concentration

Un nombre limité de grands opérateurs de télécommunication représentent une part significative de nos revenus. Sur le premier semestre 2016, Verizon et AT&T représentaient respectivement 15 % et 13 % des revenus du Groupe (respectivement 17 % et 13 % au premier semestre 2015).

Note 6. Produits et charges financiers

(En millions d'euros)	1er semestre
	2016	2015
Intérêts payés relatifs à la dette financière brute	(71)	(166)
Intérêts reçus sur disponibilités et équivalents de trésorerie	27	31
Coût de financement net	(44)	(135)
Dividendes	3
Reprise de pertes de valeur/(pertes de valeurs) sur actifs financiers	(14)	-
Résultat de change	(11)	(27)
Composante financière des charges de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi	(33)	(57)
Plus ou (moins) values sur actifs financiers (titres en équivalence ou non consolidés et créances financières) et valeurs mobilières de placement(1)	8	107
Autres(2)	(151)	(31)
Autres produits et charges financiers	(198)	(7)
Total produits et charges financiers	(242)	(142)

(1) 1er semestre 2015: comprend un gain de 102 millions d'euros correspondant à la réévaluation de notre participation historique de 51% dans Alda Marine.

(2) 1er semestre 2016: comprend le montant du « make-whole » de 111 million d'euros (122 millions de dollars US) et l'amortissement accéléré des frais d'émission de 17 millions d'euros concernant le remboursement intégral des obligations seniors en circulation d'un montant de 700 millions de dollars à 6,750% à échéance en 2020, des obligations seniors en circulation d'un montant de 500 millions de dollars à 8,875% à échéance en 2020 et des obligations seniors en circulation d'un montant de 650 millions de dollars à 4,625% à échéance en 2017 (voir note 10).

Note 7. Impôts

Analyse de la (charge) produit d'impôt

(En millions d'euros)	1er semestre
	2016	2015(1)
(Charge) produit d'impôt exigible	(26)	(39)
(Charge) produit d'impôt différé	3 284	14
Impôts	2 358	(25)

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).

Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a reconnu 2,4 milliards d'euros d'actifs d'impôt différé complémentaires suite aux changements d'estimations effectués avec notamment la prise en compte de projections de résultats imposables au-delà de 2020 tels que décrits en Note 2 des présents comptes consolidés résumés intermédiaires.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 37

38 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Etats-Unis

1,9 milliard d'euros d'actifs d'impôt différé complémentaires (1,2 milliard d'euros au titre des déficits fiscaux reportables et 0,7 milliard d'euro au titre des différences temporaires déductibles) ont été reconnus au premier semestre 2016 par notre filiale américaine Alcatel-Lucent USA Inc. amenant à reconnaître un total de 3,6 milliards d'euros au 30 juin 2016, dont 2,4 milliards au titre des déficits fiscaux reportables et 1,2 milliard au titre des différences temporaires déductibles. L'ensemble des déficits fiscaux reportables américains de 9,5 milliards d'euros (effet impôts) commence à expirer en 2021 et 2022 pour 3,2 milliards d'euros pour chacune des deux périodes pour finir en 2030, et leur utilisation fait l'objet de limitations en application de la Section 382 du « Internal Revenue Code » américain suite au changement de contrôle. En conséquence, les actifs d'impôt différé complémentaires reconnus représentent 0,2 milliard d'euros sur la période 2016-2020 et 1,7 milliard d'euros au-delà de 2020. Le Groupe estime que 5,9 milliards d'euros de ces déficits fiscaux reportables ne seront pas utilisés.

Sur un total de 3,6 milliards d'euros d'actifs d'impôts reconnus aux États-Unis, 2,0 milliards sont reconnus pour la période 2016 à 2020 et le reste au-delà de 2020 jusqu'en 2030, soit une projection des résultats imposables sur 15 ans.

Autres pays

0,5 milliard d'euros d'actifs d'impôt différé complémentaires ont été reconnus par d'autres filiales du Groupe dites « fronting » dont les caractéristiques sont de bénéficier d'une marge minimum assurée dans le cadre des accords de prix de transfert interne avec leurs unités "Principales", soit Alcatel-Lucent International et Alcatel-Lucent USA Inc. Au 30 juin 2016, l'ensemble des différences temporaires déductibles et déficits fiscaux reportables ou crédits d'impôts comptabilisés s'éleve à 0,9 milliard d'euros et les projections de résultats imposables utilisées peuvent s'étendre jusqu'à 20 ans environ en cas de report illimité des déficits.

Tous les déficits fiscaux reportables sans date d'expiration ont été reconnus.

Néanmoins, aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu par Alcatel-Lucent S.A. (société mère et tête de périmètre d'intégration fiscale en France) et Alcatel-Lucent Shanghai Bell en raison de l'absence d'indication forte que de futurs bénéfices imposables seront disponibles.

Déficits fiscaux reportables en Allemagne

Suite au changement de contrôle, les déficits fiscaux reportables en Allemagne, pour 0,6 milliard d'euros, ont été perdus.

Autre

En complément de nos pertes fiscales reportables, nous disposons d'une moins-value significative résultant d'une réorganisation récente d'entités juridiques. Nous évaluons le caractère imposable de cette opération ainsi que le montant de pertes reportables qui en résulterait. Par ailleurs, l'utilisation de ces pertes reportables potentielles serait limitée en raison du changement de contrôle. Par conséquent, aucun actif d'impôt différé n'a été reconnu au 30 juin 2016.

Note 8. Résultats par action

Les tableaux ci-dessous fournissent les éléments utilisés pour le rapprochement entre les résultats (pertes) nets par action et les résultats (pertes) nets par action dilués pour les périodes présentées dans les comptes intermédiaires non audités:

(En millions d'euros)	1er semestre
Nombre d'actions	2016	2015
Nombre d'actions ordinaires émises (capital social)	3 539 176 163	2 834 460 292
Nombre d'actions d'autocontrôle	-	(40 116 521)
Nombre d'actions en circulation	3 539 176 163	2 794 343 771
Effet de la pondération des émissions d'actions pour exercices d'options	(106 693 719)	(6 871 222)
Effet de la pondération sur le nombre d'actions d'autocontrôle	-	(1 473)
Nombre moyen pondéré d'actions en vie - de base	3 432 482 444	2 787 471 076
Effets dilutif :
- Plans d'émission d'actions (stock-option, restricted stock unit "RSU")	14 902 714	-
- Emprunt convertible Alcatel-Lucent (OCEANE) émis le 12 juin 2003 et le 10 septembre 2009	-	-
- Emprunt convertible Alcatel-Lucent (OCEANE) émis le 3 juillet 2013	-	-
- Emprunt convertible Alcatel-Lucent (OCEANE), 1ère tranche et 2e tranche émises le 10 juin 2014	116 574 300	-
Nombre moyen pondéré d'actions en vie- dilué	3 563 959 458	2 787 471 076

Comme notre résultat net est négatif au premier semestre 2015, les stock-options et actions de performance ont un effet anti-dilutif ; ainsi, les actions potentielles liées à ces instruments ne sont pas prises en compte pour déterminer le nombre moyen pondéré d'actions et le calcul du résultat par action dilué. De plus, les obligations convertibles en actions ont un effet anti-dilutif ; ainsi, les actions potentielles liées à ces instruments ne sont pas prises en compte pour déterminer le nombre moyen pondéré d'actions et le calcul du résultat par action dilué.

(En millions d'euros)	1er semestre
Résultat net	2016	2015(1)
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère - action de base	1 321	(145)
Ajustement sur le résultat net des instruments dilutifs : Charge d'intérêt des obligations convertibles	12	-
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère - action diluée	1 333	(145)

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).

Note 9. Provisions

a/ Solde à la clôture

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Provisions sur affaires	349	376
Provisions pour restructurations	508	291
Provisions pour litiges	172	106
Autres provisions	338	366
Total (1)	1 367	1 139
(1) dont : part à moins d'un an	1 139	897
part à plus d'un an	228	242

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 39

b/ Evolution au cours du premier semestre 2016

(En millions d'euros)	31 décembre			Variation de périmètre	Autres	30 juin 2016
	2015	Dotation	Utilisation
Provisions sur affaires	376	201	(208)	(9)	-	(22)
Provisions pour restructurations	291	355	(115)	(17)	-	(5)
Provisions pour litiges	106	23	(13)	(4)	-	60
Autres provisions	366	129	(93)	(7)	-	(57)
Total	1 139	708	(429)	(37)	-	(24)
Impact en résultat par ligne de résultat :
– résultat de l'activité opérationnelle avant coûts de restructuration, litiges, résultat de cession de sociétés consolidées et modifications de régime d'avantages postérieurs à l'emploi		(342)		17		(325)
– résultat financier		2		1		3
– coûts de restructuration		(355)		17		(338)
– litiges		-		-		-
– impôts		(13)		-		(13)
– résultat de cessions de sociétés consolidées		-		-		-
– modifications de régime d'avantages postérieurs à l'emploi		-		-		-
– résultat net des activités abandonnées et résultat de cession de titres consolidés		-		2		2
Total		(708)		37		(671)

Au 30 juin 2016, des passifs éventuels existent au titre de contentieux fiscaux en cours et de litiges non réglés. Il n'est pas possible à ce stade d'évaluer ni l'effet financier ni l'échéance de toute sortie de ressources qui pourrait résulter d'une évolution défavorable de certains de ces contentieux et ceux-ci n'ont, par conséquent, pas été provisionnés au 30 juin 2016.

c/ Coûts de restructuration

(En millions d'euros)	1^{er} semestre
	2016	2015
Coûts sociaux - Provision pour restructurations	(340)	(67)
Autres coûts monétaires - Provision pour restructurations	2	(3)
Coûts de restructuration Swap	(28)	-
Autres coûts monétaires - Autres créditeurs	(2)	(71)
Autres coûts monétaires - Provisions pensions et indemnités de départ à la retraite	(6)	(37)
Dépréciations et mises au rebut d'actifs	(1)	(13)
Total coûts de restructuration	(375)	(191)

Le 29 octobre 2015, Nokia a annoncé un objectif d'environ 900 millions d'euros de synergies de coûts opérationnels annuels à réaliser en 2018 sur la base d'une année pleine, par l'ensemble combiné Nokia-Alcatel-Lucent, sur des résultats non-IFRS calculés par rapport à une base combinée pour l'année pleine 2015. Au premier semestre 2016, les coûts de restructuration pour ces actions s'élevaient à 327 millions d'euros dont 8 millions d'euros ont été payés.

Conformément au plan de restructuration, les coûts opérationnels de synergie proviennent d'une vaste gamme d'initiatives liées aux dépenses de fonctionnement et des coûts des ventes, y compris :

simplification des produits et services redondant, particulièrement dans la division Mobile;
rationalisation des organisations régionales et des ventes;
rationalisation des frais généraux, notamment au sein de la fabrication, des chaînes d'approvisionnement, de l'immobilier et des technologies de l'information;
réduction des coûts des fonctions centrales et des frais associés au statut de la société cotée ; et
amélioration des processus d'approvisionnement, la capacité d'achat de la compagnie combinée étant augmentée.

40 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Note 10. Dette financière

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Valeurs mobilières de placement à court terme, nettes	1 319	1 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 007	4 905
Trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de placement	4 326	6 531
(Emprunts et facilités de crédit - part à long terme)	(1 810)	(4 394)
(Autres dettes long terme)	(1 350)	(238)
(Part à court terme de la dette)	(1 107)	(579)
Dont (Emprunts et facilités de crédit - part à court terme)	(986)	(190)
Dont (Part à court terme des autres dettes et dettes court terme)	(121)	(389)
Dette financière brute	(4 267)	(5 211)
Instruments dérivés de taux- autres actifs courants et non courants	-	4
Instruments dérivés de taux- autres passifs courants et non courants	-	-
Prêts aux membres de coentreprises - actifs financiers	1	-
Trésorerie (dette financière) nette avant instruments dérivés et impacts CSA	60	1 325
Instruments dérivés de change sur la dette financière - autres actifs courants et non courants(1)	44	158
Instruments dérivés de change sur la dette financière - autres passifs courants et non courants(1)	(30)	(20)
Montant net payé/(reçu) au titre des crédits support arrangements (CSA) sur les instruments dérivés - autres actifs/passifs courants	27	(54)
Trésorerie (dette financière) nette - hors activités abandonnées	99	1 409
Trésorerie (dette financière), nette -actifs détenus en vue de la vente	-	-
Trésorerie (dette financière) nette - y compris activités abandonnées	99	1 409

(1) Les instruments dérivés de change sont des swaps de change (principalement US$/€) concernant des prêts intragroupe.

Evolution au cours du premier semestre 2016

Le 11 janvier 2016, Alcatel-Lucent a annoncé qu'Alcatel-Lucent USA Inc. avait exercé son option de remboursement intégral de ses obligations seniors en circulation d'un montant de 700 millions de dollars à 6,750% à échéance en 2020, de ses obligations seniors en circulation d'un montant de 500 millions de dollars à 8,875% à échéance en 2020 et de ses obligations seniors en circulation d'un montant de 650 millions de dollars à 4,625% à échéance en 2017. Les obligations ont été intégralement remboursées le 10 février 2016 à un prix de remboursement « make-whole ». Le montant du « make-whole » de 111 million d'euros (122 millions de dollars US) et l'amortissement accéléré des frais d'émission de 17 millions d'euros ont été comptabilisés en “ Autres charges financières”.

Le 15 janvier 2016, qui était la date d'échéance, Alcatel-Lucent a remboursé le solde de 190 millions d'euros de son emprunt obligataire à 8,50%.

Le 3 février 2016, Nokia et Alcatel-Lucent USA Inc. ont conclu un crédit bancaire syndiqué de 2 milliards de dollars US en trois tranches : Crédit A pour 686 millions de dollars US arrivant à échéance le 30 juin 2017 ; Crédit B pour 546 millions de dollars US arrivant à échéance le 31 décembre 2019 ; et Crédit C pour 768 millions de dollars US arrivant à échéance le 15 novembre 2020. Le taux d'intérêt applicable est de 2,40 % par an sur les montants prélevés. La commission d'engagement est 30 % de 2,40 % sur les montants non utilisés disponibles pour le tirage. Cette facilité de crédit était entièrement tirée au 30 juin 2016.

Le 9 février 2016, le Groupe a signifié l'annulation du crédit bancaire « revolving » de 504 millions d'euros qui avait été conclu le 17 décembre 2013.

Le 21 mars 2016, les 421 910 OCEANE 2018 restant en circulation ont été remboursées en totalité pour un montant de 0,8 million d'euros.

Le 13 avril 2016, Nokia et Alcatel-Lucent Participations ont conclu une facilité de crédit renouvelable de 1 milliard d'euros pour une durée de deux ans. Le taux d'intérêt applicable est EURIBOR plus une marge de 0,95% par an sur les montants empruntés. La commission d'utilisation est de 0,10%, 0,20% ou 0,40% par an en fonction

Rapport financier semestriel 2016
Alcatel-Lucent

du taux d'utilisation. La commission d'engagement est de 35 % de 2,40 % sur les montants non utilisés disponibles pour le tirage. Le 27 avril 2016, Alcatel-Lucent Participations a effectué un tirage de 250 millions d'euros sur cette ligne.

Au cours du deuxième trimestre 2016, aucune demande de conversion n'a été reçue pour les OCEANE 2019 ou pour les OCEANE 2020. Ainsi, au 30 juin 2016, la valeur nominale des OCEANE 2019 en circulation s'élevait à 367 millions d'euros et celle des OCEANE 2020 en circulation s'élevait à 109 millions d'euros.

a/ Nominal à maturité des emprunts et facilités de crédit

(En millions d'euros)	Valeur comptable au 30 juin 2016	Composante capitaux propres et ajustements à la juste valeur	Nominal à maturité
			30 juin 2016	31 décembre 2015
8,50 % Emprunt obligataire Senior(1)	190 M€	janvier 2016	-	-	-	190
4,625 % Emprunt obligataire Senior(2)	650 MUS$	juillet 2017	-	-	-	598
4,25 % OCEANE(3)	417 M€	juillet 2018	-	-	-	417
0,00 % OCEANE	640 M€	janvier 2019	332	35	367	640
0,125 % OCEANE	429 M€	janvier 2020	94	15	109	429
8,875 % Emprunt obligataire Senior(2)	500 M$ US	janvier 2020	-	-	-	459
6,75 % Emprunt obligataire Senior(2)	700 M$ US	novembre 2020	-	-	-	643
6,50 % Emprunt obligataire Senior	300 M$ US	janvier 2028	251	19	270	274
6,45 % Emprunt obligataire Senior	1 360 M$ US	mars 2029	1 133	94	1 225	1 250
Total emprunts obligataires			1 810	163	1 972	4 900
Facilité de crédit Nokia - ASN(4) 74 M€/mars 2022			74	-	2	4
Facilité de crédit Nokia - ALU USA(5)	2 000 M€		1 801	-	1 801	-
Facilité de crédit Nokia - ALU Participations	250 M€		250	-	250	-
Total emprunts obligataires et facilités de crédit			3 935	163	4 025	4 904

(1) Emprunts obligataires arrivés à échéance et payés.
(2) Emprunts obligataires remboursés suite à l'exercice par Alcatel-Lucent USA Inc de son option de remboursement.
(3) Ces OCEANE ont été converties et le résiduel a été remboursé en totalité pour 0,8 million d'euros.
(4) Facilité de crédit signée avec Nokia le 21 mars 2016, remboursée trimestriellement jusqu'en mars 2022 ; ayant servi au remboursement intégral d'une facilité de crédit conclue le 18 mars 2015.
(5) Trois tranches : Crédit A, pour 686 millions de dollars US arrivant à échéance le 30 juin 2017 ; Crédit B pour 546 millions de dollars US arrivant à échéance le 31 décembre 2019 et Crédit C pour 768 millions de dollars US arrivant à échéance le 15 novembre 2020.

b/Notation de la dette du Groupe

Au 1er août 2016, les notations d'Alcatel-Lucent et Alcatel-Lucent USA Inc. étaient les suivantes :

Agence de notation	Note de la société	Dette à long terme	Dette à court terme	Perspective	Dernière mise à jour de la note	Dernière mise à jour de la perspective
Moody's
Alcatel-Lucent S.A.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	15 juin 2016	15 juin 2016
Alcatel-Lucent USA Inc.	n.a.	n.a.	n.a	n.a.	15 juin 2016	15 juin 2016
Standard & Poor's
Alcatel-Lucent S.A.	BB+	BB+	B	Positive	21 mars 2016	21 mars 2016
Alcatel-Lucent USA Inc.	BB+	BB+	n.a	Positive	21 mars 2016	21 mars 2016

42 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Le 15 juin 2016, Moody's a arrêté la notation du groupe Alcatel-Lucent ainsi que de ses instruments de dette et la notation de la dette à long-terme d'Alcatel-USA Inc.

c/ Clauses sur les notations affectant la dette d'Alcatel-Lucent et d'Alcatel-Lucent USA Inc. au 30 juin 2016

Les emprunts obligataires en cours d'Alcatel-Lucent et d'Alcatel-Lucent USA Inc. ne contiennent pas de clauses qui pourraient déclencher un remboursement accéléré dans le cas d'une baisse de leurs notations respectives.

d/ Gestion des engagements financiers (« covenants »)

Les emprunts obligataires d'Alcatel-Lucent et d'Alcatel-Lucent USA Inc. ne contiennent pas de ratio financier à tester sur une base régulière (« maintenance covenant »).

Note 11. Hiérarchie de juste valeur

L'IFRS 7 - « Instruments financiers : Informations à fournir » requiert de classer les évaluations à la juste valeur en 3 niveaux qui sont également définis en IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Les niveaux de hiérarchie de juste valeur reflètent l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations :

Niveau 1 : des cours/prix cotés non ajustés, issus de marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques et accessibles à la date de mesure.
Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables).

Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur une base récurrente

(En millions d'euros)	30 juin 2016				31 décembre 2015
	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3	Total
Actifs
Actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur par le biais des capitaux propres	-	106	9	116	-	159	7	166
Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	1 262	-	1 262	-	1 570	-	1 570
Dérivés de change	-	79	-	79	-	175	-	175
Instruments dérivés de taux - couverture	-	-	-	-	-	4	-	4
Instruments dérivés de taux - autres	-	-	-	-	-	-	-	-
Equivalents de trésorerie (1)	649	902	-	1 552	1 170	380	-	1 550
Total	649	2 349	9	3 008	1 170	2 288	7	3 464
Passifs
Dérivés de change	-	(88)	-	(88)	-	(108)	-	(108)
Instruments dérivés de taux - couverture	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments dérivés de taux - autres	-	-	-	-	-	(11)	-	(11)
Total	-	(89)	-	(89)	-	(119)	-	(119)

(1) Les OPCVM sur marchés actifs sont comptabilisés à leur valeur nette comptable (VNC) et sont classés en niveau 1. Le reste des équivalents de trésorerie du Groupe sont classés en niveau 2 et comptabilisés au coût amorti, ce qui est un estimé raisonnable de la juste valeur étant donné le court délai entre l'achat de l'instrument et sa maturité attendue.

Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et les valeurs mobilières de placement qui sont inclus dans les actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur classés en niveau 2 sont évalués en utilisant les cours de marchés pour des instruments similaires ou des prix de marché non-liés qui sont corroborés par des données de marché observables. Le Groupe utilise des inputs tels que des données commerciales actuelles, des rendements de référence, des analyses de courtiers et autres données similaires,

Rapport financier semestriel 2016
Alcatel-Lucent

qui sont obtenus des marchés cotés, des analystes indépendants et autres sources, pour déterminer la juste valeur de ces actifs la plus exacte.

Les instruments dérivés du Groupe sont classés en Niveau 2, puisqu'ils ne sont pas échangés activement et sont évalués en utilisant des modèles d'évaluation qui utilisent des données de marché observables (taux de change de devises étrangères, indices de volatilité et taux d'intérêt).

Il n'y a pas eu de transferts entre le Niveau 1 et le Niveau 2 pour la hiérarchie de juste valeur pour les actifs et passifs qui sont évalués à la juste valeur sur une base récurrente entre le premier semestre 2016 et la même période 2015.

Les actifs financiers classés en Niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur correspondent à des investissements dans des sociétés non consolidées. Les montants concernés ne sont pas significatifs.

Note 12. Actifs financiers transférés

a/ Montant des créances cédées sans recours

Soldes de l'encours cédé

(En millions d'euros)	30 juin	31 décembre
	2016	2015
En-cours des créances cédées sans recours (1)	883	1 978

(1) Sans recours en cas de défaut de paiement par le débiteur. Voir principes comptables en note 1q des comptes consolidés audités 2015. Nous n'avons pas d'implication continue significative dans les créances cédées sans recours qui ne sont plus reconnues dans l'état de la situation financière.

Variations de l'encours cédé

(En millions d'euros)	1er semestre
	2016	2015
Impact sur la variation de trésorerie opérationnelle	(1 095)	(65)

b/ Créances transférées qui ne sont pas dé-comptabilisées dans leur totalité

Les créances liées au crédit d'impôt recherche français ont été vendues à des banques mais n'ont pas été dé-comptabilisées de l'état de la situation financière en raison du maintien dans le Groupe de la quasi-totalité des risques et avantages liés à ces créances, du fait de la capacité pour l'acheteur d'annuler rétroactivement la cession initiale dans certaines circonstances et l'existence d'une clause d'ajustement du prix de vente si la créance est remboursée avant sa maturité contractuelle (soit dans 3 ans) par l'État Français.

Ces créances, incluses dans notre dette financière (en autre dette financière), s'élevaient à 133 millions d'euros au 30 juin 2016 (230 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Note 13. Pensions, indemnités de départ à la retraite et autres régimes postérieurs à l'emploi

Alcatel-Lucent applique la norme révisée IAS 19 qui demande la reconnaissance immédiate, dans l'état consolidé du résultat global, des pertes et gains actuariels ainsi que les ajustements de plafonnement des actifs de retraites en dehors du résultat net.

95 % de la valeur totale des engagements et 96 % de la valeur de marché totale des fonds investis d'Alcatel-Lucent ont été remesurés au 30 juin 2016. Seuls les régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi de Alcatel-Lucent aux États-Unis et les principaux régimes de retraite d'Alcatel-Lucent en dehors des États-Unis (France, Allemagne, Royaume-Uni et Belgique) ont été remesurés. Le fait de ne pas remesurer les autres régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi est considéré comme non significatif.

44 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Les taux d'actualisation utilisés pour évaluer les régimes de retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi de Alcatel-Lucent aux États-Unis et les principaux régimes de retraite d'Alcatel-Lucent en dehors des États-Unis au 30 juin 2016 ont été mis à jour et sont les suivants :

Taux d'actualisation	30 juin 2016	31 décembre 2015
US - Régime de retraite	3,04 %	3,79 %
US - Régime de remboursement de frais médicaux	2,66 %	3,44 %
US - Régime d'assurance-vie	3,26 %	4,02 %
Euro - Régime de retraite	1,43 %	2,00 %
UK - Régime de retraite	2,75 %	3,75 %

Évolution des montants provisionnés des régimes de retraite et autres régimes postérieurs à l'emploi

(En millions d'euros)	30 juin 2016			31 décembre 2015
	Régimes de retraite	Autres régimes postérieurs à l'emploi	Total	Régimes de retraite	Autres régimes postérieurs à l'emploi	Total
Montant provisionné en début de période	1 073	(2 644)	(1 571)	(132)	(2 395)	(2 527)
Charge opérationnelle	(48)		(48)	(111)	(1)	(112)
Résultat financier	14	(47)	(33)	(28)	(93)	(121)
Réduction de régime(1)	(6)	-	(6)	(65)	(4)	(69)
Effet de la modification du régime de remboursement de frais médicaux(2)	-	-	-	395	1	396
Activités abandonnées	-	-	-	-	-	-
Total reconnu en profits et (pertes)	(40)	(47)	(87)	191	(97)	94
Écarts actuariels de la période	48	(144)	(96)	(31)	(59)	(90)
Limitations d'actif et effet d'IFRIC 14	(29)	-	(29)	1 023	-	1 023
Total reconnu dans l'état consolidé du résultat global(3)	19	(144)	(125)	992	(59)	933
Contributions et prestations payées	51	7	58	120	2	122
Transfert 420	-	-	-	(180)	180	-
Évolution du périmètre de consolidation	-	-	-	6	-	6
Autre (reclassifications et modifications de taux de change)	(16)	39	23	96	(295)	(199)
Montant provisionné en fin de période/d'exercice	1 087	(2 789)	(1 702)	1 093	(2 664)	(1 571)
dont :
- Charges de retraite payées d'avance	3 089	-	3 089	2 935	-	2 935
- Pensions, indemnités de départ à la retraite et autres régimes postérieurs à l'emploi	(2 002)	(2 789)	(4 791)	(1 842)	(2 664)	(4 506)

(1) Comptabilisée en coûts de restructuration.
(2) Comptabilisé sur une ligne séparée du compte de résultat "Amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi".
(3) Les montants reconnus directement dans l'état consolidé du résultat global comptabilisés dans l'exercice indiqués dans le tableau ci-dessus sont différents de ceux indiqués dans « l'état consolidé du résultat global » du fait de l'impact des activités non poursuivies, qui sont exclues du présent tableau.

Couverture financière

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Engagement	(28 114)	(27 370)
Valeur de marché des fonds investis	26 781	26 099
Couverture financière	(1 333)	(1 271)
Surplus non reconnu (dû aux modifications de régimes, à la limitation d'actif et à IFRIC 14)	(369)	(300)
Montant net reconnu	(1 702)	(1 571)

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 45

Note 14. Notes concernant les tableaux des flux de trésorerie consolidés

a/ Capacité d'autofinancement

(En millions d'euros)	1^{er} semestre
	2016	2015^{(1)}
Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère	1 321	(145)
Participations ne donnant pas le contrôle	(16)	(10)
Ajustements :
– Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles	330	298
dont impact de la capitalisation des frais de développement	102	86
– Perte de valeur sur actifs	489	-
– Amendements de régime d'avantages postérieurs à l'emploi	-	1
– Provisions pour pensions et départ à la retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi, nettes	33	61
– Provisions, autres pertes de valeurs et variations de juste valeur	340	95
– Rachat d'emprunts obligataires et changement d'estimations	101	-
– Plus ou moins-values sur cessions d'actifs	(8)	(132)
– Quote-part dans le résultat net des entreprises associées nette des dividendes reçus	(1)	(1)
– Résultat des activités abandonnées	-	13
– Coût de financement et intérêts sur litiges	43	135
– Rémunérations payées d'actions	27	8
– Impôts	(2 358)	25
Sous-total ajustements	(1 004)	503
Capacité d'autofinancement	301	348

(1) Les montants du premier semestre 2015 sont retraités pour refléter l'impact d'un changement de méthode comptable (voir note 4 des comptes consolidés 2015).

b/ Free cash flow

(En millions d'euros)	Notes	1^{er} semestre
		2016	2015
Capacité d'autofinancement		301	348
Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel (1)		(1 044)	(93)
Autres actifs et passifs courants (2)		(709)	(139)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles avant intérêts et impôts		(1 452)	116
dont :
– montants payés au titre des plans de restructuration		(186)	(205)
– financement des retraites et des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi	(13)	(58)	(61)
Intérêts (payés)/reçus		(88)	(92)
Impôts (payés)/reçus		(48)	(47)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		(1 588)	(23)
Investissements corporels et incorporels		(485)	(259)
Cession de propriété intellectuelle		-	16
Free cash flow - Hors activités abandonnées		(2 073)	(267)
Free cash flow des activités abandonnées		-	5
Free cash flow		(2 073)	(262)

(1) Y compris les montants de créances cédées sans recours.
(2) Y compris les montants reçus de la cession des crédits d'impôts recherche Français.

Le 4 février 2016, Qualcomm a notifié Alcatel-Lucent qu'il exerçait son droit de résilier un des deux accords de licence (qui avaient été signés le 1er avril 2015) avec effet immédiat suite à la clôture de l'Offre Nokia. Conformément au contrat de licence, Qualcomm était en droit de dénoncer cet accord suite à un changement de contrôle. Il en résulte pour le Groupe l'accélération de tous les paiements trimestriels restant pour 274 millions d'euros (302 millions de dollars US) payables à Qualcomm dans les 30 jours suivant la date de résiliation. La valeur nette comptable du droit d'exploitation des brevets enregistrée en « Autres actifs incorporels » a été dépréciée intégralement pour €288 millions. Alcatel-Lucent bénéficie désormais du contrat de licence en vigueur entre Nokia et Qualcomm.

46 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

c/ Trésorerie (payée) / reçue au titre de la prise ou perte de contrôle des sociétés consolidées

(En millions d'euros)	1^{er} semestre
	2016	2015
Prise de contrôle de sociétés consolidées
Acquisition de sociétés nouvellement consolidées(1)	-	(102)
Trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par des sociétés nouvellement consolidées	-	-
Total - Impact net sur la variation de Trésorerie de la prise de contrôle	-	(102)
Perte de contrôle de sociétés consolidées	-
Trésorerie reçue au titre de la cession de titres de sociétés précédemment consolidées	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie détenus par des sociétés précédemment consolidées	-	(1)
Total - Impact net sur la variation de Trésorerie de la perte de contrôle	-	(1)

(1) 1er semestre 2015 : concerne l'acquisition de la part d'Alda Marine détenue par notre partenaire de co-entreprise, Louis Dreyfus Armateurs (LDA), pour 76 millions d'euros, et d'un navire câblier l'ile d'Aix et équipements pour 26 millions d'euros dans le cadre d'un nouvel accord de partenariat conclu le 18 mars 2015 avec LDA.

Note 15. Engagements au titre d'obligations contractuelles et engagements hors bilan

a/ Obligations contractuelles

Le Groupe a un certain nombre d'obligations contractuelles qui vont au-delà du 30 juin 2016. Parmi ces dernières, on notera notamment la dette financière à long terme et les intérêts financiers, les crédits-bails, les locations simples, les commandes d'immobilisations et autres obligations fermes d'effectuer des paiements. Le total de nos obligations de paiement au 30 juin 2016 pour ces éléments est présenté ci-dessous, fondées sur les décaissements futurs minimaux à effectuer en fonction de ces engagements fermes. Les montants relatifs à la dette financière, aux locations financières et à la composante capitaux propres des emprunts convertibles sont déjà pris en compte dans l'état consolidé résumé intermédiaire non audité de la situation financière au premier semestre 2016 présenté ci-dessus.

| (En millions d'euros)
Obligations fermes d'effectuer des paiements | Échéance | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | A moins d'un an | 1/07/2017-31/12/2018 | 2019-2020 | 2021 et suivantes | Total |
| Dette financière hors crédit-bail | 1 097 | 133 | 1 452 | 1 516 | 4 198 |
| Crédit-bail | 14 | 5 | - | - | 19 |
| Composante capitaux propres des obligations convertibles | - | - | 50 | - | 50 |
| Obligations fermes d'achat(1) | 14 | 20 | 27 | 7 | 68 |
| Sous-total - comptabilisé dans l'état de la situation financière | 1 125 | 158 | 1 529 | 1 523 | 4 335 |
| Frais financiers sur la dette financière | 223 | 212 | 281 | 280 | 996 |
| Contrats de location simple | 176 | 169 | 137 | 68 | 550 |
| Autres obligations fermes d'achat(2) | 651 | 428 | 200 | 55 | 1 334 |
| Sous-total - engagements | 1 050 | 809 | 618 | 403 | 2 880 |
| Total des obligations contractuelles(3) | 2 175 | 968 | 2 147 | 1 925 | 7 215 |

b) Engagements hors-bilan

Au 30 juin 2016, les engagements hors bilan s'élevaient à 1 927 millions d'euros, correspondant principalement à 1 297 millions d'euros de garanties sur les contrats à long terme pour la fourniture d'équipements de télécommunication et de services par nos filiales consolidées ou non. En général, le Groupe donne des garanties

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de bonne exécution aux clients par l'intermédiaire d'institutions financières. Ces garanties de bonne exécution et contre-garanties sont une pratique usuelle dans le secteur et sont fournies de façon habituelle pour les contrats long terme. Si certains événements intervenaient postérieurement à l'inclusion de ces engagements dans nos engagements hors bilan, tels qu'un retard par rapport au délai de livraison convenu ou des réclamations au titre de défaillances avérées au titre de l'exécution de ces contrats, ou le défaut de paiement de certains clients, des provisions seraient constituées dans les comptes consolidés pour tenir compte des risques estimés au sein des comptes « Provisions » ou « Montants dus aux/par les clients pour les travaux des contrats de construction » ou dans le compte de provisions sur stocks. N'est pas pris en compte dans le montant ci-dessus de 1 927 millions d'euros un montant de 224 millions d'euros environ au titre des engagements de financement de la clientèle par le Groupe.

Les engagements hors bilan donnés dans le cadre de l'activité normale sont les suivants :

(En millions d'euros)	30 juin 2016	31 décembre 2015
Garanties données sur contrats Groupe et hors Groupe	1 297	1 368
Effets escomptés non échus et assimilés avec recours (1)	-	-
Autres engagements (2)	630	688
Sous-total - Engagements conditionnels	1 927	2 056
Sûretés et autres garanties sur la dette (3)	-	-
TOTAL (4)	1 927	2 056

(1) Les montants reportés sur cette ligne concernent les cessions de créances avec recours. Les montants totaux de cessions de créances sans recours sont donnés en note 12a.
(2) À l'exception de la garantie donnée à Louis Dreyfus Armateurs décrite en note 28 des états financiers consolidés audités 2015.
(3) À l'exception des garanties subordonnées sur les emprunts obligataires convertibles décrites en note 28 des états financiers consolidés audités 2015.
(4) Les engagements au titre des retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi sont exclus de ce tableau, étant inclus dans le bilan de nos états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités du premier semestre 2016 (voir note 13) et note 23 des comptes consolidés audités 2015 pour avoir un résumé des montants estimés de contribution.

Note 16. Transactions avec les parties liées

Un contrat cadre de services (Master Service Agreement « MSA ») signé entre Nokia Corporation et Alcatel-Lucent est entré en vigueur le 8 janvier 2016 afin de définir comment les services rendus par une société au bénéfice de la seconde seront financièrement compensés. L'accord MSA est applicable jusqu'à fin 2016 pour couvrir les droits des minoritaires au cours de cette période.

Les transactions couvertes par le MSA comprennent l'affectation du financement pour les activités de R&D, les décisions de compensation pour le portefeuille produits, les ventes croisées de matériel et logiciels, le coût de l'opération et le rééquilibrage des dépenses en capital.

Les transactions avec les parties liées (telles que définies par l'IAS 24 "Information relative aux parties liées") relevant du MSA au cours de l'année 2016 ont été les suivantes :

(en millions d'euros)	2016
Résultat opérationnel	126
Coûts de transaction et de restructuration	27
Créances nettes sur Nokia	153

48 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Note 17. Engagements et litiges

En ce qui concerne l'enquête menée par les autorités françaises à l'encontre d'Alcatel Lucent et certaines de ses filiales pour des activités de corruption au Costa Rica (remontant à 2004 et ayant formé la base des procédures criminelles et des transactions avec les autorités du Costa Rica et des Etats-Unis, lesquelles procédures et transactions ont fait l'objet de publications précédentes), le juge d'instruction a, le 24 mai 2016, renvoyé Alcatel Lucent devant le tribunal correctionnel pour violation du Code pénal. Selon l'ordonnance, Alcatel Lucent connaissait l'existence de paiements faits au profit des membres du conseil de surveillance de l'opérateur télécom public et du président du Costa Rica de l'époque à l'effet sécuriser des contrats. Cette décision est fondée sur les éléments de preuve établis lors de la procédure costaricaine et les motivations de la transaction (Deferred Prosecution Agreement) conclu avec le département de la justice des Etats-Unis en 2010. Cette décision n'est pas basée sur de nouveaux éléments de preuve, et le procès ne devrait pas avoir lieu avant 2017. Si Alcatel Lucent devait être reconnue coupable, la sanction maximale serait une amende de 750 000 euros ainsi qu'une exclusion des marchés publics français limitée à cette entité juridique qui n'exerce aucune activité commerciale.

Dans le cas de la procédure à l'encontre d'Alcatel-Lucent Submarine Networks (ASN), et certains anciens employés d'Alcatel-Lucent, relative au contrat de fourniture d'un câble de télécommunication sous-marin entre Tahiti et Hawaii accordé à ASN en 2007 par l'opérateur public de Polynésie Française (OPT), suite au procès tenu début février 2016, le Tribunal de Papeete a, par une décision du 22 mars 2016, acquitté toutes les parties mises en examen pour manque de preuve quant à l'existence d'actes criminels. Le parquet a fait appel de cette décision.

Pour ce qui concerne la procédure à l'encontre d'Alcatel-Lucent entamée par l'administrateur du fonds prévoyance aux Pays-Bas, la Cours de cassation a, le 10 juin 2016, renvoyé la procédure à une autre cour d'appel, ayant jugé la décision initiale insuffisamment motivée, sans se prononcer sur les faits. Par conséquent, la procédure reprend à son stade liminaire; aucune décision n'est attendue avant 2017. Le management estime que ce litige n'aura pas d'effet significatif sur le Groupe.

Il n'y a eu aucun autre événement significatif au cours des six premiers mois de 2016 concernant les litiges décrits dans la note 31 des comptes consolidés audités 2015 inclus dans le Document de Référence du Groupe, et aucun nouveau litige significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2015.

Note 18. Événements postérieurs à la date de clôture

Le 1er août 2016, l'acquisition de la société Gainspeed, une start-up américaine spécialisée dans l'architecture d'accès distribués (DAA) pour les réseaux câblés via sa gamme de produits Access Platform Converged Virtual Cable, a été finalisée. Gainspeed est devenue une composante de l'activité réseaux fixes.

Aucun autre événement significatif n'est intervenu entre le 30 juin 2016, date de clôture et le 1er août 2016, date d'arrêté des états financiers consolidés résumés non audités par le conseil d'administration et d'autorisation de leur communication.

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 49

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE

Alcatel Lucent

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2016)

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Alcatel Lucent, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I- Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Principales sources d'incertitudes liées aux estimations » et la note 7 « Impôts » qui présentent les incidences sur les comptes consolidés au 30 juin 2016 des principaux changements d'estimation liés au rapprochement avec le groupe Nokia.

50 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent • 51

II- Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly-sur-Seine, le 3 août 2016

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés
PricewaterhouseCoopers Audit

Bertrand BOISSELIER
Matthieu MOUSSY

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, qu'à ma connaissance, les comptes présentés dans le rapport financier semestriel 2016 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat d'Alcatel-Lucent et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Boulogne-Billancourt, le 5 Août 2016,

Olivier DURAND
Directeur Général

52 • Rapport financier semestriel 2016 • Alcatel-Lucent

AI assistant

ALCATEL LUCENT — Interim / Quarterly Report 2016

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PRÉSENTATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

a/ Dépréciation des stocks et en-cours

b/ Dépréciation des créances clients

c/ Goodwill, immobilisations incorporelles et frais de développement capitalisés

Goodwill

Autres immobilisations incorporelles

Frais de développement capitalisés

d/ Provision pour garantie et autres provisions sur affaires

e/ Provisions pour litiges

f/ Impôts différés actifs

Investissement des actifs financiers

Plafonnement d'actif

h/ Reconnaissance des revenus

i/ Coûts de restructuration et impact de la valeur recouvrable des goodwill

1. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET TENDANCES

1.1 - VUE D'ENSEMBLE DE LA SITUATION AU PREMIER SEMESTRE 2016

ÉVÉNEMENTS CLÉS DU PREMIER SEMESTRE 2016

Transaction Nokia et événements associés

Autres événements récents

Gouvernance

1.2- ÉVÉNEMENTS RÉCENTS

1.3 - RÉSULTATS CONSOLIDÉS ET SECTORIELS POUR LE PREMIER SEMESTRE 2016 PAR RAPPORT AU PREMIER SEMESTRE 2015

Segment Réseaux

Segment Réseaux très haut-débit

Segment Réseaux IP et Applications

Activités Communes au Groupe et Autres

Revenus par régions géographiques

Coûts de restructuration

Litiges

Résultat de cession des sociétés consolidées

Coûts liés à des transactions

Perte de valeur sur actifs

Résultat de l'activité opérationnelle

Coût de financement

Autres produits et charges financiers

Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et coentreprises

1.4 - TRÉSORERIE ET CAPITAUX PROPRES

Ressources financières

Facilité de crédit renouvelable de Nokia de support de trésorerie

Facilité de crédit renouvelable de Nokia

OCEANE 2019 and 2020

Notation de la dette du Groupe

1.5 - OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

1.6 - TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

1.7 - FACTEURS DE RISQUE

1.8 - QUESTIONS JURIDIQUES

2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES AU 30 JUIN 2016

ETATS CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES DU RESULTAT GLOBAL

NOTES ANNEXES AU COMPTES CONSOLIDES RESUMES INTERMEDIAIRES NON AUDITES

Note 1. Principes comptables

Note 2. Principales sources d'incertitudes relatives aux estimations

Note 3. Changements de méthodes comptables et de présentation

Note 4. Acquisitions et désinvestissements

Note 5. Information par secteur opérationnel et par zone géographique

a/ Information par secteur opérationnel

b/ Revenus des Produits et Services

Saisonnalité de l'activité

d/ Concentration

Note 6. Produits et charges financiers

Note 7. Impôts

Analyse de la (charge) produit d'impôt

Etats-Unis

Autres pays

Déficits fiscaux reportables en Allemagne

Autre

Note 9. Provisions

Evolution au cours du premier semestre 2016

a/ Nominal à maturité des emprunts et facilités de crédit

b/Notation de la dette du Groupe

Note 11. Hiérarchie de juste valeur

Note 12. Actifs financiers transférés

a/ Montant des créances cédées sans recours

b/ Créances transférées qui ne sont pas dé-comptabilisées dans leur totalité

Note 13. Pensions, indemnités de départ à la retraite et autres régimes postérieurs à l'emploi

Note 15. Engagements au titre d'obligations contractuelles et engagements hors bilan

a/ Obligations contractuelles

ALCATEL LUCENT Interim / Quarterly Report 2016