Palace Bidco Oy:n vapaaehtoinen julkinen käteisostotarjous Adapteo Oyj:n kaikista ulkona olevista osakkeista; Adapteo Oyj:n hallituksen lausunto

Palace Bidco Oy:n vapaaehtoinen julkinen käteisostotarjous Adapteo Oyj:n kaikista ulkona olevista osakkeista; Adapteo Oyj:n hallituksen lausunto

Adapteo Oyj – Pörssitiedote – 17.5.2021 klo 8.15 CEST

Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai
millään muulla alueella tai alueelle, jossa tarjous olisi sovellettavan lain
vastainen.

Tänään 17.5.2021 Palace Bidco Oy ("Tarjouksentekijä"), joka on West Street
Global Infrastructure Partners IV L.P.:n ("WSIP") lukuun perustettu ja sen
välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkisti vapaaehtoisen
julkisen käteisostotarjouksen hankkiakseen kaikki Adapteo Oyj:n ("Adapteo")
ulkona olevat osakkeet ("Osakkeet") ("Ostotarjous").

Adapteon hallitus ("Adapteon hallitus") on päättänyt antaa seuraavan lausunnon
Ostotarjouksesta arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) 11 luvun 13 §:n
ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjen (Nasdaq Stockholm Takeover Rules)
säännön II.19 edellyttämällä tavalla.

Ostotarjous lyhyesti

Tarjottava vastike on 165 Ruotsin kruunua käteisenä jokaisesta Adapteon
Osakkeesta ("Tarjousvastike"). Ostotarjouksen mukainen Adapteon
liikkeeseenlasketun ja -laskettavan osakepääoman arvo on 8,1 miljardia Ruotsin
kruunua.[1]

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on:

· noin 53 prosenttia verrattuna Osakkeen 108 Ruotsin kruunun päätöskurssiin
Nasdaq Tukholmassa 14.5.2021, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen
Ostotarjouksen julkistamista;

· noin 45 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen
113,8 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen 30:n kaupankäyntipäivän aikana
Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista;

· noin 57 prosenttia verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Osakkeen
105,43 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen kolmen kuukauden aikana Nasdaq
Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja

· noin 24 prosenttia verrattuna Osakkeen listautumisen jälkeiseen korkeimpaan
päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa, joka on 133 Ruotsin kruunua.

Mikäli Adapteo jakaa ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä
osinkoa tai millä tahansa muulla tavalla jakaa tai siirtää arvoa
osakkeenomistajilleen, Ostotarjouksen vastiketta oikaistaan vastaavasti. Kumman
tahansa edellä mainituista tapahtuessa, Tarjouksentekijä pidättää itsellään
oikeuden päättää, toteutetaanko tämä vastikeoikaisu vai vedotaanko
Ostotarjouksen toteutusehtoon 5 (katso alla).

Tarjouksentekijä ei tule korottamaan Tarjousvastiketta tai ostamaan Adapteon
Osakkeita Tarjousvastikkeen ylittävällä hinnalla Ostotarjouksen aikana tai
Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä poikkeuksella, että tämä lausuma ei
päde, jos julkistetaan kilpaileva tarjous.

Adapteon suurin osakkeenomistaja EQT Public Value Investments S.à r.l. ("EQT
PV") on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen riippumatta
mahdollisesta korkeammasta kilpailevasta tarjouksesta. Peruuttamaton sitoumus
edustaa noin 17,58 prosenttia Adapteon kaikista ulkona olevista Osakkeista ja
äänistä.

Fjärde AP-fonden (AP4), joka omistaa noin 4,36 prosenttia Adapteon Osakkeista ja
äänistä, on ilmaissut tukensa Ostotarjoukselle ja ilmoittanut aikomuksensa
olevan hyväksyä Ostotarjous, ellei korkeampaa tarjousta julkisteta.

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 24.6.2021 ja
päättyvän arviolta 16.8.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen toteutuminen edellyttää, että seuraavat ehdot ovat täyttyneet tai
että Tarjouksentekijä luopuu niiden täyttymisen vaatimisesta ennen kuin
Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siltä osin, että Tarjouksentekijä saa
   haltuunsa yli 90 prosenttia kaikista Osakkeista ja äänistä laskettuna
   osakeyhtiölain lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 pykälän
   mukaisesti;
2. kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen ja Adapteo-yritysostoon tarvittavien
   soveltuvien kilpailu- ja muiden viranomaisten edellyttämien hyväksyntöjen,
   suostumusten, tai päätösten saaminen sellaisilla ehdoilla, jotka ovat
   Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttäviä;
3. sellaisia seikkoja tai olosuhteita ei ilmene, joista Tarjouksentekijällä ei
   ollut tietoa Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja joiden ilmeneminen
   johtaisi olennaiseen haitalliseen vaikutukseen tai voitaisiin kohtuudella
   olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen vaikutukseen Adapteon liikevaihdon,
   tuloksen, likviditeetin, omavaraisuusasteen, oman pääoman tai varojen osalta;
4. mikään tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei ole antanut
   määräystä, eikä mikään laki tai muu säännös tai muu vastaava seikka, joka on
   toteutunut tai jonka voidaan kohtuudella ennakoida toteutuvat, ja jota
   Tarjouksentekijä ei voinut kohtuudella ennakoida Ostotarjouksen julkistamisen
   ajankohtana, estä, kokonaan tai osittain, tai olennaisesti vaikeuta
   Ostotarjouksen tai Adapteo-yritysoston toteuttamista;
5. Adapteo ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin, jotka todennäköisesti
   heikentävät Ostotarjouksen tekemistä tai loppuunsaattamista koskevia
   edellytyksiä;
6. mikään Adapteon julkistama tieto tai Adapteon Tarjouksentekijälle antama
   tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä
   Adapteo ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt
   julkistaa; ja
7. mikään muu taho ei ole julkistanut tarjousta ostaa Osakkeita ehdoilla, jotka
   ovat Adapteon osakkeenomistajille Ostotarjousta suotuisammat.

Ostotarjouksen yhteydessä tullaan jättämään yrityskauppailmoitus Euroopan
komissiolle neuvoston asetuksen (EY) 139/2004 mukaisesti.

Saatuaan yli 90 prosentin omistuksen Adapteon liikkeeseen lasketuista ja ulkona
olevista Osakkeista, Tarjouksentekijän aikomuksena on aloittaa osakeyhtiölain
(624/2006, muutoksineen) mukainen pakollinen lunastusmenettely hankkiakseen
Osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän hallussa, ja poistaa Adapteon
Osakkeet Nasdaq Tukholman pörssilistalta Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

Tarjouksentekijän ennen hyväksymisajan alkamista julkaisema tarjousasiakirja
("Tarjousasiakirja") tulee sisältämään Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja
Ostotarjousta koskevia lisätietoja.

Lausunnon tausta

Adapteon hallituksen tulee julkistaa Ostotarjousta koskeva lausunto. Lausunnon
tulee sisältää perusteltu arvio Ostotarjouksesta Adapteon ja sen
osakkeenomistajien kannalta sekä arvio Tarjouksentekijän esittämistä
strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Adapteon
toimintaan ja työllisyyteen Adapteossa.

Adapteon hallitus perustaa lausuntonsa tietoihin, jotka Tarjouksentekijä on
esittänyt tänään 17.5.2021 kello 8:00 (CEST) julkistamassaan Ostotarjousta
koskevassa pörssitiedotteessa ("Tarjoustiedote"). Mikäli Tarjousasiakirjassa,
kun se julkistetaan, esitetyt tiedot koskien Tarjouksentekijän strategisia
suunnitelmia, Ostotarjouksen ehtoja tai muita merkittäviä seikkoja poikkeavat
Tarjoustiedotteessa esitetyistä tiedoista, Adapteon hallitus tulee päivittämään
lausuntoaan.

Valmistellessaan lausuntoaan Adapteon hallitus on käyttänyt tietoja, jotka
Tarjouksentekijä on esittänyt Tarjoustiedotteessa, eikä ole itsenäisesti
tarkastanut siinä esitettyjä tietoja.

Arvio Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Adapteon toimintaan ja
työllisyyteen Adapteossa

Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa antamat tiedot

Adapteon hallitus on arvioinut Tarjouksentekijän strategisia suunnitelmia
Tarjoustiedotteessa esitettyjen lausuntojen perusteella.

Tarjoustiedote sisältää seuraavat lausunnot Tarjouksentekijän strategisista
tavoitteista Ostotarjoukselle:

· WSIP on erikoistunut sijoittamaan pitkän aikavälin infrastruktuuriin ja
"infrastruktuurin kaltaiseen" liiketoimintaan, joka tuottaa vakaata ja
ennakoitavaa kassavirtaa ja tarjoaa sijoituksiin perustuvia
kasvumahdollisuuksia. WSIP uskoo, että Adapteo on yhtenä alan suurimmista ja
vahvimman kasvupotentiaalin toimijoista houkutteleva mahdollisuus sijoittaa
joustavien siirtokelpoisten tilojen vuokraamisliiketoimintaan.

· Liiketoiminnan pitkäjänteinen luonne, jota tukevat vahvat sopimusjärjestelyt
asiakkaiden kanssa, tarjoaa riippumattomuutta suhdanteista. Lisäksi Adapteo on
vakiinnuttanut asemansa johtavana siirtokelpoisten tilojen vuokraajana monilla
markkinoilla, mukaan lukien Ruotsissa ja Suomessa, ja sillä on jalansija usealla
muulla markkinalla, joita WSIP uskoo voitavan hyödyntää nykyistäkin paremmin
liiketoiminnan laajentamiseen ja hajauttamiseen.

· Tämän vision toteuttaminen edellyttää merkittäviä investointeja ja WSIP
uskoo, että tällaisen suunnitelman toteuttaminen ja rahoittaminen sopii paremmin
yksityisessä omistuksessa olevalle kuin pörssilistatulle yhtiölle. Lisäksi
Adapteo saa WSIP:n kautta vahvat ja kokeneet kumppanit, joilla on samanhenkiset
pitkän aikavälin tavoitteet, huomattava operatiivinen ja infrastruktuuriin
liittyvä asiantuntemus sekä vakaa luottamus siihen, että Adapteon kokenut ja
omistautunut johtoryhmä pystyy toteuttamaan tavoitteensa. Ottaen huomioon WSIP:n
vankan kokemuksen saavuttaa kasvua investoimalla yhtiöihin ja tukemalla alansa
parhaita johtoryhmiä, WSIP uskoo, että sillä on erinomaiset mahdollisuudet tukea
Adapteoa sen tulevissa tavoitteissa.

Tämän lisäksi Tarjoustiedote sisältää seuraavat lausunnot Tarjouksentekijän
suunnitelmista liittyen Adapteon johtoon ja henkilöstöön.

· Tarjouksentekijä antaa suuren painoarvon Adapteon johdon ja työntekijöiden
osaamiselle sekä kokemukselle ja uskoo, että yksityinen omistus tarjoaisi heille
suurempia mahdollisuuksia. Tarjouksentekijä aikoo turvata täysimääräisesti
Adapteon johdon ja työntekijöiden oikeudet soveltuvien lakien mukaisesti.

· Tarjouksentekijä ei tällä hetkellä ole aikeissa tehdä olennaisia muutoksia
Adapteon nykyiseen strategiaan. Tarjouksentekijän aikomukset tai strategiset
suunnitelmat tulevan liiketoiminnan osalta eivät tällä hetkellä myöskään sisällä
olennaisia muutoksia Adapteon johtoon tai työntekijöihin tai johdon tai
työntekijöiden työehtoihin tai Adapteon liiketoimintojen sijaintipaikkoihin.

Adapteon hallituksen arvio

Adapteon hallitus katsoo, että tiedot Tarjouksentekijän Adapteoa koskevista
strategisista suunnitelmista Tarjoustiedotteessa ovat, kuten tällaisille
tiedoille on tavanomaista, melko yleisluontoisia. Tarjouksentekijän lausuntojen
perusteella Adapteon hallitus uskoo, että Tarjouksentekijän Tarjoustiedotteessa
esittämät strategiset suunnitelmat Tarjouksentekijän toteamalla tavalla eivät
aiheuttaisi välittömiä olennaisia vaikutuksia Adapteon työntekijöihin tai
johtoon tai johdon tai työntekijöiden työehtoihin tai Adapteon liiketoimintojen
sijaintipaikkoihin.

Tämän lausunnon päivämääränä Adapteon hallitus ei ole saanut Adapteon
työntekijöiltä muodollisia lausuntoja Ostotarjouksen vaikutuksesta Adapteon
työntekijöihin.

Arvio Ostotarjouksesta Adapteon ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta

Johdanto

Arvioidessaan Ostotarjousta, analysoidessaan Adapteon vaihtoehtoisia
mahdollisuuksia ja päättäessään tästä lausunnosta, Adapteon hallitus on ottanut
huomioon useita tekijöitä, kuten Adapteon viimeaikaisen taloudellisen
suorituksen, vallitsevan liiketoiminnallisen aseman ja tulevaisuudennäkymät sekä
Adapteon Osakkeen kaupankäyntihinnan historiallisen kehityksen.

Adapteon hallituksen arvio liiketoiminnan jatkamisesta itsenäisenä listattuna
yhtiönä on perustunut tulevaisuuteen suuntautuneisiin arvioihin, joiden uskotaan
olevan asianmukaisia, mutta jotka sisältävät useita epävarmuustekijöitä, kun
taas Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa tarjoama Tarjousvastike ja sen sisältämä
preemio eivät ole alttiita muille epävarmuustekijöille kuin Ostotarjouksen
toteuttamisedellytysten täyttymiselle ja Ostotarjouksen toteutumiselle.

Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Adapteon hallitus on saanut EY Godkendt
Revisionspartnerselskabilta ("EY") 15.5.2021 päivätyn asiantuntijalausunnon
Ostotarjouksen kohtuullisuudesta ("Fairness Opinion -lausunto"), jonka mukaan
osakkeenomistajille tarjottava vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen.
Fairness Opinion -lausunto on tämän lausunnon liitteenä.

Ostotarjoukseen johtanut prosessi

Tarjoustiedotteen mukaan WSIP on suorittanut niin kutsutun "outside-in"
-tarkastuksen Adapteosta, minkä johdosta WSIP totesi Adapteon olevan
houkutteleva sijoitusmahdollisuus.

WSIP aloitti keskustelut Adapteon hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen
kanssa maaliskuussa 2021. WSIP lähetti alustavan tarjouksen Adapteon
hallitukselle julkisen ostotarjouksen tekemiseksi Adapteosta 1.4.2021. Alustava
tarjous oli ehdollinen muun muassa sille, että Adapteon hallitus suosittelee
osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä. Alustavan tarjouksen hylkäämisen ja
lisäneuvotteluiden jälkeen WSIP lähetti tarkistetut alustavat tarjoukset
Adapteon hallitukselle 22. ja 24.4.2021. Tämän jälkeen hallitus kutsui WSIP:n ja
toisen mahdollisen tarjouksentekijän due diligence -prosessiin, jonka jälkeen
WSIP lähetti tarjouksen Adapteon hallitukselle 14.5.2021 tässä tiedotteessa
kuvatuin ehdoin.

Adapteo ei ole antanut WSIP:lle due diligence -tarkastuksen yhteydessä tietoja,
joiden se katsoisi olevan sisäpiiritietoa.

Adapteon hallituksen arvio

Adapteon hallitus arvioi sen Ostotarjouksen kannalta olennaisina pitämien
seikkojen ja osatekijöiden perusteella, että Tarjouksentekijän Ostotarjouksessa
tarjoama vastike on Adapteon osakkeenomistajien näkökulmasta kohtuullinen.
Näihin seikkoihin ja osatekijöihin kuuluvat muun muassa:

· se, että Adapteo on vastaanottanut useita kiinnostuksen ilmaisuja tai
sitomattomia tarjouksia koskien mahdollista ostotarjousta, ja että
Tarjouksentekijän Ostotarjous on Adapteon hallituksen arvion mukaan
osakkeenomistajien kannalta edullisin tarjous;

· Osakkeista tarjottu Tarjousvastike ja preemio (huomioiden myös
Ostotarjouksen ehtojen mukaiset mahdolliset muutokset Tarjousvastikkeeseen);

· Osakkeiden historiallinen kaupankäyntihinta;

· se, että Tarjousvastike maksetaan kokonaisuudessaan käteisenä;

· tieto ja oletukset Adapteon liiketoiminnoista ja taloudellisesta asemasta
tämän lausunnon ajankohtana ja niiden ennakoitu kehitys tulevaisuudessa;

· Adapteon hallituksen tuottamat ja tilaamat valuaatiot ja analyysit sekä
ulkopuolisten taloudellisten neuvonantajien kanssa käydyt keskustelut;

· muut Ostotarjouksen ehdot;

· EQT PV:n sitoumus hyväksyä Ostotarjous edellä mainitusti; ja

· EY:n Fairness Opinion -lausunto.

Adapteon hallitus on tutkinut ja arvioinut markkinoiden sekä toimialan
suuntauksia ja eräitä Adapteon käytössä olevia strategisia vaihtoehtoja. Näihin
vaihtoehtoihin kuuluvat muun muassa itsenäisenä listattuna yhtiönä pysyminen.
Adapteon hallitus on myös arvioinut kyseisiin vaihtoehtoihin liittyviä riskejä
ja epävarmuustekijöitä.

Kokonaisharkintaan perustuen ja ottaen huomioon muun muassa edellä kuvatut
tekijät, Adapteon hallitus on todennut johtopäätöksenään, että Ostotarjous on
Adapteon osakkeenomistajille suotuisampi vaihtoehto verrattuna liiketoiminnan
jatkamiseen itsenäisenä listattuna yhtiönä tai verrattuna muihin mahdollisiin
Adapteon käytössä oleviin strategisiin vaihtoehtoihin.

Ostotarjouksen rahoittaminen

Tarjoustiedotteen mukaan Ostotarjous on kokonaisuudessaan rahoitettu
yhdistelmällä Tarjouksentekijän saatavilla olevia varoja, jotka koostuvat
Tarjouksentekijän saamasta pääomasitoumuksesta WSIP:ltä, ja vieraan pääoman
ehtoisesta rahoituksesta NatWestiltä, Intesa Sanpaololta ja OP Yrityspankki
Oyj:ltä ehdoilla, jotka ovat tavanomaisia julkisille ostotarjouksille Ruotsin
markkinoilla.

Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle.

Adapteon hallituksen suositus

Adapteon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja
Tarjouksentekijän laatiman Tarjoustiedotteen, Fairness Opinion -lausunnon ja
muun käytettävissä olevan tiedon perusteella.

Arvioidessaan Adapteon potentiaalia suhteessa Ostotarjoukseen, Adapteon hallitus
on päätynyt siihen johtopäätökseen, että Adapteon osakkeenomistajat tulevat
Adapteon hallituksen näkemyksen mukaan saamaan Ostotarjouksessa kunnollisen
korvauksen Adapteon potentiaalista, huomioiden myös Adapteon
liiketoimintasuunnitelman täysimääräiseen jalkauttamiseen liittyvät
ajoitukselliset seikat ja erinäiset riskit. Tämä vuoksi Adapteon hallitus
suosittelee yksimielisesti, että Adapteon osakkeenomistajat hyväksyvät
Ostotarjouksen.

Kaksi Adapteon hallituksen jäsentä (Joakim Rubin ja Rickard Wilson) eivät ole
osallistuneet Ostotarjousta ja tätä lausuntoa koskevaan arviointiin ja
päätöksentekoon johtuen heidän yhteyksistään ja intresseistään EQT PV:een.

Muut asiat

Adapteon hallitus toteaa, että Ostotarjoukseen saattaa liittyä ennalta
-arvaamattomia riskejä, mikä on yleistä tämänkaltaisissa menettelyissä.

Adapteon hallitus huomauttaa, että Adapteon osakkeenomistajien tulisi myös ottaa
huomioon Ostotarjouksen hyväksymättä jättämiseen liittyvät mahdolliset riskit.
Mikäli Osakkeiden ja äänten yli 90 prosentin osuutta koskevasta
toteuttamisedellytyksestä luovuttaisiin, Ostotarjouksen toteuttaminen muun
muassa vähentäisi Adapteon osakkeenomistajien määrää sekä niiden Osakkeiden,
jotka muutoin olisivat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa, lukumäärää.
Ostotarjouksessa pätevästi tarjottujen Osakkeiden lukumäärästä riippuen tällä
voisi olla haitallinen vaikutus Osakkeiden likviditeettiin ja hintaan.

Osakeyhtiölain 18 luvun mukaan osakkeenomistaja, joka omistaa yli 90 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä on oikeutettu, ja muiden
osakkeenomistajien vaatimuksesta on myös velvoitettu, lunastamaan muiden
osakkeenomistajien omistamat osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijä saa omistukseensa
mainitun määrän Osakkeita, niiltä Adapteon osakkeenomistajilta, jotka eivät
hyväksy Ostotarjousta, voidaan lunastaa Osakkeet osakeyhtiölain mukaisessa
vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä osakeyhtiölain mukaisin edellytyksin.

Koska Osakkeet ovat listattuna Nasdaq Tukholmassa, Ostotarjoukseen sovelletaan
Ruotsin lakia ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjä. Adapteo noudattaa Ruotsin
lakia ja Nasdaq Tukholman Ostotarjoussääntöjä siihen sovellettavin osin, mutta
Adapteo ei ole velvollinen noudattamaan, eikä se aio noudattaa,
Arvopaperimarkkinayhdistyksen Suomessa antamaa Ostotarjouskoodia.

Tämä lausunto ei ole sijoitus- tai veroneuvontaa ja erityisesti Adapteon
hallitus ei arvioi tässä lausunnossa Osakkeiden yleistä hintakehitystä tai
niihin liittyviä riskejä yleisesti ottaen. Adapteon osakkeenomistajien tulee
päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä itsenäisesti, ja osakkeenomistajien tulisi
ottaa huomioon kaikki heidän käytettävissään olevat asiaankuuluvat tiedot,
mukaan lukien Tarjoustiedotteessa ja tässä lausunnossa esitetyt tiedot sekä muut
Osakkeiden arvoon vaikuttavat seikat.

Adapteon tiedottamiskielet ovat englanti ja suomi. Koska Tarjouksentekijä on
julkistanut Ostotarjoustiedotteen myös ruotsin kielellä, myös Adapteo julkistaa
tämän lausunnon suomen ja englannin lisäksi ruotsiksi.

Adapteo on aiemmin ilmoittanut aikomuksestaan listautua Nasdaq Helsinkiin vuoden
2021 toisella vuosineljänneksellä. Ostotarjouksen myötä Adapteo ei tavoittele
listautumista Nasdaq Helsinkiin Ostotarjouksen vireilläolon aikana.

[1] Perustuu 49.089.811 Osakkeeseen, joka on Adapteon liikkeeseenlaskettujen
Osakkeiden kokonaismäärä lukuun ottamatta 34.911 Adapteon hallussa olevaa
Osaketta.

Neuvonantajat

Adapteon pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana toimii Jefferies ja
taloudellisena neuvonantajana Deutsche Bank AG sekä oikeudellisina
neuvonantajina Krogerus ja Vinge.

Liite
EY:n Fairness Opinion -lausunto

Lisätietoja antaa:

Ostotarjoukseen liittyvissä kysymyksissä: Peter Nilsson, Hallituksen
puheenjohtaja, +46 73 419 63 31, [email protected]
Adapteoon liittyvissä kysymyksissä: Philip Isell Lind af Hageby,
Toimitusjohtaja, +46 73 022 19 36, [email protected]

Adapteon on julkistettava annetut tiedot EU:n markkinoiden väärinkäyttöasetuksen
mukaisesti. Tiedot on annettu julkistettavaksi edellä mainittujen
yhteyshenkilöjen välityksellä 17.5.2021 klo 8:15 CEST.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on johtava pohjoiseurooppalainen joustava kiinteistöyhtiö. Rakennamme,
vuokraamme ja myymme mukautettavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, hoiva
-alalle, toimistoiksi, majoitustiloiksi ja tapahtumiin. Tiedämme, että
yhteiskuntamme muuttuu valtavasti tulevina vuosina. Mitä tahansa tulevaisuus
tuokaan, uskomme, että mukautettavuus on paras ratkaisu. Modulaarisen ja
kestävän rakennuskonseptimme ansiosta rakennustemme käyttötarkoituksen voi
vaihtaa tai niitä voi muuntaa, suurentaa tai pienentää muutamassa viikossa.
Rakennuksemme voi ottaa käyttöön muutamaksi päiväksi tai toistaiseksi ja ne on
aina optimoitu senhetkisiin tarpeisiin. Näin rakennamme mukautuvia yhteiskuntia.

Adapteo on listattu Nasdaq Tukholmassa ja se toimii Ruotsissa, Suomessa,
Norjassa, Tanskassa, Saksassa ja Alankomaissa. Vuonna 2020 Adapteon liikevaihto
oli 231 miljoonaa euroa.

www.adapteogroup.com

Tärkeää tietoa

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan,
Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden
kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei
rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai
muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä
tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden
kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai
Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään
Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin
toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai
Etelä-Afrikkaan.

Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille
osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa,
Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa.
Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä
-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien
pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin
merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa Ostotarjousta tai
mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille
henkilöille.

Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden
olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menetyksestä,
kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat
tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina,
tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa"
tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy
luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden
tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät
huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista
lausumista johtuen monista seikoista, jotka ovat Adapteon tai Tarjouksentekijän
vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat
lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu ja
Adapteolla tai Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta (eivätkä ne ota
miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä, uuden tiedon,
tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan
lain tai säännösten sitä edellyttäessä.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti
perustetun Adapteo Oyj -nimisen yhtiön liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia
osakkeita. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia
tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa
Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä.
Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien ("Yhdysvaltalaiset
osakkeenomistajat") tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole
noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu
Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilaissa (U.S. Securities Exchange Act of
1934, "Yhdysvaltain arvopaperilaki") määritettyjä säännöllistä raportointia
koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi
Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (engl. the U.S. Securities and
Exchange Commission, "SEC") edellä mainitun lain perusteella.

Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla
kuin muille niille Adapteon  osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on
kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien
Tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille vastaavalla
tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.

Yhdysvalloissa Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin Yhdysvaltain
arvopaperilaissa määritettyjä vaatimuksia sekä siihen perustuvia sääntöjä ja
määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain arvopaperilain kohta 14(e) ja sen alla
määritetty Regulation 14E -säännös). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain
arvopaperilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn poikkeuksen piiriin ("Tier
II -ostotarjous").

Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä
tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi
peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä
selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista
koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa
Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin
sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier
II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua
selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä
selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin
lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille
osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä
kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II
-ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain
arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan
Yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi
esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien
kannattaa huomata, että Tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että
valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta Tarjoushintaan.

Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa
koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on
laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä
ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin
tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai
taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti
hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion
arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja Tarjouksentekijä
ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja
Tarjouksentekijän johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua
Yhdysvaltain ulkopuolella.  Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa Adapteoa tai Tarjouksentekijää tai näiden johtajia tai hallituksen
jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain
ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, Tarjouksentekijän ja/tai näiden
lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen
tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla
vaikeaa.

Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä
Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien
lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden
agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös
muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä
järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä
tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi
osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset
osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan
tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva
lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat
tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka
perusteella Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot, siinä
määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella.
Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella
tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa kattaa kyseisten
arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen
siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan
lainsäädännön mukaisia.

Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaiselle osakkeenomistajalle maksettua
käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion,
soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten
perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan
puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten
selvittämiseksi. Adapteo tai Tarjouksentekijä, niiden lähipiiriyhtiöt tai edellä
mainittujen hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut
niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään
Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai
-velvollisuuksista.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI
HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN
OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN RIITTÄVYYDESTÄ TAI
PUUTTEETTOMUUDESTA TAI SIITÄ, OVATKO TIEDOTTEELLA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI
PUUTTEETTOMIA.  TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO
YHDYSVALLOISSA.

Tässä kohdassa käsitteellä "Yhdysvallat" tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja (sen
territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja
Washington, D.C.-piirikuntaa).

Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa
puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.

Vastuunrajoitus

Deutsche Bank Aktiengesellschaftilla ("Deutsche Bank AG") on Saksan
pankkilainsäädännön mukainen toimilupa (toimivaltainen viranomainen: Euroopan
keskuspankki). Sitä valvovat Euroopan keskuspankki ja Saksan liittotasavallan
finanssivalvoja BaFin.

Deutsche Bank AG on Saksan liittotasavallassa perustettu julkinen osakeyhtiö,
jonka osakkeenomistajilla on rajoitettu vastuu. Sen pääkonttori on Frankfurt am
Mainissa, jossa se on rekisteröity käräjäoikeuden kaupparekisteriin numerolla
HRB 30 000.

Deutsche Bank AG toimii taloudellisena neuvonantajana Adapteolle eikä millekään
muulle henkilölle näihin aineistoihin tai niiden sisältöön liittyen. Deutsche
Bank AG ei vastaa millekään muulle henkilölle kuin Adapteolle sen suojan
tarjoamisesta, joka annetaan Deutsche Bank AG:n asiakkaille, eikä se ole
velvollinen tarjoamaan neuvonantoa liittyen mihinkään näissä aineistoissa
viitattuun seikkaan. Rajoittamatta kenenkään henkilön vastuuta petoksesta,
Deutsche Bank AG, sen lähipiiriyhtiöt ja niiden hallituksen jäsenet, johdon
jäsenet, edustajat, työntekijät, neuvonantajat ja agentit eivät ole vastuussa
mitään henkilöä kohtaan Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies GmbH, jonka toimilupaviranomainen ja valvova viranomainen on Saksassa
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, toimii yksinomaan Adapteon eikä
kenenkään muun lukuun Ostotarjouksen yhteydessä, eikä tule pitämään mitään muuta
henkilöä (riippumatta siitä, onko henkilö tämän asiakirjan vastaanottaja)
asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä tule olemaan vastuussa kenellekään
muulle kuin Adapteolle sen suojan tarjoamisesta, joka annetaan sen asiakkaille,
eikä neuvonannon tarjoamisesta liittyen Ostotarjoukseen tai mihinkään
transaktioon, seikkaan tai järjestelyyn, johon viitataan tässä Ostotarjouksen
yhteydessä julkistettavassa tiedotteessa.

Jefferies GmbH, sen lähipiiriyhteisöt ja/tai sen tai sen lähipiiriyhteisöjen
hallituksen jäsenet, johdon jäsenet, työntekijät, neuvonantajat ja/tai agentit
eivät ota vastattavakseen mistään velvollisuudesta tai vastuusta, eivätkä anna
mitään nimenomaista tai piilevää vakuutusta, tämän tiedotteen sisältämän tiedon
totuudenmukaisuudesta, tarkkuudesta tai täydellisyydestä (tai siitä, jos mitä
tahansa tietoa on jätetty pois tästä tiedotteesta) ja/tai mistä tahansa muusta
tiedosta liittyen Adapteoon ja/tai sen lähipiiriyhtiöihin tai Ostotarjoukseen,
riippumatta siitä, onko tieto kirjallista, suullista tai visuaalisessa tai
sähköisessä muodossa, ja riippumatta siitä, miten tieto on välitetty tai
asetettu saataville, eikä vahingon syntytavasta riippumatta mistään sellaisesta
vahingosta, joka johtuu tämän tiedotteen tai tämän tiedotteen sisällön käytöstä
tai muuten synty

Liitteet: