Frivilligt kontant uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Adapteo Abp från Palace Bidco Oy; yttrande från styrelsen för Adapteo Abp

Frivilligt kontant uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Adapteo Abp från Palace Bidco Oy; yttrande från styrelsen för Adapteo Abp

Adapteo Abp – Regulatoriskt pressmeddelande – 17 maj 2021 kl. 08:15 CEST

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt,
i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i någon
annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt tillämplig lagstiftning eller
annan reglering skulle vara otillåtet.

Idag den 17 maj 2021 lämnade Palace Bidco Oy ("Budgivaren"), ett privat
aktiebolag bildat på uppdrag och indirekt helägt av West Street Global
Infrastructure Partners IV, L.P. ("WSIP"), ett frivilligt kontant offentligt
uppköpserbjudande avseende samtliga utestående aktier i Adapteo Abp ("Adapteo")
("Aktierna") ("Erbjudandet").

Styrelsen för Adapteo ("Adapteos styrelse") har beslutat att utfärda
nedanstående yttrande avseende Erbjudandet i enlighet med 11 kap. 13 § i den
finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse) och punkten
II.19 i Nasdaq Stockholms takeover-regler.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandepriset är 165 svenska kronor kontant för varje aktie i Adapteo
("Erbjudandepriset"). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Adapteo till cirka
8,1 miljarder svenska kronor.[1]

Erbjudandepriset motsvarar en premie om:

· cirka 53 procent jämfört med stängningskursen om 108 kronor för en Aktie på
Nasdaq Stockholm den 14 maj 2021, den sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande;

· cirka 45 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
113,8 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 dagarna före
Erbjudandets offentliggörande;

· cirka 57 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om
105,43 kronor för en Aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tre månaderna
före Erbjudandets offentliggörande; och

· cirka 24 procent jämfört med den högsta stängningskursen om 133 kronor för
en Aktie på Nasdaq Stockholm sedan noteringen av Adapteo.

Om Adapteo före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller
genomför annan värdeöverföring till sina aktieägare kommer vederlaget i
Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. För det fall att något av det som
nämnts i den föregående meningen inträffar, förbehåller sig Budgivaren rätten
att avgöra huruvida denna prisjusteringsmekanism eller villkor 5 för
fullföljande av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Budgivaren kommer varken att höja Erbjudandepriset eller köpa några Adapteo
-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandepriset under Erbjudandet eller
efter genomförandet av Erbjudandet. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett
konkurrerande erbjudande offentliggörs.

EQT Public Value Investments S.à r.l. ("EQT PV"), Adapteos största aktieägare,
har oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre
konkurrerande erbjudande offentliggörs. Det oåterkalleliga åtagandet avser cirka
17,58 procent av utestående Aktier och röster i Adapteo.

Fjärde AP-fonden (AP4), som innehar cirka 4,36 procent av utestående Aktier och
röster i Adapteo, har förklarat att de ställer sig positiva till Erbjudandet och
att de har för avsikt att acceptera Erbjudandet, under förutsättning att ett
högre konkurrerande erbjudande inte offentliggörs.

Acceptfristen i Erbjudandet förväntas inledas omkring den 24 juni 2021 och
avslutas omkring den 16 augusti 2021, om den inte förlängs av Budgivaren i
enlighet med villkoren i Erbjudandet.

Erbjudandets fullföljande är föremål för ett antal villkor som måste uppfyllas
eller frånfallas av Budgivaren innan Budgivaren offentliggör slutligt utfall av
Erbjudandet, nämligen att:

1. erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till
   mer än 90 % av det totala antalet aktier och röster i Adapteo beräknat i
   enlighet med 18 kap. 1 § i den finska aktiebolagslagen, vilken reglerar rätten
   och skyldigheten att inleda tvångsinlösenförfarande;
2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Adapteo erforderliga myndighets-
   och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande, inklusive från
   konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Budgivaren
   acceptabla villkor;
3. inga omständigheter, som Budgivaren inte hade kännedom om vid tidpunkten för
   Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar,
   eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Adapteos försäljning,
   resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Adapteo helt eller delvis omöjliggörs
   eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering,
   domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut eller någon motsvarande
   omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Budgivaren
   inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets
   offentliggörande;
5. Adapteo inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna
   för Erbjudandets lämnande eller offentliggörande;
6. ingen information som offentliggjorts av Adapteo eller lämnats av Adapteo
   till Budgivaren är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att
   Adapteo har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av
   Adapteo; och
7. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Adapteo
   på villkor som för aktieägarna i Adapteo är förmånligare än de villkor som
   gäller enligt Erbjudandet.

En anmälan avseende företagskoncentrationskontroll kommer att göras till
Europeiska kommissionen enligt Rådets förordning (EG) nr. 139/2004 i samband med
Erbjudandet.

När Budgivaren har erhållit mer än 90 procent av de utestående Aktierna och
rösterna i Adapteo avser Budgivaren att inleda ett tvångsinlösenförfarande i
enlighet med den finska aktiebolagslagen (624/2006, i dess ändrade lydelse) för
att förvärva återstående Aktier, och därefter begära att Aktierna avnoteras från
Nasdaq Stockholm.

De detaljerade villkoren för Erbjudandet och ytterligare information om
Erbjudandet kommer att finnas i den erbjudandehandling som Budgivaren ska
offentliggöra innan acceptfristen inleds ("Erbjudandehandlingen").

Bakgrund till yttrandet

Adapteos styrelse är skyldig att utfärda ett offentligt yttrande avseende
Erbjudandet. Yttrandet ska innehålla en motiverad bedömning avseende Erbjudandet
med tanke på Adapteo och dess aktieägare samt avseende de strategiska planer som
Budgivaren lagt fram och deras sannolika effekter på Adapteos verksamhet och
sysselsättningen i Adapteo.

Adapteos styrelse förlitar sig för detta yttrande på den information som
Budgivaren lämnat i det budpressmeddelande som offentliggjordes idag den 17 maj
2021 klockan 08:00 CEST ("budpressmeddelandet"). Om informationen om Budgivarens
strategiska planer, villkoren för Erbjudandet eller annan väsentlig information
i budpressmeddelandet skulle skilja sig från Erbjudandehandlingen, när den
offentliggjorts, kommer Adapteos styrelse att uppdatera sitt yttrande.

Vid upprättandet av detta yttrande har Adapteos styrelse förlitat sig på den
information som finns i budpressmeddelandet och har inte självständigt
verifierat informationen däri.

Bedömning av de strategiska planer som redovisas av Budgivaren i
budpressmeddelandet och deras sannolika effekter på verksamheten och för
sysselsättningen i Adapteo

Information från Budgivaren i budpressmeddelandet

Adapteos styrelse har bedömt Budgivarens strategiska planer baserat på de
uttalanden som görs i budpressmeddelandet.

Budpressmeddelandet innehåller följande information om rationalen för
Erbjudandet:

· WSIP fokuserar på att investera i långsiktiga infrastruktur- och
"infrastrukturliknande" verksamheter som genererar stabila och förutsägbara
kassaflöden samt erbjuder möjligheter till tillväxt genom investeringar. WSIP är
av uppfattningen att Adapteo utgör en attraktiv möjlighet att investera i
sektorn via en av de största aktörerna av anpassningsbara byggnader med
betydande tillväxtpotential.

· Verksamhetens långsiktiga karaktär, understödd av solida kundavtal, innebär
att den har goda defensiva inslag. Vidare har Adapteo en etablerad position som
en ledande leverantör av anpassningsbara byggnader på flera marknader, inklusive
Sverige och Finland, samt fotfäste i flertalet andra marknader vilka enligt
WSIP:s uppfattning kan användas för att expandera och diversifiera verksamheten
ytterligare.

· Visionen kräver betydande investeringar och WSIP är av uppfattningen att
genomförandet och finansieringen av en sådan vision lämpar sig bättre i privat
ägo än i börsnoterad miljö. Genom WSIP kommer Adapteo därutöver att få tillgång
till kapitalstarka och erfarna ägare med ett likasinnat långsiktigt fokus,
betydande operationell och infrastrukturexpertis, samt med övertygelsen att
Adapteos erfarna och engagerade ledning kommer att kunna uppnå sina ambitioner.
Mot bakgrund av WSIP:s gedigna historiska resultat av att uppnå tillväxt genom
att investera i bolag och stödja sina ledningsgrupper, är WSIP av uppfattningen
att det är optimalt positionerat för att stödja Adapteo i dess ambitioner.

Därutöver innehåller budpressmeddelandet följande information om Budgivarens
avsikter avseende ledningen för och sysselsättningen i Adapteo:

· Budgivaren fäster stor vikt vid den kompetens, expertis och erfarenhet som
Adapteos ledning och anställda besitter, samt är av uppfattningen att de kommer
att erhålla större möjligheter i privat ägo. Budgivaren avser att säkerställa
nuvarande rättigheter kopplade till anställningar avseende Adapteos ledning och
anställda, i enlighet med tillämplig lagstiftning.

· Budgivaren förutser för närvarande inte någon väsentlig förändring av
Adapteos existerande strategi. Budgivarens avsikter och strategiska planer för
den framtida verksamheten inkluderar inte heller några väsentliga förändringar
för Adapteos ledning och anställda, deras anställningsvillkor eller de platser
där Adapteo bedriver sin verksamhet

Adapteos styrelses bedömning

Adapteos styrelse anser att informationen om Budgivarens strategiska planer i
budpressmeddelandet är allmänt hållen, vilket är normalt för sådan information.
Baserat på Budgivarens uttalanden är Adapteos styrelse av uppfattningen att
Budgivarens strategiska planer enligt Erbjudandet inte skulle ha några
omedelbara väsentliga effekter för Adapteos ledning och anställda, deras
anställningsvillkor eller de platser där Adapteo bedriver sin verksamhet.

Per dagen för detta yttrande har Adapteos styrelse inte mottagit något formellt
yttrande från Adapteos anställda avseende Erbjudandets effekter för
sysselsättningen i Adapteo.

Bedömning av Erbjudandet utifrån Adapteos och dess aktieägares perspektiv

Inledning

Vid sin utvärdering av Erbjudandet, analysen av tillgängliga alternativ för
Adapteo och upprättandet av detta yttrande har Adapteos styrelse beaktat flera
faktorer, såsom Adapteos aktuella finansiella utveckling, nuvarande ställning
och framtida utvecklingsmöjligheter samt den historiska kursutvecklingen för
Adapteos Aktier.

Adapteos styrelses bedömning när det gäller alternativet att fortsätta driva
Adapteos verksamhet som ett självständigt noterat bolag har baserats på
framåtriktade antaganden, som bedöms vara rimliga men som är förenade med
diverse osäkerheter, medan däremot Erbjudandepriset från Budgivaren i
Erbjudandet, och premien i Erbjudandet, inte är föremål för någon osäkerhet
utöver uppfyllelse av fullföljandevillkoren för Erbjudandet och fullföljande av
Erbjudandet.

Till stöd för sin bedömning av Erbjudandet har Adapteos styrelse inhämtat ett
värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) ("Värderingsutlåtandet") avseende
Erbjudandet, daterat den 15 maj 2021, från EY Godkendt Revisionspartnerselskab
("EY"), enligt vilket vederlaget i Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt
perspektiv. Värderingsutlåtandet är bifogat som en bilaga till detta yttrande.

Bakgrund till Erbjudandets lämnande

Enligt budpressmeddelandet genomförde WSIP en "outside in"-granskning av
Adapteo, vilken ökade WSIP:s övertygelse att Adapteo utgör en attraktiv
investering.

WSIP inledde diskussioner med Adapteos styrelseordförande och styrelse under
mars månad 2021. Den 1 april 2021 lämnade WSIP ett indikativt bud till Adapteos
styrelse avseende ett offentligt uppköpserbjudande. Det indikativa budet var
villkorat av bland annat att Adapteos styrelse skulle rekommendera Adapteos
aktieägare att acceptera uppköpserbjudandet. Efter att det initiala indikativa
budet avvisades och ytterligare efterföljande diskussioner, lämnade WSIP
reviderade indikativa bud till Adapteos styrelse den 22 och 24 april 2021.
Styrelsen medgav därefter WSIP och en annan potentiell budgivare tillgång till
en företagsutvärdering (så kallad due diligence-undersökning), varefter WSIP den
14 maj 2021 lämnade ett bud till Adapteos styrelse, i enlighet med de villkor
som framgår av detta pressmeddelande.

Ingen information som Adapteo skulle behandla som insiderinformation rörande
Adapteo lämnades till WSIP i samband med due diligence-undersökningen.

Adapteo styrelses bedömning

Adapteos styrelse anser att det vederlag som erbjuds av Budgivaren i Erbjudandet
är skäligt ur Adapteos aktieägares perspektiv baserat på styrelsens bedömning av
omständigheter och faktorer som den har ansett vara väsentliga vid utvärderingen
av Erbjudandet. Dessa omständigheter och faktorer är bland andra:

· att Adapteo har mottagit flera intresseindikationer eller icke-bindande
budpropåer och att Budgivarens Erbjudande enligt Adapteos styrelses bedömning är
det bästa erbjudandet ur aktieägarnas perspektiv;

· Erbjudandepriset och premien för Aktierna (med beaktande även av eventuella
justeringar i Erbjudandepriset enligt villkoren för Erbjudandet);

· Aktiernas historiska kursutveckling;

· att Erbjudandepriset helt och hållet utgörs av kontanter;

· information och antaganden om Adapteos affärsverksamhet och finansiella
förhållanden per dagen för detta yttrande samt förväntad framtida utveckling;

· av Adapteos styrelse gjorda och inhämtade värderingar och analyser samt
diskussioner med externa finansiella rådgivare;

· andra villkor i Erbjudandet;

· åtagandet från EQT PV att acceptera Erbjudandet enligt ovan; och

· Värderingsutlåtandet från EY.

Adapteos styrelse har undersökt och övervägt marknadstrender samt branschtrender
och vissa för Adapteo tillgängliga strategiska alternativ. Sådana alternativ
inkluderar bland annat att fortsätta som ett självständigt noterat bolag.
Adapteos styrelse har även övervägt de risker och osäkerheter som sådana
alternativ är förenade med.

Vid en helhetsbedömning, i vilken bland annat de ovan nämnda faktorerna har
tagits i beaktande, har Adapteos styrelse kommit till slutsatsen att Erbjudandet
är ett mer fördelaktigt alternativ för Adapteos aktieägare än att fortsätta
affärsverksamheten som ett självständigt noterat bolag och mer fördelaktigt än
andra för Adapteo tillgängliga strategiska alternativ.

Finansiering av Erbjudandet

Enligt budpressmeddelandet är Erbjudandet i sin helhet finansierat av en
kombination av medel som är tillgängliga för Budgivaren enligt ett
kapitalåtagande (så kallat ”equity commitment letter”) utställt av WSIP och
skuldfinansiering som arrangeras eller tillhandahålls av NatWest, Intesa
Sanpaolo och OP Företagsbanken Abp på villkor som är sedvanliga för finansiering
av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Erbjudandet är inte villkorat av finansiering.

Adapteos styrelses rekommendation

Adapteos styrelse har noggrant utvärderat Erbjudandet och dess villkor med
utgångspunkt i Budgivarens budpressmeddelande, Värderingsutlåtandet och övrig
tillgänglig information.

Vid Adapteos styrelses avvägning mellan Adapteos egen potential och Erbjudandet
har Adapteos styrelse kommit till slutsatsen att Adapteos aktieägare, enligt
Adapteos styrelses bedömning, genom Erbjudandet blir väl kompenserade för
Adapteos potential, varvid styrelsen även har beaktat tidsaspekter och risken
att Adapteos affärsplan inte fullt ut kan genomföras. Därför rekommenderar
Adapteos styrelse enhälligt att Adapteos aktieägare accepterar Erbjudandet.

Två ledamöter i Adapteos styrelse (Joakim Rubin och Rickard Wilson) har på grund
av deras anknytningar till och intressen i EQT PV inte deltagit i övervägandena
och beslutsfattandet rörande Erbjudandet och detta yttrande.

Övriga frågor

Adapteos styrelse noterar att transaktionen kan, vilket är vanligt i en process
av detta slag, innebära oförutsebara risker.

Adapteos styrelse konstaterar att Adapteos aktieägare även bör ta i beaktande de
risker som kan vara förenade med att inte acceptera Erbjudandet. Om
acceptansvillkoret om mer än 90 procent av Aktier och röster efterges skulle
fullföljandet av Erbjudandet bland annat reducera antalet aktieägare och det
antal Aktier i Adapteo som annars skulle vara tillgängliga för handel på Nasdaq
Stockholm. Antalet Aktier som lämnas in i Erbjudandet kan väsentligt påverka
Adapteos Aktiers likviditet och pris.

Enligt bestämmelserna i 18 kap. i den finska aktiebolagslagen har en aktieägare
med mer än 90 procent av aktierna och rösterna i ett bolag rätt att inlösa, och
om övriga aktieägare begär det, en skyldighet att inlösa, de aktier som ägs av
övriga aktieägare. Om Budgivaren erhåller ett sådant antal Aktier kan de Aktier
som ägs av aktieägare som inte har accepterat Erbjudandet således bli inlösta i
enlighet med bestämmelserna i den finska aktiebolagslagen.

Eftersom Adapteos Aktier är noterade på Nasdaq Stockholm lyder Erbjudandet under
svensk rätt och Nasdaq Stockholms takeover-regler. Adapteo kommer i tillämplig
mån att följa svensk rätt och Nasdaq Stockholms takeover-regler, men behöver
inte och avser inte att efterleva Kod för uppköpserbjudanden som givits ut av
Värdepappersmarknadsföreningen i Finland.

Detta yttrande utgör inte investerings- eller skatterådgivning och Adapteos
styrelse utvärderar häri särskilt inte Aktiernas allmänna prisutveckling eller
risker relaterade till Aktierna på ett generellt plan. Adapteos aktieägare måste
självständigt avgöra om Erbjudandet ska accepteras och de bör ta i beaktande all
tillgänglig relevant information, inklusive informationen i budpressmeddelandet
och detta yttrande samt all annan information som påverkar Aktiernas värde.

Adapteo offentliggör information på engelska och finska. Eftersom Budgivaren har
offentliggjort budpressmeddelandet även på svenska offentliggör Adapteo detta
yttrande på svenska, utöver på engelska och finska.

Adapteo har tidigare meddelat sin avsikt att noteras på Nasdaq Helsingfors under
andra kvartalet 2021. På grund av Erbjudandet kommer Adapteo inte att söka
notering på Nasdaq Helsingfors under den period som Erbjudandet löper.

[1] Baserat på 49 089 811 Aktier, beräknat som 49 124 722 totalt utgivna Aktier
minus 34 911 Aktier som innehas av Adapteo.

Rådgivare

Adapteo har anlitat Jefferies som huvudsaklig finansiell rådgivare och Deutsche
Bank AG som finansiell rådgivare samt Krogerus och Vinge som legala rådgivare.

Bilaga

Värderingsutlåtandet från EY

För ytterligare information, vänligen kontakta:

För frågor rörande Erbjudandet: Peter Nilsson, Styrelseordförande, +46 73 419 63
31, [email protected]
För frågor rörande Adapteo: Philip Isell Lind af Hageby, VD, +46 73 022 19 36,
[email protected]

Detta är information som Adapteo är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s
marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande, genom
ovanstående kontaktpersons försorg, den 17 maj 2021 kl. 08:15 CEST.

Adapteo i korthet

Adapteo är en ledande tillhandahållare av flexibla fastigheter i Nordeuropa. Vi
bygger, hyr ut och säljer anpassningsbara byggnader för skola, förskola, vård
och hälsa, kontor, boende och evenemang. Vårt samhälle står inför stora
förändringar under kommande år och oavsett vad för utmaningar framtiden medför
anser vi att anpassningsförmåga är den bästa lösningen. Med en modulär och
cirkulär byggteknik kan vi förändra, återanvända, skala upp och skala ner våra
byggnader på ett par veckor. Våra byggnader kan användas i några dagar eller
under obestämd tid, alltid optimerade för aktuella behov. Det är så vi bygger
anpassningsbara samhällen.

Adapteo är noterat på Nasdaq Stockholm och är verksamt i Sverige, Finland,
Norge, Danmark, Tyskland och Nederländerna. År 2020 uppgick Adapteos omsättning
till 231 miljoner euro.

www.adapteogroup.com

Viktig information

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel
(inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet)
som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell
börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med
något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan
dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, skickas,
postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan,
Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med
registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller
Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra institutioner som, i
egenskap av förvaltare, innehar aktier för personer i Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta
pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana
personer.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad
information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av
att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande
uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och
osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av
omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i
stor utsträckning ligger utom Adapteos och Budgivarens kontroll, kan det inte
garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som
uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan
framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och varken
Adapteo eller Budgivaren har en skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet)
att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information,
framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och
bestämmelser.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående
aktier i Adapteo, ett bolag bildat enligt finsk lag, och är föremål för svenska
offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som
gäller i USA. Aktieägare i Adapteo med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare")
informeras om att Adapteo-aktierna inte är noterade på en amerikansk börs och
att Adapteo inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S.
Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("U.S. Exchange Act"), samt inte
är skyldigt att, och inte kommer att inlämna några rapporter till, U.S.
Securities and Exchange Commission ("SEC").

Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga
aktieägare i Adapteo, till vilka Erbjudandet lämnas. Alla informationsdokument,
inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att utsändas till Amerikanska Aktieägare
på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument
tillhandahålls till Adapteos övriga aktieägare.

I USA är Erbjudandet föremål för kraven i U.S. Exchange Act, och de regler som
är utfärdade därunder, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och
Regulation 14E därunder, i varje fall i tillämplig utsträckning, med förbehåll
för undantaget enligt Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act ("Tier II-undantaget").

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och
förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten
att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om
förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag
(inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor,
vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende
offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget
kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga
svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad
avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för
svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig
amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill,
inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för
amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på
Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra
personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget
betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av
valutakursförändringar.

Adapteos finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i
detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är
eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med
finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra
bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska i
allmänhet accepterade redovisningsprinciper.

Det kan vara svårt för Adapteos aktieägare att genomdriva sina rättigheter och
eventuella anspråk som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller
delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom
Adapteo och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras
ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än
USA. Adapteos aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Adapteo eller
Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en
icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk
värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Adapteo, Budgivaren
och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en
dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler och
enligt Rule 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Budgivaren och dess närstående
eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för
Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under
Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller
arrangera köp av Adapteo-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan
konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier.
Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom
privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning det krävs enligt
tillämplig lag eller förordningar, kommer information om sådana förvärv att
offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan
förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i
den utsträckning som sådan information offentliggörs i Adapteos hemviststat.
Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal
handel avseende värdepapper i Adapteo, vilket kan inkludera köp eller
arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller
arrangemang följer tillämplig lag.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk
Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt
federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och
lokala, samt utländska, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en
egen oberoende skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att
acceptera Erbjudandet. Varken Adapteo, Budgivaren eller deras respektive
närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare,
anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan
hållas ansvariga för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår
som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT
ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST
ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA
PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE
ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG
HANDLING I USA.

Med "USA" och "U.S." avses för detta ändamål Amerikas Förenta Stater (dess
territorier och innehav, samtliga stater i Amerikas Förenta Stater och the
District of Columbia).

Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande
Erbjudandet.

Ansvarsfriskrivning

Deutsche Bank Aktiengesellschaft ("Deutsche Bank AG") är auktoriserad enligt den
tyska banklagen (behörig myndighet: Europeiska centralbanken). Deutsche Bank AG
är föremål för tillsyn av Europeiska centralbanken och av BaFin, Tysklands
federala finansiella tillsynsmyndighet.

Deutsche Bank AG är ett aktiebolag, bildat i Förbundsrepubliken Tyskland med
begränsat personligt ansvar för aktieägarna, med huvudkontor i Frankfurt am Main
där det är infört i handelsregistret under nummer HRB 30 000.

Deutsche Bank AG agerar finansiell rådgivare åt Adapteo, och ingen annan person,
i samband med detta dokument och dess innehåll. Deutsche Bank AG kommer inte att
vara ansvarig gentemot någon annan än Adapteo för tillhandahållande av något
sådant skydd som Deutsche Bank AG:s kunder åtnjuter eller för någon rådgivning
relaterad till något som avses i detta dokument. Utan att det påverkar någon
persons ansvar för bedrägligt beteende ska varken Deutsche Bank AG eller något
av dess dotterbolag eller någon av dess respektive styrelseledamöter, ledande
befattningshavare, representanter, anställda, rådgivare eller agenter ha något
ansvar gentemot någon person i samband med Erbjudandet.

Jefferies GmbH, som är auktoriserad och reglerad i Tyskland av Tysklands
federala finansiella tillsynsmyndighet, agerar exklusivt för Adapteo och ingen
annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att betrakta någon annan
(oavsett om vederbörande är mottagare av detta dokument eller inte) som dess
klienter i relation till Erbjudandet, samt kommer inte kommer inte vara ansvarig
gentemot någon annan än Adapteo för tillhandahållande av något sådant skydd som
dess kunder åtnjuter eller för tillhandahållande av rådgivning relaterad till
Erbjudandet eller annan transaktion, omständighet eller arrangemang som avses i
detta pressmeddelande som offentliggörs i samband med Erbjudandet.

Varken Jefferies GmbH eller något av dess respektive dotterbolag eller dess
eller dess dotterbolags styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda,
rådgivare eller agenter accepterar någon förpliktelse eller ansvar för, eller
gör någon uttrycklig eller underförstådd utfästelse eller garanti avseende,
sanningshalten, precisionen eller fullständigheten i informationen i detta
pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats ur detta
pressmeddelande) eller någon annan information rörande Adapteo eller dess
närstående bolag eller Erbjudandet, i visuell, muntlig eller elektronisk form,
och oavsett hur den är överförd eller tillgängliggjord, eller för någon skada
som uppstår genom användande av detta pressmeddelande eller dess innehåll eller
annars i samband därmed.

Bifogade filer: