佳能企業股份有限公司資金貸與他人作業程序

修訂日期：中華民國一百零八年六月十四日

壹、主旨

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本作業程序，以確保本公司資金之安全及債權之明確。本程序依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

貳、內容

一、貸與資金之對象，依公司法第十五條之規定，係指符合下列情形者為限。公司負責人違反規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

（一）與本公司有業務往來的公司或行號。

（二）有短期融通資金之必要的公司或行號。

所稱短期，係指一年之期間。

（三）本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與。

二、資金貸與他人之評估標準

（一）本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與，應依第三條第二項之規定。

（二）因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

（1）本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。

（2）其他經本公司董事會同意資金貸與者。

（三）本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，應依第三條第四項之規定。

三、資金貸與總額及個別對象之限額

（一）本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值的百分之四

十為限。

（二）與本公司有業務往來之公司或行號（非本公司轉投資持股達百分之五十以上之公司或行號），個別貸與金額以不超過新台幣壹億元整且以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

（三）有短期融通資金之必要從事資金貸與者，個別貸與累計餘額以不得超過貸與企業最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值之百分之四十。

（四）本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受貸與企業淨值之百分之四十之限制，且其融通期間不適用一年或一營業週期之規定，惟該等子公司應於其訂定之作業程序中載明本公司第四（三）貸放要件中貸與期限及授權額度。

（五）本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

四、貸與作業程序

（一）資金貸與他人時，均應經董事會決議通過後辦理，另於董事會提報各額度使用狀況。

本公司亦應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

（二）作業流程：

(三) 貸放要件：

(1) 貸放金額：依額度內每筆金額新台幣壹億元以內；另經董事會決議通過之貸放金額不在此限。

(2) 計息方式：

貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率並按月計息。100%投資之境外子公司經董事會決議通過計息方式者不在此限。

(3) 貸與期限：

每筆資金貸與期限以不超過一年為限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，以三年為限，如到期未能償還而需延期者，需事先提出申請，並依前項作業流程辦理。

本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司因業務往來或短期融通資金所需資金貸與，總額及個別對象限額皆不得超過貸與企業淨值的60%外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或其子公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之十。

(4) 擔保品之取得：

貸與對象於借款時需提供等值之不動產設定抵押予本公司或有價證券設質予本公司，或簽具同額保證票據（註：保證票據需由公司負責人背書保證且以預計還款日為票據到期日交本公司執管，以為保全），經董事會決議通過者不在此限。

(5) 徵信及風險評估：

本公司財務單位應按月要求借款人繳交財務報表並應注意搜集、分析及評估借款機構之信用及營運情形，提供董事會作為風險評估之參考，與確保債信之有效性。

(6)登記控制：

公開發行公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期等應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

五、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化，應立刻呈報董事長，並依指示為適當之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出申請，並依前項作業流程辦理。

違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

參、公告申報程序

每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與餘額，於規定期限內按月公告；除按月公告申報資金貸與餘額外，本公司及子公司辦理資金貸與金額達下列標準之一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

一、本公司及子公司資金貸與餘額達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之二十以上者。

二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之十以上者。

三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之二以上者。

本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

肆、其他事項

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應命該子公司依本準則規定訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。子公司並於每月五日前將辦理資金貸與他人之貸放對象、金額、期限、計息方式及擔保品等向本公司申報。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占公開發行公司經會計師查核或核閱財務報表淨值比例計算之。

二、經理人及主辦人員如違反『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』或本作業程序，視違反情事影響公司營運之重大程度，依公司規定懲處之。

三、稽核室依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定，每季定期稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

四、因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

五、評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

伍、生效及修訂

本作業程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送請董事會決議，並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

本公司依前二項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

佳能企業股份有限公司背書保證作業程序

修訂日期：中華民國一百零八年六月十四日

壹、訂定目的

為加強辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，訂定本公司背書保證作業程序。本程序依據證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定之。但金融相關法令另有規定者，從其規定。

貳、適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證

(一) 客票貼現融資。
(二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作業程序辦理。

參、背書保證對象：

一、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
二、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股

比率對被投資公司背書保證者，不受前項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

肆、背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之五十為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之五十為限。

伍、決策及授權層級

一、本公司辦理背書保證時，應依本作業程序之規定辦理簽核，並經董事會決議同意後為之。但為配合時效需要，本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，在總額百分之五十及對單一企業百分之五十之額度內由最近期董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

本公司亦應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序所規定之背書保證限額必要時，應經審計委員會通過後，送請董事會決議並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

陸、背書保證辦理程序

一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合背書保證處理準則第十二條之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險及作成記錄，必

要時並應取得擔保品，並照會法務部門表達意見。於敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後，提報董事會決議同意後為之；如在規定之授權額度內，則由最近期董事會授權董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況先行決行，事後再提報董事會追認。

二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鉛印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。

三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

四、若背書保證對象原符合本作業程序之規定而嗣後不符，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定改善計劃經董事長核准後於一定期限內全部消除，並報告於董事會，並將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

五、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

六、辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達該本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

七、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應定期覆核財務報表，分析背書保證對象之營運、財務結構、風險程度及財務、信用狀況等，將評估作成記錄，於最近期董事會提報決議提供背書保證。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

柒、印鑑章保管及程序

一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該印鍵章報經董事會同意之授權專人保管，印章保管人變更時應報經董事會同意，並將所保管之印鑑列入移交。

二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應備齊核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件，始得至印鑑保管人處鈴印。

三、印鑑管理人用印時，應核對有無核准記錄，是否經權責主管核准及申請用印文件是否相符後，始得用印。

四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽署。

捌、公告申報程序

一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額於規定期限內公告申報。

二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下列標準之一時，財務單位應於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報

(一) 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之五十以上者。

(二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之二十以上者。

(三) 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合計數達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之三十以上者。

(四) 本公司或子公司新增背書保證達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期經會計師查核或核閱財務報表淨值百分之五以上者。

三、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及交

易金額之日等日期孰前者。

玖：其他事項

一、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報，惟如達要點捌第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司，俾使辦理公告申報。

本公司之子公司擬為他人辦理或提供背書保證者，公開發行公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應公告申報之事項，該公開發行公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占公開發行公司淨值比例計算之。

二、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項，應提報次一年度股東會備查。

三、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

四、經理人及主辦人員如違反『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』或本作業程序，視違反情事影響公司營運之重大程度，依公司規定懲處之。

五、稽核室依『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定，每季定期稽核本作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

六、本作業程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，送請董事會決議，並提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算。

本公司依二前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。