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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的

法律意见书

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1

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

目 录

释 义 ................................................................................................................................. 3	释 义 ................................................................................................................................. 3
一、	本次重大资产重组所涉及各方的主体资格..................................................... 11
二、	本次重大资产重组的方案................................................................................ 14
三、	本次重大资产重组的批准与授权.................................................................... 30
四、	本次重大资产重组所涉及的目标资产............................................................ 33
五、	本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理................................................ 55
六、	本次重大资产重组所涉及的职工安置............................................................ 56
七、	本次重组的信息披露........................................................................................ 56
八、	本次交易不构成借壳上市................................................................................ 58
九、	本次重大资产重组的实质性条件.................................................................... 58
十、	本次重大资产重组所涉及的合同或协议........................................................ 64
十一、 本次重大资产重组所涉及的关联交易和同业竞争..................................... 66
十二、 参与本次重大资产重组所涉及的证券服务机构的资质............................. 73
十三、 相关当事人证券买卖行为的核查................................................................. 74
十四、 结论意见......................................................................................................... 84

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

释 义

如无另外说明，以下词条在本法律意见中定义如下：

公司、上市公司或三七互 娱	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳 证券交易所上市公司，股票代码“002555”
智铭网络	指	江苏智铭网络技术有限公司
智铭网络广州分公司	指	江苏智铭网络技术有限公司广州分公司
千娱网络	指	霍尔果斯千娱网络科技有限公司
墨鹍科技	指	上海墨鹍数码科技有限公司
网众投资	指	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富	指	西藏泰富文化传媒有限公司
深圳墨麟	指	深圳墨麟科技股份有限公司
志仁传媒	指	上海志仁文化传媒有限公司
吴氏家族	指	上市公司股东吴绪顺、吴卫东和吴卫红
中汇影视	指	深圳市中汇影视文化传播股份有限公司
目标资产	指	杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权，以及胡宇航持有的智铭网络 49%的股权
目标公司	指	指墨鹍科技以及智铭网络
交易对方	指	墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智 铭网络股东胡宇航
股份认购方	指	参与认购上市公司本次发行股份的墨鹍科技股 东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇 航
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东 迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权，以及向胡宇航购买其持有的智 铭网络49%的股权

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

本次发行	指	三七互娱为购买股份认购方分别持有的目标资 产而向股份认购方发行股份
本次重大资产重组、本次 重组、本次交易	指	（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向 杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍 科技68.43%的股权； （2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向 胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权； （3）向不超过10名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金。
定价基准日	指	三七互娱审议本次重组相关事宜的第三届董事 会第三十四次会议决议公告日，即2016 年10 月12日。
评估基准日	指	截至《天元法律意见书》出具之日，本次重大资 产重组中，目标资产的审计及评估基准日，为 2016年4月30日。
报告期	指	2014年度、2015年度以及2016年1月至4月
交割	指	（1）目标资产办理完毕股权过户至上市公司名 下的工商变更登记手续；（2）三七互娱向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本 次发行的登记手续，将本次发行的股份登记至股 份认购方名下；以及（3）如适用，三七互娱采 用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次募 集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集 配套资金的非公开发行的股份登记至特定对象 名下的行为
股权交割日	指	目标资产办理完毕股权过户至上市公司名下的 工商变更登记手续之日

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

上海自贸试验区分局	指	中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
广发证券	指	广发证券股份有限公司
广发资管	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙)
本所	指	北京安新律师事务所
天元	指	北京市天元律师事务所
《重组报告书》	指	《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书》
《资产评估报告》	指	中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3668 号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海墨 鹍数码科技有限公司股东全部权益价值项目评 估报告》，以及中企华评报字(2016)第3666号《芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产所涉及的江苏智铭网 络技术有限公司股东全部权益价值项目评估报 告》
《墨鹍科技审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2016〕3- 494号《审 计报告》
《智铭网络审计报告》	指	天健会计师出具的天健审〔2016〕3- 493号《审 计报告》
《独立财务顾问报告》	指	广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

		份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》
《墨鹍科技发行股份及 支付现金购买资产协议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年7月31日签署的《上海墨鹍数码科技有限公 司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《墨鹍科技发行股份及 支付现金购买资产协议 的补充协议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年10月12日签署的《上海墨鹍数码科技有限公 司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议》
《智铭网络发行股份及 支付现金购买资产协议》	指	三七互娱与胡宇航于2016 年7 月31 日签署的 《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议》
《智铭网络发行股份及 支付现金购买资产协议 的补充协议》	指	三七互娱与胡宇航于2016年10月12日签署的 《江苏智铭网络技术有限公司股东胡宇航与芜 湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《墨鹍科技利润补偿协 议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年7月31日签署的《利润补偿协议》
《墨鹍科技利润补偿协 议之补充协议》	指	三七互娱与杨东迈、谌维以及网众投资于2016 年10月12日签署的《利润补偿协议之补充协议》
《智铭网络利润补偿协 议》	指	三七互娱与胡宇航于2016 年7 月31 日签署的 《利润补偿协议》
《智铭网络利润补偿协 议之补充协议》	指	三七互娱与胡宇航于2016年10月12日签署的 《利润补偿协议之补充协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》 和／或《智铭网络发行股份及支付现金购买资产 协议》

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

《发行股份及支付现金 购买资产协议的补充协 议》	指	《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议 的补充协议》和／或《智铭网络发行股份及支付 现金购买资产协议的补充协议》
《利润补偿协议》	指	《墨鹍科技利润补偿协议》和／或《智铭网络利 润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 协议》	指	《墨鹍科技利润补偿协议之补充协议》和／或 《智铭网络利润补偿协议之补充协议》
墨鹍科技利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年
智铭网络利润补偿期间	指	2016年、2017年以及2018年
利润补偿期间	指	墨鹍科技利润补偿期间和／或智铭网络利润补 偿期间
承诺净利润数	指	各目标公司在利润补偿期间内任一会计年度合 并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的承诺净利润数
累计承诺净利润数	指	各目标公司自2016年起截至利润补偿期间内任 一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的累计承诺 净利润数
实际净利润数	指	各目标公司在利润补偿期间内任一会计年度合 并报表口径（如适用）下扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的实际实现的净利润数
累计实际净利润数	指	各目标公司自2016年起截至利润补偿期间内任 一会计年度末，合并报表口径（如适用）下扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的累计实现 的实际净利润数
《盈利预测审核报告》	指	指由上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所出具的有关各目标公司在利润补 偿期间内各年度完成《利润补偿协议》项下业绩 承诺的情况的专项审核报告

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门 特别行政区及台湾地区）

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

北京安新律师事务所

关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金

的法律意见

京安股字（ 2017 ）第 008 号

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 ：

北京安新律师事务所（以下简称“本所”）受芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “三七互娱”）的委托，担任公司本 次重大资产重组的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次重组事项， 出具本法律意见。

在本所接受公司的委托，担任本次重大资产重组专项法律顾问前，天元曾作为 公司本次重大资产重组项目的专项法律顾问，于 2016 年 10 月 12 日（以下简称“《天 元法律意见书》出具之日”）出具了《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱 网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》 （以下简称“《天元法律意见书》”），于 2016 年 11 月 10 日出具了《北京市天 元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》，于 2017 年 2 月 8 日出具了《北京 市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（二）》。后经公司与天元友好商议，天 元不再担任公司本次重大资产重组项目的专项法律顾问。

为出具本法律意见，本所及本所律师承诺和声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所及本所律师已对与法律相关的业务事项履行了法律 专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

3、本所及本所律师同意将本法律意见作为公司本次重大资产重组所必备的法律 文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。

4、公司及有关各方已向本所及本所律师保证其所提供的文件是真实、完整、有 效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本法律意见仅就与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，不对本 法律意见中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向公司出具的文件内容 发表意见。

6、本法律意见仅供公司本次重大资产重组的目的使用，未经本所及本所律师书 面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

一、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

本次重组购买资产方为三七互娱，出售资产方为墨鹍科技股东杨东迈、谌维、 网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。

（一）购买资产方三七互娱的主体资格

根据三七互娱提供的材料及本所律师核查，三七互娱的前身为芜湖市顺荣汽车 部件有限公司，成立于 1995 年 5 月 26 日。

2007 年 11 月 6 日，三七互娱自然人股东吴绪顺、吴卫东、吴卫红等 14 人和法 人股东深圳市佳广投资有限公司作为三七互娱的发起人，以三七互娱截至 2007 年 9 月 30 日经万隆会计师事务所有限公司审计的净资产值 58,737,360.29 元为基准，按 照 1.1747:1 的比例折为三七互娱股份 5,000 万股。2007 年 11 月 6 日，经芜湖市工商 行政管理局核准登记，三七互娱整体变更为股份有限公司，注册资本 5,000 万元， 并取得注册号为 340223000000942 的《企业法人营业执照》。

2011 年 1 月 28 日，中国证监会出具证监许可[2011]167 号文，核准三七互娱公 开发行不超过 1,700 万股新股，其中网上发行股票于 2011 年 3 月 2 日经批准在深交 所上市流通。目前三七互娱股票简称为“三七互娱”，股票代码为 002555。

根据三七互娱 2016 年第一季度报告，截至 2016 年 3 月 31 日，三七互娱的股权 结构如下：

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
1	李卫伟	201,829,026	19.36
2	曾开天	184,652,087	17.71
3	吴绪顺	102,068,891	9.79
4	吴卫红	84,102,331	8.07

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

序号	股东名称	持股数（股）	股权比例（%）
5	吴卫东	83,344,042	8.00
6	其他股东	386,401,017	37.07
	合计	1,042,397,394	100.00

三七互娱现持有芜湖市工商行政管理局于 2016 年 7 月 12 日核发的统一社会信 用代码为 91340200713927789U 的《营业执照》，住所为安徽省芜湖市南陵县经济开 发区，法定代表人吴卫东，注册资本 2,084,794,788 元，经营范围为“网络及计算机 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（涉及前置许可的除外），计 算机系统集成，网络工程，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信 息系统安全专用产品）的销售，动漫的设计和制作，广告的设计、制作和发布，组 织境内文化艺术交流活动，实业投资，汽车零部件制造、销售。（以上范围涉及前 置许可的除外）”。

本所律师认为，根据国家法律、法规和规范性文件以及三七互娱公司章程的规 定，截至《天元法律意见书》出具之日，三七互娱依法成立并有效存续；三七互娱 不存在终止或任何导致其终止的法律情形；三七互娱具备实施并完成本次重大资产 重组的合法主体资格。

（二）出售资产方的主体资格

截至《天元法律意见书》出具之日，出售资产方的主体资格情况如下：

1、墨鹍科技相关股东

（1）杨东迈，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为吉林省辽源市西 安区东山街*，身份证号为220403198011*。

（2）谌维，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为上海市普陀区甘泉 * 三村 ，身份证号为420107198303*。

（3）网众投资

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

其基本情况如下：

项目	内容	内容	内容
企业名称	樟树市网众投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋25号楼137号
执行事务合伙人	杨东迈
企业类型	有限合伙企业
合伙期限	2015年12月25日至2035年12月24日
经营范围	企业投资管理，资产管理，股权、股票投资及服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资 结构	出资人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
	谌维	3.75	37.50
	杨东迈	6.25	62.50
	合计	10.00	100.00

根据网众投资提供的工商登记资料及其确认，截至《天元法律意见书》出具之 日，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情 况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，因此， 网众投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管 理人登记。

2、智铭网络相关股东

* 胡宇航，男，中国公民，不拥有境外永久居留权，住所为成都市武侯区天 ， 身份证号码为510126197602*。

本所律师认为，本次重组交易对方中的墨鹍科技的2名自然人股东以及智铭网络 的1名自然人股东是具有完全民事权利能力和行为能力的自然人，墨鹍科技的1家企 业股东未出现依据有关法律、法规或公司章程需要终止的情形，依法有效存续，具 备实施并完成本次重大资产重组的合法主体资格。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

二、 本次重大资产重组的方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协 议的补充协议》、《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》以及三七互娱于 2016年10月12日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的相关议案，三七互 娱拟向交易对方非公开发行股份及支付现金购买目标资产，截至《天元法律意见书》 出具之日，具体方案如下：

（一）本次重大资产重组方案概述

1、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合 计持有的墨鹍科技 68.43%的股权；

• 2、三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49%

• 的股权；

• 3、三七互娱向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

本次重大资产重组共包括前述三个交易环节：上述前两项交易互不为前提，独 立实施，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审 批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，亦不影响其他项交易实施； 上述第三项交易将在前两项交易的基础上实施，前两项交易中任一项获准实施，则 上述第三项交易均可申请实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集， 均不影响前项交易的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案

• 1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

2、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3、交易对方、发行对象及其认购方式

交易对方：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。

发行对象：墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，以及智铭网络股东胡宇航。

认购方式：股份认购方以其各自持有的相关目标资产认购三七互娱本次分别向 其发行的股份。

4、目标资产

本次发行股份拟购买的资产为：

（1）杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权，其中，杨 东迈持有墨鹍科技 18.33%的股权，谌维持有墨鹍科技 11.00%的股权，网众投资持 有墨鹍科技 39.10%的股权；以及

（2）胡宇航持有的智铭网络 49%的股权；

5、目标资产的定价

本次目标资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中所确定的评估值为基础，经上市公司与交易对方协商确定。

根据《资产评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，墨鹍科技 68.43%的股 权以及智铭网络 49%的股权的评估价值分别为 111,007.91 万元、25,561.73 万元。上 市公司与交易对方同意，上述目标资产价格最终确定为 111,000 万元及 25,480 万元。

6、定价基准日和发行价格

根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

市场参考价为发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份及支付现金购买资产选取定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价作为市场参考价，即 19.30 元/股，并以该市场参考价的 90%作为本次发行 价格，即 17.37 元/股。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

7、发行数量及支付方式

（1）购买墨鹍科技68.43%的股权

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买网众投资持有的墨鹍科技 39.10% 的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技 18.33%的股权以及谌维持 有的墨鹍科技 11.00%的股权。

就上市公司收购墨鹍科技 68.43%的股权，上市公司拟向网众投资支付现金 38,850 万元，按照发行股份支付对价 72,150 万元及发行股票价格 17.37 元/股计算， 上市公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份 41,537,132 股，其中，向杨东 迈发行 17,116,950 股、向谌维发行 10,270,170 股、向网众投资发行 14,150,012 股。 具体支付方式如下：

序号	墨鹍科技股东姓名／名称	对应上市公司本次发行 股份数量（股）	对应上市公司支付现金 数额（元）
1	网众投资	14,150,012	388,500,000
2	杨东迈	17,116,950	0
3	谌维	10,270,170	0

（2）购买智铭网络49%的股权

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49%的股

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

权，具体支付方式为拟向胡宇航支付现金 8,918 万元，同时，按照发行股份支付对 价 16,562 万元及发行股票价格 17.37 元/股计算，拟向胡宇航发行股份 9,534,830 股。

上市公司向股份认购方最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。

8、业绩承诺及补偿安排

（1）关于杨东迈、谌维、网众投资的业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺

杨东迈、谌维、网众投资承诺墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的 承诺净利润数分别不低于 12,000 万元、15,000 万元、18,750 万元；

2）补偿安排

①如在墨鹍科技利润补偿期间内，墨鹍科技截至当期期末累计实际净利润数低 于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维、网众投资应在当年《盈利 预测审核报告》出具后向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷累计承诺净利润数×上市公司购买墨鹍科技 68.43%的股权支付的总对价－ 已补偿金额。其中累计承诺净利润数指杨东迈、谌维、网众投资承诺的墨鹍科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 45,750 万元。

②如根据上述规定，杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的， 则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金 补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占上市公 司购买墨鹍科技 68.43%的股权支付的总对价的比例承担补偿责任，具体补偿方式如 下：

（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

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（a）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 （b）上市公司在墨鹍科技利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数×（1＋转增或送股比例）

（c）上市公司在墨鹍科技利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前 金额为准）×当年应补偿股份数量

（d）如杨东迈、谌维、网众投资负有股份补偿义务，则其应在当年《盈 利预测审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出 将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等 股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定 的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配 的权利。

（e）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应 补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维、网众投资承 诺在上述情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监 管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上 市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上 市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（ii）杨东迈、谌维、网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额 部分由杨东迈、谌维、网众投资以现金进行补偿。

（iii）如由杨东迈、谌维、网众投资以现金方式补偿上市公司的，杨东迈、谌 维、网众投资应在当年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作 日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

③无论如何，杨东迈、谌维、网众投资向上市公司支付的股份补偿与现金补偿 总计不超过上市公司向杨东迈、谌维、网众投资实际支付的交易总对价。在各年计

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算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④在墨鹍科技利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对上市公司购买的墨鹍科技 68.43%的股权出具相关资产 整体减值测试审核报告。如：期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿 现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。因减值应补偿金额的计 算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在墨鹍科技利润补偿期间内因实际净利润数 未达承诺净利润数已支付的补偿额。补偿时，杨东迈、谌维、网众投资内部按各自 在本次交易中获得的交易对价占上市公司购买其合计持有的墨鹍科技 68.43%的股 权支付的总对价的比例承担补偿责任。

⑤无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司购买墨鹍科技 68.43% 的股权而实际支付的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期间内上 市公司对墨鹍科技进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

⑥杨东迈、谌维、网众投资内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。

⑦杨东迈、谌维、网众投资未能按照《墨鹍科技利润补偿协议》约定的期限向 上市公司进行补偿的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公 布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。

⑧如杨东迈、谌维、网众投资同时有义务承担《墨鹍科技发行股份及支付现金 购买资产协议》第 16.4 条约定的赔偿义务和《墨鹍科技利润补偿协议》项下因违反 业绩承诺而负有的补偿义务时，杨东迈、谌维、网众投资应按该等赔偿金额或补偿 金额中较高的数额承担责任；但无论如何，该等赔偿金额及／或补偿金额均不应超 过上市公司购买墨鹍科技 68.43%的股权而实际支付的总对价。

3）超额盈利奖励

在本次交易实施完毕后，若墨鹍科技在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累 计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投 资带来的收益），超额部分的 35%应用于对墨鹍科技在职的主要管理人员及核心技 术人员进行奖励。奖励总额不超过上市公司购买墨鹍科技 68.43%的股权支付的总对

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价的 20%。

4）交易价格调整机制

①若 2016 年度墨鹍科技实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交 易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润数） 若触发交易价格下调，则《墨鹍科技利润补偿协议》中的本次交易价格变更为 按照上述公示计算的新交易价格。

②在 2016 年度上海墨鹍实际净利润数低于承诺净利润数，按照《墨鹍科技发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

（i）则杨东迈、谌维和网众投资先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司 股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（a）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： 交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重 组中的发行股份价格；

上市公司在杨东迈、谌维和网众投资负有补偿义务期间内实施转增或股 票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）= 当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在杨东迈、谌维和网众投资负有补偿义务期间内已分配的现金 股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现 金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；

（b）杨东迈、谌维和网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的， 差额部分由杨东迈、谌维和网众投资以现金进行补偿。

（ii）在 2017 至 2018 年期间，若上海墨鹍自 2017 年起截至当期期末累计实际 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则杨东迈、谌维和网众投资 应在当年《盈利预测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补 偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际

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净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净 利润数指杨东迈、谌维和网众投资承诺的上海墨鹍 2017 年度、2018 年度累计 承诺净利润数，即 33,750 万元。

（iii）关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照上文杨东迈、谌维、 网众投资非交易价格调整机制下的补偿安排。

（2）关于胡宇航的业绩承诺及补偿安排

1）业绩承诺

胡宇航承诺智铭网络在 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的承诺净利润数分别 不低于 4,000 万元、5,000 万元、6,250 万元；

2）补偿安排

①如在智铭网络利润补偿期间内，智铭网络截至当期期末累计实际净利润数低 于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报告》出 具后向上市公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净 利润数）÷累计承诺净利润数×上市公司购买智铭网络 49%的股权支付的总对价－已 补偿金额。其中累计承诺净利润数指胡宇航承诺的智铭网络 2016 年度、2017 年度、 2018 年度累计承诺净利润数，即 15,250 万元。

②如根据上述规定，胡宇航当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次 交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿 方式如下：

（i）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：

（a）当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次重组中的发行股份价格 （b）上市公司在智铭网络利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的， 则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份 数×（1＋转增或送股比例）

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（c）上市公司在智铭网络利润补偿期间内已分配的现金股利应作相应返 还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前 金额为准）×当年应补偿股份数量

（d）如胡宇航负有股份补偿义务，则胡宇航应在当年《盈利预测审核报 告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补 偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定 的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部 分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

（e）以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若上市公司上述应 补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则胡宇航承诺在上述情形发生 后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提 下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各 自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例 赠送给上市公司其他股东。

（ii）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航以现 金进行补偿。

（iii）如由胡宇航以现金方式补偿上市公司的，胡宇航应在当年度《盈利预测 审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司 指定的银行账户。

③无论如何，胡宇航向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公 司向胡宇航实际支付的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

④在智铭网络利润补偿期间届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货 业务资格的会计师事务所对上市公司购买的智铭网络 49%的股权出具相关资产整体 减值测试审核报告。如：期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金， 则胡宇航应对上市公司另行补偿。因减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额

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=期末减值额-在智铭网络利润补偿期间内因实际净利润数未达承诺净利润数已支付 的补偿额。

⑤无论如何，减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过上市公司向胡宇航实际支付 的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑智铭网络利润补偿期间内上市公 司对智铭网络进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

⑥胡宇航未能按照《智铭网络利润补偿协议》约定的期限向上市公司进行补偿 的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利 率上浮 10%计算违约金支付给上市公司。

⑦如胡宇航同时有义务承担《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》第 16.4 条约定的赔偿义务和《智铭网络利润补偿协议》项下因违反业绩承诺而负有的 补偿义务时，胡宇航应按该等赔偿金额或补偿金额中较高的数额承担责任；但无论 如何，该等赔偿金额及／或补偿金额均不应超过上市公司购买智铭网络 49%的股权 实际支付的总对价。

3）超额盈利奖励

在本次交易实施完毕后，若智铭网络在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的累 计实际净利润数大于累计承诺净利润数（不含本次交易实施完成后上市公司追加投 资带来的收益），超额部分的 25%应用于对智铭网络在职的主要管理人员及核心技 术人员进行奖励。奖励总额不超过上市公司购买智铭网络 49%的股权支付的总对价 的 20%。

4）交易价格调整机制

①若 2016 年度智铭网络实际净利润数低于 2016 年度承诺净利润数，则本次交 易价格下调，新交易价格按照如下方式计算：

新交易价格=原交易价格×（2016 年度实际净利润数÷2016 年度承诺净利润数）

若触发交易价格下调，则《智铭网络利润补偿协议》中的本次交易价格变更为 按照上述公示计算的新交易价格。

②在2016 年度智铭网络实际净利润数低于承诺净利润数，按照《智铭网络发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》触发本次交易价格下调的情况下：

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（i）则胡宇航先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不 足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：

（a）先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下： 交易价格下调后应补偿股份数量=（原交易价格-新交易价格）÷本次重 组中的发行股份价格；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内实施转增或股票股利分配的，则 补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）；

上市公司在胡宇航负有补偿义务期间内已分配的现金股利应作相应返还， 计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额 为准）×当年应补偿股份数量；

（b）胡宇航尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由胡宇航 以现金进行补偿。

（ii）在 2017 至 2018 年期间，若智铭网络自 2017 年起截至当期期末累计实际 净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则胡宇航应在当年《盈利预 测审核报告》出具后按本补充协议的约定向上市公司支付补偿。当期的补偿金 额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际 净利润数）÷累计承诺净利润数×新交易价格－已补偿金额。其中累计承诺净利 润数指胡宇航承诺的智铭网络 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数，即 11,250 万元。

• （iii）关于上述业绩补偿的具体操作步骤及程序按照或参照上文胡宇航非交易 价格调整机制下的补偿安排。

9、锁定期安排

（1）关于杨东迈、谌维持有上市公司股份的锁定期

杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的

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资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起 三十六个月内不得转让；若在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公 司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的上市公司股份自上 市之日起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，杨东迈、谌维在本次交易中取得上市公司本次发 行的股份按照以下次序分三期解锁：

1）第一期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个 月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016 年度的全部业绩 补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股 份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市 公司股份总数*37.92%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

2）第二期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个 月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年 度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第 二期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的自上市之日起十二个月后可 以转让的上市公司股份总数*83.42%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》 中约定的 2016 年度及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份 数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）

3）第三期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个 月后或杨东迈、谌维履行完毕在《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年 度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚 者为准；第三期可解锁股份数量=杨东迈、谌维本次发行中取得的上市公司股份总 数*100%-杨东迈、谌维未达到《墨鹍科技利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已 解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

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（2）关于网众投资持有上市公司股份的锁定期

网众投资在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不转得 转让；同时，网众投资在履行完毕《墨鹍科技利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度、2018 年度的全部业绩补偿义务后，方可转让于本次交易中取得的上市公司股 份。

（3）关于胡宇航持有上市公司股份的锁定期

胡宇航在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持 续拥有权益的时间不足十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日起三十六 个月内不得转让；若在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份 的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，则所取得的上市公司股份自上市之日 起十二个月内不得转让。

在不违反上述规定的前提下，胡宇航在本次交易中取得上市公司本次发行的股 份按照以下次序分三期解锁：

1）第一期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 12 个 月后或胡宇航履行完毕在《智铭网络利润补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义 务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量 =本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数 *25%-胡宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的 2016 年度业绩承诺时累积 应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

2）第二期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 24 个 月后或胡宇航履行完毕其在《智铭网络利润补偿协议》中 2016 年度及 2017 年度的 全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期 可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上 市公司股份总数*55%-胡宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的 2016 年度 及 2017 年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份

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数量小于 0 时按 0 计算）

3）第三期解锁时间：在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满 36 个 月后或胡宇航履行完毕其在《智铭网络利润补偿协议》中 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为 准；第三期可解锁股份数量=本次发行中胡宇航取得的上市公司股份总数*100%-胡 宇航未达到《智铭网络利润补偿协议》中约定的 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 - - 业绩承诺时累积应补偿的股份数 第一期已解锁股份数量 第二期已解锁股份数量 （可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。

本次发行结束后，股份认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上 市公司股份的，亦应遵守上述股份锁定的约定。

10、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股票将在深交所中小板上市交易。 11、损益归属

自目标资产的评估基准日至股权交割日期间，目标资产运营所产生的盈利由上 市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。

12、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股 东按其持股比例共同享有。

13、目标资产的交割及股份发行

自《墨鹍科技发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内且 杨东迈、谌维和网众投资收到该协议约定的 5000 万元定金后，杨东迈、谌维和网众 投资应当办理其合计持有的墨鹍科技 68.43%的股权过户至上市公司的工商变更登 记手续。

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自《智铭网络发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 30 个工作日内， 胡宇航应当办理其持有的智铭网络 49%的股权过户至上市公司的工商变更登记手续。

自股权交割日起 10 个工作日内，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就股 份认购方在本次发行中认购上市公司股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报 告，并于验资报告出具后 15 个工作日内向深圳证券交易所和证券登记结算公司申请 办理将上市公司本次发行的股份登记至股份认购方名下的手续。

14、决议有效期

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自上市公司股东大会审议通过 之日起十二个月内有效，但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。

（三）本次发行股份募集配套资金的整体方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

向不超过 10 名的特定投资者非公开发行。该等发行对象为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对 象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金 认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非 公开发行股票。

3、定价依据和发行价格

按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等

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相关规定，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价 发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因此， 上市公司本次发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 上市公司股票交易均价的 90%，即不低于 17.37 元/股（已考虑除权除息事项）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。在定价基准日至发 行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及深交所相 关规则之规定相应调整，发行数量亦随之相应调整。

4、发行数量

按本次发行股份募集配套资金的上限 51,100 万元、发行价格下限 17.37 元/股计 算，本次发行数量不超过 29,418,537 股。

最终发行股份募集配套资金的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商 确定，且发行数量应随之相应调整。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金 的发行价格将根据相关法律及深交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之 相应调整。

5、股份锁定安排

本次交易募集配套资金向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自其认购的股 票完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有 关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，

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亦应遵守上述约定。

6、上市地点

在锁定期届满后，上市公司募集配套资金发行的股票将在深交所中小板上市交易。 7、配套募集资金用途

本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付本次交易相关中介机构 费用，具体情况如下：

用，具体情况如下：
用途	金额（元）	所占比例（%）
支付本次交易的现金对价	477,680,000	93.48
支付本次交易相关中介机构费用	33,320,000	6.52
合计	511,000,000	100

如果募集配套资金未能获得中国证监会的核准、募集配套资金未能按计划完成 或募集资金不足，则就支付现金对价不足部分，上市公司将以其自有资金支付该等 现金收购价款。

8、决议的有效期

上市公司本次募集配套资金决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效， 但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有 效期自动延长至本次交易完成日。

9、滚存未分配利润安排

在为募集配套资金而发行的股票发行前上市公司滚存未分配利润由该等股票 发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

三、 本次重大资产重组的批准与授权

（一）本次重大资产重组已取得的批准与授权

截至《天元法律意见书》出具之日，本次重大资产重组已取得的批准与授权情 况如下：

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

1、三七互娱的批准与授权

2016年7月31日，三七互娱召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重 大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议> 的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告以及资产评估报告的议案》、

《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资 产重组有关事宜的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案》等议案。三七互娱独立董事已对本次重组事项发表了独立意见。

2016年8月18日，三七互娱召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重 大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》、 《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<利润补偿协议> 的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合<上 市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于本次重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《芜湖顺荣三 七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 及其摘要》、《关于授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》、《关 于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的议案》等议案。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

因重组方案调整，上市公司不在本次交易中一并收购中汇影视，调整后的本次 重组方案为：（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投 资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；（2）三七互娱以发行股份及支付现金 的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权；（3）向不超过10名符合条件的 特定对象非公开发行股份募集配套资金。由此，2016年10月12日，三七互娱召开第 三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》、《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次 重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案》、《关于公司 本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议 案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于 < 芜湖顺荣三七 互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 > 的议案》、《关于与中汇影视相关股东签署终止收购中汇影视100％股份相关协议的议 案》、《关于签订附生效条件的 < 发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议 > 及 < 利润补偿协议之补充协议 > 的议案》、《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》、 《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关事宜的议案》等调整后的本次重组 相关议案。三七互娱独立董事已对本次重组调整事项发表了独立意见。

2、交易对方的批准和授权

本次重大资产重组已取得非自然人交易对方内部有权决策机构的批准和授权。 3、目标公司的批准和授权

（1）墨鹍科技

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，墨鹍科技全体股东分别作出股东会 决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买杨东迈、谌维和网众投资 合计持有的墨鹍科技 68.43%股权。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

（2）智铭网络

2016 年 7 月 31 日及 2016 年 10 月 12 日，智铭网络全体股东分别作出股东会 决议，同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买胡宇航持有的智铭网络 49% 的股权。

（二）本次重大资产重组尚待取得的批准与授权

截至《天元法律意见书》出具之日，本次重大资产重组尚待取得的批准与授权 情况如下：

• 1、本次重大资产重组尚待取得上市公司股东大会的批准；

• 2、本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

四、 本次重大资产重组所涉及的目标资产

本次重大资产重组中，目标资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科 技68.43%的股权，以及胡宇航持有的智铭网络49%的股权。

本所律师对目标资产进行了如下核查：

（一）墨鹍科技

墨鹍科技于 2013 年 5 月 15 日经上海市工商行政管理局浦东新区分局登记设立， 截至《天元法律意见书》出具之日，杨东迈、谌维、网众投资和西藏泰富合计持有 其 100%的股权。截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技具体情况如下：

1、墨鹍科技的基本情况

墨鹍科技现持有上海自贸试验区分局于 2016 年 4 月 25 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码为 91310000069303210R），墨鹍科技的基本情况如下：

项目	内容
名称	上海墨鹍数码科技有限公司

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

住所	中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层
法定代表人	杨东迈
注册资本	306.905万元
公司类型	有限责任公司（国内合资）
成立日期	2013年5月15日
营业期限	2013年5月15日至2023年5月14日
经营范围	数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程， 计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、 通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处 理服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，墨鹍科技为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据 有关法律、法规、规范性文件的规定及墨鹍科技公司章程的规定，墨鹍科技没有出 现需要终止的情形。

2、墨鹍科技的股权结构及其演变

（1）2013 年 5 月，设立

2013 年 4 月 25 日，杨东迈、买志峰和深圳墨麟共同签署《上海墨鹍数码科技有 限公司章程》，根据该章程，墨鹍科技注册资本为 300 万元，其中，杨东迈、买志峰 和深圳墨麟对墨鹍科技的出资额分别为 60 万元、60 万元和 180 万元。

2013 年 4 月 27 日，上海泽坤会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （沪泽坤会验字(2013)第 133 号），经审验，截至 2013 年 4 月 27 日，墨鹍科技已收 到各股东首次缴纳的注册资本合计人民币 100 万元，其中，杨东迈、买志峰和深圳 墨麟分别实缴出资 20 万元、20 万元和 60 万元，均为货币出资。

2013 年 5 月 15 日，墨鹍科技取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的《企 业法人营业执照》。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

墨鹍科技成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳墨麟	180	60	60
2	杨东迈	60	20	20
3	买志峰	60	20	20
合计		300	100	100

（2）2014 年 9 月，股权转让

2014 年 7 月 1 日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意买志峰将其 持有的墨鹍科技 20%的股权转让给杨东迈；（2）同意通过墨鹍科技章程修正案。

2014 年 7 月 1 日，买志峰与杨东迈签署《股权转让协议》，约定买志峰将其持有 的墨鹍科技 20%的股权无偿转让给杨东迈。

2014 年 9 月 29 日，上海市浦东新区市场监督管理局向墨鹍科技换发了本次变更 后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：

序号 股东姓名 1 深圳墨麟 2 杨东迈 合计	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
	深圳墨麟	180	60
	杨东迈	120	40
		300	100

（3）2015 年 10 月，股权转让

2015 年 9 月 18 日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意杨迈东将其 持有的墨鹍科技 15%的股权转让给谌维；（2）同意通过墨鹍科技章程修正案。

2015 年 9 月 18 日，杨东迈与谌维签署《股权转让协议》，约定杨东迈将其持有 的墨鹍科技 15%的股权无偿转让给谌维。

根据墨鹍科技提供的一份招商银行收款回单，深圳墨麟于 2015 年 6 月向墨鹍科 技实缴出资 120 万元。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

2015 年 10 月 23 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向墨鹍科技换 发了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳墨麟	180	60
2	杨东迈	75	25
3	谌维	45	15
合计		300	100

（4）2015 年 12 月，股权转让

2015 年 12 月 22 日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意深圳墨麟 将其持有的墨鹍科技 11.25%的股权转让给谌维；（2）同意深圳墨麟将其持有的墨鹍 科技 18.75%的股权转让给杨东迈；（3）同意通过墨鹍科技章程修正案。

2015 年 12 月 22 日，杨东迈、谌维与深圳墨麟签署《股权转让协议》，约定深 圳墨麟将其持有的墨鹍科技 11.25%的股权以 33.75 万元的对价转让给谌维，深圳墨 麟将其持有的墨鹍科技 18.75%的股权以 56.25 万元的对价转让给杨东迈。

本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳墨麟	90	30
2	杨东迈	131.25	43.75
3	谌维	78.75	26.25
合计		300	100

（5）2016 年 2 月，股权转让

2015 年 12 月 29 日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意杨东迈将 其持有的墨鹍科技 25%的股权转让给网众投资；（2）同意谌维将其持有的墨鹍科技 15%的股权转让给网众投资；（3）同意通过墨鹍科技章程修正案。

2015 年 12 月 29 日，杨东迈、谌维与网众投资签署《股权转让协议》，约定杨

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

东迈将其持有的墨鹍科技 25%的股权以 75 万元的对价转让给网众投资，谌维将其 持有的墨鹍科技 15%的股权以 45 万元的对价转让给网众投资。经核查，网众投资 为杨东迈、谌维共同出资设立的合伙企业。

2016 年 2 月 2 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局向墨鹍科技换发 了本次变更后的《营业执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	网众投资	120	40
2	深圳墨麟	90	30
3	杨东迈	56.25	18.75
4	谌维	33.75	11.25
合计		300	100

（6）2016 年 3 月，股权转让及增资

2016 年 2 月 3 日，墨鹍科技召开股东会并做出如下决议：（1）同意深圳墨麟将 其持有的墨鹍科技 30%的股权转让给西藏泰富；（2）同意墨鹍科技的注册资本由 300 万元增加至 306.905 万元，新增注册资本 6.905 万元由西藏泰富认缴；（3）同意通过 墨鹍科技章程修正案。

2016 年，杨东迈、谌维、网众投资、深圳墨麟（合称为“现有股东”）、墨鹍科 技与西藏泰富签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司股权转让协议》约定，深圳墨 麟将其持有的墨鹍科技 30%的股权以 4 亿元的对价转让给西藏泰富，股权转让价款 分期支付；同时，西藏泰富以 3000 万元认购墨鹍科技 6.905 万元的新增注册资本； 深圳墨麟放弃自墨鹍科技设立至 2015 年 12 月 31 日对墨鹍科技累计投入的合计为 62,194,185.8 元往来垫款债权，该债权作为资本公积投入墨鹍科技；在墨鹍科技被上 市公司收购前，未经西藏泰富事先同意，墨鹍科技不得以低于本次西藏泰富增资的 每股价格或其他优先于或等同于本次增资的权利发行新证券，包括但不限于普通股、 优先股、可转换债券等；如现有股东拟向任何第三方出售其拥有的墨鹍科技部分或 全部股权，应事先取得西藏泰富书面同意，西藏泰富有权以相同条件和价格优先于 现有股东出售股权，直至西藏泰富持有的墨鹍科技的股权全部被出售；杨东迈和谌

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

维在墨鹍科技任职期间，不得从事或参与与墨鹍科技主营业务形成竞争关系的业务 或活动。

上述股权转让协议签署后，西藏泰富并未严格按照协议规定进行股权转让价款 支付。为此，2016 年 7 月 8 日，西藏泰富和深圳墨麟签署《关于上海墨鹍数码科技 有限公司股权转让协议之补充协议》，约定对西藏泰富受让深圳墨麟持有的墨鹍科技 30%的股权而应向深圳墨麟支付 4 亿元股权转让价款的时间进行了如下变更：即西 藏泰富应于 2016 年 2 月 29 日前、2016 年 3 月 31 日前、自本补充协议签署之日起 5 个工作日内、2016 年 12 月 31 日前向分别向深圳墨麟支付 5000 万元、5000 万元、 5000 万元、5000 万元，并应于 2017 年 12 月 31 日前向深圳墨麟支付剩余 2 亿元； 西藏泰富和深圳墨麟确认就西藏泰富未按照原股权转让协议的约定向深圳墨麟支付 股权转让价款事宜，为深圳墨麟与西藏泰富协商一致的结果；墨麟科技不可撤销地 放弃向西藏泰富主张任何违约责任；就深圳墨麟转让给西藏泰富的墨鹍科技 30%的 股权已过户至西藏泰富名下，深圳墨麟不会主张将该等已过户至西藏泰富名下的墨 鹍科技股权返还给深圳墨麟，深圳墨麟不存在任何针对该等股权权属或权益的诉讼、 仲裁等纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。

根据西藏泰富提供的三份招商银行付款回单，截至《天元法律意见书》出具之 日，西藏泰富于 2016 年 2 月 15 日和 2016 年 3 月 1 日以及 2016 年 7 月 11 日分别向 深圳墨麟支付了 5000 万元、5000 万元和 5000 万元的股权转让价款。

根据墨鹍科技提供的三份招商银行收款回单，西藏泰富于 2016 年 1 月和 2016 年 3 月向墨鹍科技总计缴付了 3000 万元的投资款，认购墨鹍科技新增注册资本 6.905 万元。

2016 年 4 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 广会验字［2016］G16002720038 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 4 月 24 日， 墨鹍科技收到网众投资的缴纳的出资额 80 万元，以货币方式出资。至此，墨鹍科技 的注册资本 306.905 万元已全部缴足。

2016 年 3 月 3 日，上海自贸试验区分局向墨鹍科技换发了本次变更后的《营业

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

执照》。本次变更后，墨鹍科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	网众投资	120	39.10
2	西藏泰富	96.905	31.57
3	杨东迈	56.25	18.33
4	谌维	33.75	11
合计		306.905	100

根据网众投资、杨东迈和谌维分别出具的书面声明，网众投资、杨东迈和谌维 所持有的墨鹍科技股权权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在股 权代持的情形，不存在质押、抵押、其他担保、第三方权益或权属受限情形，也不 存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖之情形。

综上所述，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技设立 以来的历次股权变动均符合《公司法》的规定，网众投资、杨东迈和谌维持有的墨 鹍科技的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持的 情形，不存在质押、冻结或其他法律、法规或墨鹍科技公司章程所禁止或限制转让 或受让的情形，该等股权按照约定方式过户至上市公司名下不存在法律障碍。

• 3、墨鹍科技的控股子公司、参股公司和分支机构

经核查，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技不存在控股子公司、参 股公司和分支机构。

4、墨鹍科技的主要资产

（1）著作权

• 1）计算机软件著作权

截至评估基准日，墨鹍科技拥有 9 项计算机软件著作权，具体情况如下：

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

序号	软件名称	登记号	权利取得 方式及范 围	开发完成 日期
1	决战武林游戏软件V1.0	2015SR003710	原始取得 全部权利	2014/12/10
2	墨鹍决战武林游戏软件V2.0	2015SR174212	原始取得 全部权利	2015/07/15
3	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	2015SR224008	原始取得 全部权利	2015/10/30
4	《全民无双》游戏软件V1.0	2016SR007993	受让 全部权利	2014/12/20
5	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0	2015SR063130	原始取得 全部权利	2015/01/25
6	决战光明顶手机游戏软件V1.0	2014SR173363	受让 全部权利	2014/03/10
7	决战光明顶微端游戏软件V1.0	2014SR173366	受让 全部权利	2014/03/17
8	墨鹍《主公来战》游戏软件V1.0	2015SR170570	原始取得 全部权利	2015/08/15
9	墨鹍圣火明尊游戏软件V1.0	2015SR194435	原始取得 全部权利	2015/09/22

根据国家版权局于 2015 年 2 月 11 日出具的编号为软著变补字第 201501787 号 《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》，“决战武林游戏软件 V1.0”的名称 变更为“墨鹍决战武林游戏软件 V1.0”。

经核查上述计算机软件著作权登记证书，并在中国版权保护中心网站上查询上 述计算机软件著作权的登记情况，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之 日，墨鹍科技合法拥有上述软件著作权。

2）软件产品证书

截至评估基准日，墨鹍科技拥有 3 项软件产品证书，具体情况如下：

序号	软件名称	软件类别	证书编号	核发日期	有效期
1	墨鹍决战武林游戏软件V1.0	——	沪 DGY-2015-0362	2015.3.10	五年
2	墨鹍《全民无双》游戏软件V2.0	应用软件	沪	2016.4.25	五年

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

序号	软件名称	软件类别	证书编号	核发日期	有效期
			RC-2016-0632
3	墨鹍《风暴之怒》游戏软件V1.0	应用软件	沪 RC-2016-0698	2016.4.25	五年

（2）注册商标

截至评估基准日，墨鹍科技不拥有注册商标。

（3）专利

截至评估基准日，墨鹍科技不拥有专利。

（4）域名

截至评估基准日，墨鹍科技拥有 1 项域名，具体情况如下：

序号	域名名称	注册时间	到期时间	备案
1	mokun.net	2013年05月16日	2018年05月16日	沪ICP备13028563号 -2

经核查上述域名注册证书及工业和信息化部 ICP／IP 地址／域名信息备案管理 系统上的相关信息，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技 合法拥有上述域名的所有权。

（5）自有房屋和土地使用权

截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技无自有房屋和土地使用权。

（6）租赁房屋

截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技共租赁 1 处房屋，具体情况如下:

序 号	出租方	承租方	租赁房屋的位 置	租赁面积 （平方米）	租赁金额 （元）	房屋产权证 明	租赁期限
1.	上海创 智空间 创业孵 化器管 理有限 公司	墨鹍科技	上海市张江高 科技园区金科 路2966号（创 智空间张江信 息园）2幢5层	2,333.19	月租金 361,936 元，年租金 4,343,232 元	沪房地浦字 (2016)第 015408号	2016.3.25- 2018.3.24

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

经核查，就承租上述房屋签署的租赁合同合法有效。

综上所述，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技拥有 的上述主要财产产权清晰，墨鹍科技拥有该等资产合法有效。

5、墨鹍科技的主营业务及经营资质

（1）墨鹍科技的主营业务

经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技目前的主营业务为网络游戏的研发 制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括精品网页游戏与移动端网络游戏两大 领域。

截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技自主研发且已上线运营的游戏有 两款，即《全民无双》和《决战武林》，该两款游戏已取得计算机软件著作权、国家 新闻出版广电总局的出版运营批复及文化部网络游戏备案。除该两款游戏外，墨鹍 科技亦储备了多款在研的游戏产品。

（2）墨鹍科技的资质

截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技取得的资质和证书情况如下：

2016 年 5 月 25 日，墨鹍科技取得上海市软件行业协会核发的《软件企业证书》 （编号：沪 RQ-2016-0115），有效期一年。

2016 年 8 月 8 日，墨鹍科技取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表 编号：02206875）。

6、墨鹍科技的税务

截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技的税务情况如下：

（1）税种和税率

根据《墨鹍科技审计报告》，墨鹍科技的主要税种和税率情况如下：

序号 税种 计税依据 税率

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

1	增值税	销售货物或提供应税劳务	3%、6%、17%
2	城市维护建设税	应缴流转税税额	1%
3	教育费附加	应缴流转税税额	3%
4	地方教育附加	应缴流转税税额	2%
5	河道管理费	应缴流转税税额	1%
6	企业所得税	应纳税所得额	免税

根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所出具的《税务事项通知书》（文书号： 3101151412022024），墨鹍科技自 2015 年 1 月 1 日起被认定为增值税一般纳税人。

根据《墨鹍科技审计报告》，按照财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮 政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号)的相关规定，墨鹍科 技对于纳入营改增范围的收入缴纳增值税，执行税率为 6%。

（2）税收优惠

根据《墨鹍科技审计报告》，报告期内，墨鹍科技享受的税收优惠如下：

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通 知》（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号） 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值 税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所于 2015 年 12 月 14 日出具的《“网 上审批备案”行政审批事项备案受理通知书》（文书号：3101151512020708），自 2015 年 12 月 1 日起至 2018 年 11 月 30 日期间，墨鹍科技享受软件产业增值税即征即退。

墨鹍科技于 2016 年 5 月 25 日经上海软件行业协会评估为软件企业并取得编号 为沪 RQ-2016-0115 的《软件企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》的 相关规定，符合软件企业“两免三减半”的所得税优惠条件的公司自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三至第五年减半征收企业所得税。根据《财政 部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所

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得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）（以下简称“通知”），软件、 集成电路企业应从企业的获利年度起计算定期减免税优惠期。同时，根据《关于软 件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》，软件和集成电路企业资 格认定取消后，企业可根据《通知》的规定，自行判断是否符合享受软件和集成电 路企业税收优惠政策的条件。2016 年度为墨鹍科技首个获利年度，墨鹍科技在自行 判断符合《通知》中软件企业的条件后，预计可免征企业所得税。但最终墨鹍科技 2016 年度能否免征企业所得税尚需在该年度汇算清缴时向主管税务机关备案。如墨 鹍科技上述税收优惠备案无法办理，将需要按 25%的税率计缴企业所得税。

（3）政府补助

经墨鹍科技确认及本所律师核查，墨鹍科技在报告期内未取得政府补助。

本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技适用的主要税种、 税率及取得的上述税收优惠符合相关法律法规的规定。

7、墨鹍科技的重大债权债务

（1）截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科技已取得营业收入的游戏产品 共有 2 款，即“全民无双”游戏和“决战武林”游戏；同时，墨鹍科技亦储备了多 款在研的游戏产品。本所律师核查了该等游戏相关协议的主要内容、收入分成比例 和合作期限，截至《天元法律意见书》出具之日，该等协议情况如下：

序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
1	全民 无双	《决战》 （暂用 名）手机 游戏— 繁体、简 体版本 （澳门、 台湾、东 南亚）代 理协议 （注： “决战” 为“全民 无双”游 戏更名 前的名 称）	墨鹍科技、 Directouch Management Limited（以下 简称 “Directouch”）	墨鹍科技授权 Directouch在澳门、 台湾、泰国、新加 坡、马来西亚、缅 甸和柬埔寨（即授 权地区）独家运营 和发行且 Directouch亦可分 授权他人在授权地 区运营《决战》（暂 定名，之后该游戏 名称改为“全民无 双”）手机游戏，并 对正式运营内容、 费用结算及支付等 做出约定。	Directouch向墨 鹍科技支付授权 金400万元，且 双方对运营收入 的总流水金额进 行分配，具体如 下：游戏Android 版的商业运营后 月流水收入与 ios（appstore）版 本商业运营后月 流水收入之和低 于或等于500万 元时，墨鹍科技 分成比例为 30%，Directouch 分成比例为 70%；如高于500 万时，对高于 500万的差额部 分，墨鹍科技分 成比例为25%， Directouch分成 比例为75%	自游 戏第 一个 版本 在授 权地 区正 式收 费运 营之 日起 二年	2015 年6 月5 日

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
2	全民 无双	《腾讯 移动游 戏平台 开发者 协议及 <决战> （暂定 名）移动 游戏产 品合作 协议》及 其补充 协议和 转让协 议	深圳市腾讯计 算机系统有限 公司（以下简 称为“深圳腾 讯”）、深圳墨 麟、墨鹍科技	墨鹍科技授权深圳 腾讯在中国大陆和 香港地区独家代 理、发行和运营且 深圳腾讯亦可转授 权他人在中国大陆 和香港地区运营全 民无双游戏，并对 正式运营内容、费 用结算及支付等做 出约定。	深圳腾讯支付预 分成金200 万 元；游戏月收入 小于或等于7000 万元的部分，ios 版本按照深圳腾 讯72%和墨鹍科 技28%的比例分 成，Andriod版本 按照深圳腾讯 70%和墨鹍科技 30% 的比例分 成；游戏月收入 大于7000 万元 但小于或等于 1.2亿元的部分， ios 版本按照深 圳腾讯75%和墨 鹍科技25%的比 例分成，Andriod 版本按照深圳腾 讯73%和墨鹍科 技27%的比例分 成；游戏月收入 大于1.2 亿元但 小于或等于1.5 亿元的部分， ios 版本按照深 圳腾讯78%和墨 鹍科技22%的比 例分成，Andriod 版本按照深圳腾 讯76%和墨鹍科 技24%的比例分 成；游戏月收入 大于1.5 亿元的 部分，ios 版本 按照深圳腾讯 81%和墨鹍科技 19% 的比例分 成，Andriod版本 按照深圳腾讯 79%和墨鹍科技 21% 的比例分 成。	自游 戏商 业化 运营 之日 起3 年	2014 年12 月1 日、 2015 年9 月1 日、 2016 年1 月13 日

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
3	全民 无双	《<决 战光明 顶>（暂 用名）手 机游戏 —韩国 代理协 议》及其 补充协 议	Gurum Company, Inc. （以下简称为 “Gurum”）、墨 鹍科技、深圳 墨麟	墨鹍科技授权 Gurum在韩国地区 独家运营和发行且 Gurum亦可分授权 他人在韩国地区运 营全民无双游戏， 并对正式运营内 容、费用结算及支 付等做出约定。	Gurum支付授权 金1,138,674 美 元以及预付分成 保证金162,667 美元并按月流水 收入的约定比例 与墨鹍科技分成 （ 即 游 戏 Android 版的商 业运营后月流水 收 入 与 ios （appstore）版本 商业运营后月流 水收入之和低于 或 等 于 1,301,342 美元 时，墨鹍科技应 分配收入为总流 水×30%, Gurum 应分配收入为总 流水×70%；游戏 Android 版的商 业运营后月流水 收 入 与 ios （appstore）版本 商业运营后月流 水收入之和高于 1,301,342 美元 时，就高出部分 的差额，墨鹍科 技应分配收入为 总流水×25%, Gurum应分配收 入为总流水 ×75%）	自游 戏第 一个 版本 在授 权地 区正 式收 费运 营之 日起 二年	2014 年9 月1 日、 2016 年2 月16 日

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
4	全 民 无双	手机网 络游戏 《全民 无双》独 家代理 协议（泰 国）	G-Mei Network Technology Co., Limited （以下简称 “G-Mei”） 、墨鹍科技	墨鹍科技授权 G-Mei在泰国独家 发行和运营且墨鹍 科技亦可转授权他 人在泰国运营全民 无双游戏，并对正 式运营内容、费用 结算及支付等做出 约定。	G-Mei向墨鹍科 技支付版权金 15万美元并按 收入的约定比例 与墨鹍科技分成 （即G-Mei因独 家运营游戏所得 之可分配收入， 按照G-Mei 77% 和墨鹍科技23% 的比例分成； G-Mei因授权第 三方联合运营游 戏，按照G-Mei 与第三方合作中 获得的实际到账 的可分配收入为 基础，按照 G-Mei 50%和墨 鹍科技50%的比 例分成）	自游 戏商 业化 运营 之日 起三 年	——

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
5	全 民 无双	“全民无 双”越南 地区游 戏合作 发行合 同	EAGAMEBOX LIMITED、墨 鹍科技	墨鹍科授权 EAGAMEBOX LIMITED排他性 地在越南地区在全 部合法平台、渠道 营销、推广、发行 及运营“全民无双” 游戏的越南移动终 端版本	EAGAMEBOX LIMITED向墨 鹍科技支付版权 金50万美元以 及分成预付款 50万美元；就游 戏运营取得的流 水，渠道费率为 30%、墨鹍科技 分成比例为 23%、 EAGAMEBOX LIMITED分成 比例为47%	自 2016 年2 月17 日至 2018 年2 月18 日	——

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
6	决 战 武林	《决战 武林》独 家代理 协议	墨鹍科技、 成都趣乐多科 技有限公司 （以下简称 “趣乐多”）	墨鹍科技授权趣乐 多在除腾讯平台以 外的其他中国大陆 地区（不包括香港、 澳门、台湾）的游 戏平台上独家运营 且趣乐多亦可转授 权他人在该等授权 区域运营决战武林 游戏，并对正式运 营内容、费用结算 及支付等做出约 定。	趣乐多按运营收 入的约定比例与 墨鹍科技分成 （即就游戏运营 产生的收入总 额，墨鹍科技获 得20%，趣乐多 获得80%）	自游 戏在 授权 区域 正式 收费 运营 之日 起2 年； 合作 期限 届满 后， 如协 商一 致可 延长 一年	2015 年9 月22 日

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序 号	游戏 产品	合同名 称	合同各方	合同主要内容	分成比例	合作 期限	签署 时间
7	决 战 武林	《决战 武林》网 页游戏 代理协 议	墨鹍科技、趣 乐多	墨鹍科技授权趣乐 多在腾讯游戏平台 （含QQ空间、 QQGAME、朋友社 区、3366、腾讯微 博等）上发布、运 营、演示及展示网 页游戏“决战武林” （软件著作权登记 号为 2015SR003710）简 体中文版本	趣乐多向墨鹍科 技支付游戏销售 总额的12%作为 分成费用	自游 戏正 式发 布之 日起 两年	——
8	X GAME	《GAME\ 游戏软\ 件>软 件销售 协议》及 其补充 协议	墨鹍科技、北 京触控科技有 限公司（以下 简称“北京触 控”）	墨鹍科技授权北京 触控在中国大陆 （不包括香港、澳 门、台湾）的授权 平台（ios、Andriod 客户端）独家运营 且北京触控亦可分 授权他人在中国大 陆运营X GAME游 戏软件的中文简体 版，并对正式运营 内容、费用结算及 支付等做出约定。	北京触控向墨鹍 科技支付软件使 用金1200万元 并按收入的约定 比例与北京触控 分成（通过ios App Store平台 产生的运营收 入，按照墨鹍科 技20%和北京触 控80%的比例分 成；通过安卓平 台产生的月销售 收入，按照墨鹍 科技20%和北京 触控80%的比例 分成）	自游 戏在 不同 平台 的第 一个 版本 正式 上线 收费 之日 起36 个月	2015 年11 月5 日、 2015 年11 月20 日

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经核查，本所律师认为，墨鹍科技与游戏代理商签订了相关协议，且对收入分 成比例、结算方式、合作期限和违约责任方面均做了明确的约定。该等合同未违反 法律法规的规定，合法有效。

（2）经墨鹍科技确认及本所律师核查，截至评估基准日，墨鹍科技不存在因环 境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

8、墨鹍科技的守法经营及涉诉情况

（1）根据国税、地税、工商、社保、公积金等政府部门出具的证明及本所律师 核查，墨鹍科技报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节 严重的情形。

经墨鹍科技确认及本所律师核查，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科 技研发的游戏未侵犯其他人的知识产权及其他合法权益，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）墨鹍科技的诉讼、仲裁情况

经墨鹍科技确认及本所律师核查，截至《天元法律意见书》出具之日，墨鹍科 技目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）智铭网络

智铭网络于2014年11月26日经江苏省淮安工商行政管理局经济技术开发区分局 登记设立，截至《天元法律意见书》出具之日，胡宇航和上市公司全资下属三级子 公司志仁传媒合计持有智铭网络100%的股权。截至《天元法律意见书》出具之日， 智铭网络具体情况如下：

1、智铭网络的基本情况

智铭网络现持有淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局于 2015 年 12 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320891323794888Y），智铭网络的基 本情况如下：

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项目	内容
名称	江苏智铭网络技术有限公司
住所	淮安经济技术开发区海口路9号3幢520室
法定代表人	胡宇航
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司
成立日期	2014年11月26日
营业期限	2014年11月26日至2034年11月25日
经营范围	网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询服务；计算机 系统集成、网络工程服务；动漫设计；图文设计与制作；计算机软件及辅 助设备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，智铭网络为依法成立并合法有效存续的有限责任公司。根据 有关法律、法规、规范性文件的规定及智铭网络公司章程的规定，智铭网络没有出 现需要终止的情形。

2、智铭网络的股权结构及其演变

（1）2014 年，智铭网络设立

智铭网络系由志仁传媒和胡宇航共同出资设立的有限责任公司，根据志仁传媒 和胡宇航于 2014 年 11 月 1 日签署的《江苏智铭网络技术有限公司章程》，智铭网络 注册资本为 1,000 万元，其中，志仁传媒出资 510 万元，持有智铭网络 51%的股权； 胡宇航出资 490 万元，持有智铭网络 49%的股权。

根据智铭网络提供的银行付款凭证，胡宇航已向智铭网络缴付了 490 万元的出 资，志仁传媒向智铭网络缴付了 510 万元的出资。

2014 年 11 月 26 日，智铭网络取得由江苏省淮安工商行政管理局经济技术开发 区分局核发的《营业执照》。智铭网络设立时的股权结构如下：

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	胡宇航	490.00	49.00
2	志仁传媒	510.00	51.00
合计		1,000.00	100

（2）股权演变

经核查，智铭网络自成立后未发生股权变动。

根据胡宇航出具的书面声明，其持有的智铭网络股权权属清晰，不存在任何权 属纠纷与其他法律纠纷，不存在股权代持的情形，不存在质押、抵押、其他担保、 第三方权益或权属受限情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、 拍卖之情形。

综上所述，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，智铭网络合法 有效存续，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，胡宇航持有 的智铭网络股权权属清晰，不存在权属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持的情 形，不存在质押、冻结或其他法律、法规或智铭网络公司章程所禁止或限制转让或 受让的情形，该等股权按照约定方式过户至上市公司名下不存在法律障碍。

2、智铭网络子公司

截至《天元法律意见书》出具之日，智铭网络设有一家子公司，即千娱网络。

千娱网络现持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2016 年 6 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA776AN026），

千娱网络的基本情况如下：

项目	内容
名称	霍尔果斯千娱网络科技有限公司
住所	新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室
法定代表人	胡宇航
注册资本	100万元

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公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016年6月12日
营业期限	2016年6月12日至长期
经营范围	网络技术及计算机领域内的技术开发、技术转让及咨询服务；计算机系统 集成、网络工程服务；动漫设计、图文设计与制作；计算机软件及辅助设 备销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构	智铭网络持股100%

3、智铭网络分公司

截至《天元法律意见书》出具之日，智铭网络设有一家分公司，即智铭网络广 州分公司。

智铭网络广州分公司现持有广州市天河区工商行政管理局于 2016 年 6 月 8 日核 发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440106MA59ATXC61），智铭网络广州分 公司的基本情况如下：

项目	内容
名称	江苏智铭网络技术有限公司广州分公司
住所	广州市天河区黄埔大道中336号自编301房（仅限办公用途）
负责人	廖青
类型	其他有限责任公司分公司
成立日期	2015年11月20日
营业期限	至2017年1月8日
经营范围	商务服务业务

五、 本次重大资产重组所涉及的债权债务的处理

本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络作为三七互娱的控股子公司，仍为独立 存续的法人主体，其全部债权债务仍由其各自享有或承担。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

根据墨鹍科技和智铭网络提供的材料及经本所律师核查，截至《天元法律意见 书》出具之日，上述公司不存在正在履行的部分银行借款合同涉及重大资产重组及 股东变更需要取得债权人同意的条款的相关合同，本所律师认为，本次重组不涉及 墨鹍科技和智铭网络债权债务的处理，不存在损害三七互娱及其股东或其他相关方 利益的情况。

六、 本次重大资产重组所涉及的职工安置

本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络作为三七互娱的控股子公司，仍为独立 存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。

综上，本所律师认为，本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络人员劳动关系变动， 人员安置符合相关法律、法规的规定。

七、 本次重组的信息披露

截至《天元法律意见书》出具之日，三七互娱就本次重组履行的信息披露情况 如下：

（一）停牌公告

2016 年 3 月 10 日，因正在筹划发行股份购买资产事项，为维护投资者利益，避 免股票价格异常波动，三七互娱发布了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 重大事项停牌公告》，公司股票自 2016 年 3 月 10 日开市时起停牌。

2016 年 3 月 17 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重 大事项停牌进展公告》，确认公司发行股份购买资产事项仍在筹划当中，为避免股 票价格异常波动，公司股票将继续停牌。

2016 年 3 月 24 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重 大资产重组停牌公告》，确认公司股票自 2016 年 3 月 24 日开市起继续停牌。

2016 年 4 月 22 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

重大资产重组进展暨延期复牌公告》，确认公司股票自 2016 年 4 月 22 日开市起继续 停牌。

2016 年 6 月 13 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司关 于重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自 2016 年 6 月 13 日开市起继续停牌， 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。

2016 年 8 月 15 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的复牌公告》，经向深圳证券交易所申请, 公司股票将于 2016 年 8 月 16 日开市起复牌。

2016 年 9 月 30 日，三七互娱发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重 大事项停牌公告》，公司拟对重大资产重组交易方案作出调整，预计将构成方案重大 调整，公司股票自 2016 年 9 月 30 日开市起停牌。

（二）定期公告

在股票停牌期间至《天元法律意见书》出具之日，三七互娱按照深交所等部门 的信息披露相关规定，定期发布了《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大 资产重组进展公告》。

（三）三七互娱关于本次重组的董事会的公告

2016年7月31日，三七互娱召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于公司本次重大资产重组交易方案的议案》等议案；独立董事出具《芜湖顺荣 三七互娱网络科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的独立董事意见》。三七互娱已将上述董事会决议及独立董事意见等 文件提交深交所，并予以公告。

2016年10月12日，三七互娱召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了 《关于调整重大资产重组方案的议案》等议案；独立董事出具独立董事意见。三七 互娱拟将上述董事会决议及独立董事意见等文件提交深交所，并办理公告申请。

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法律意见

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综上所述，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，本次重组已经 履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。

八、 本次交易不构成借壳上市

本次交易前，吴氏家族合计持有上市公司 539,030,528 股股份，持股比例为 25.86%，为上市公司实际控制人。根据三七互娱第三届董事会第三十四次会议审议 通过的交易方案，在本次交易完成后，吴氏家族仍持有上市公司 539,030,528 股股份， 考虑本次募集配套资金（以发行底价 17.37 元/股计算），吴氏家族持有上市公司股 份比例为 24.89%，仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不符合《重组办法》第十 三条规定的借壳上市的认定标准。因此，本次交易不构成借壳上市。

九、 本次重大资产重组的实质性条件

本次重组的目标资产为杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技 68.43%的 股权，胡宇航持有的智铭网络 49%的股权。本所律师对三七互娱本次交易的实质条 件进行了逐一核查后，出具核查意见如下：

（一）墨鹍科技主营业务为手游及页游的研发，智铭网络主营业务为网络游戏 的代理发行及联合运营。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目 录（2011 年本）（2013 年修订版）》，墨鹍科技及智铭网络的主营业务属于该指导目 录第二十八条规定的“信息产业（数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品 的开发系统）”，该行业属于该指导目录规定的鼓励类行业，因此，本次交易上市公 司拟收购的目标资产的业务符合国家产业政策规定。

墨鹍科技和智铭网络的主营业务均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境 保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。墨鹍科技和智铭网络经营 的业务属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次 交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。本次重大

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法律意见

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资产重组不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或具有或者可能具有排除、限制 竞争效果的经营者集中等垄断行为，因此不存在违反反垄断相关法律法规或需要依 据该等法律法规履行相关申报程序的情形；符合国家有关反垄断法律及行政法规的 规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易前，三七互娱股本总额为 2,084,794,788 股，根据三七互娱第三 届董事会第三十四次会议审议通过的交易方案，本次交易完成后，三七互娱总股本 不高于 2,165,285,287 股，其中，社会公众股不低于本次交易完成后三七互娱总股本 的 10%。

因此，本次重组完成后，三七互娱的股本总额和股权分布符合《证券法》、《上 市规则》的规定，本次交易不会导致三七互娱不符合相关法律、法规、规章和规范 性文件规定的股票上市条件。本次重组符合《重组办法》第十一条第二项的规定。

（三）根据《资产评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日为基准日，墨鹍科技 100% 的股权和智铭网络 100%的股权评估值分别为 162,221.11 万元、52,166.79 万元，墨 鹍科技 68.43%的股权和智铭网络 49%的股权对应的评估值分别为 111,007.91 万元、 25,561.73 万元。2016 年 7 月 31 日，上市公司与交易对方签订《发行股份及支付现 金购买资产协议》，确定本次交易中墨鹍科技 68.43%的股权和智铭网络 49%的股权 的价格分别为 111,000 万元及 25,480 万元。本次股份发行的定价按照市场化的原则， 根据《重组办法》第四十五条要求，按照三七互娱第三届董事会第三十四次会议审 议通过的交易方案，发行股份的发行价格为 17.37 元/股，不低于上市公司董事会决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。独立董事对本次交易发表了独 立意见，对本次交易定价的公平性予以认可。因此，本次交易涉及的目标资产依照 具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价依据， 目标资产定价公允；本次非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定， 独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合 《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

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法律意见

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（四）根据交易对方的书面承诺并经本所律师查验，截至《天元法律意见书》 出具之日，目标资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷；目标资产不存在质押、 查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，目标资产过户或转移不存 在法律障碍；本次重组不涉及债权债务的处理。因此，本次重组所涉及的资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次重组符合 《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次重组完成后，墨鹍科技和智铭网络将成为上市公司的全资子公司， 墨鹍科技和智铭网络所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性 文件而导致其无法持续经营的情形。截至《天元法律意见书》出具之日，本次重组 方案已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表独立意见，认为上市公司通过本 次发行股份及支付现金购买目标资产，有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈 利能力，有利于上市公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。因此，本次 重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组办法》第十一条第（五） 项的规定。

（六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或 深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市 公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、 财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联人。本次重组符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）经本所律师查验，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全 的组织结构、完善的法人治理结构和内部控制制度。公司上述规范法人治理的措施 不因本次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人 治理结构。本次重组符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

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法律意见

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（八）截至《天元法律意见书》出具之日，本次重组方案已经上市公司董事会 审议通过，独立董事发表独立意见，认为上市公司通过本次发行股份及支付现金购 买目标资产，有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 的长远发展，符合上市公司全体股东的利益，同时，根据广发证券出具的《独立财 务顾问报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司可以提高公司资产质量，改 善公司财务状况、增强持续经营和盈利能力。墨鹍科技和智铭网络具备较强的盈利 能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资 产质量，改善财务状况和增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

根据交易对方作出的承诺并经本所律师核查，交易对方与上市公司及其股东以 及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，且经合理测算，本次交易完成后， 股份认购方各自通过本次交易取得的上市公司股份数量均不超过上市公司股份总数 的 5%，因此，上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易。本次交易完成后，墨鹍科技及智铭网络将成为上市公司的全资子公司，同时 为减少和规范日后可能与上市公司及其关联方发生的关联交易，相关交易对方均已 分别作出关于减少和规范关联交易的承诺。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为吴氏家族，上市公司与实际控制 人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。为避免同业竞争，充分保护上市公 司的利益，交易对方中的杨东迈、谌维、网众投资及胡宇航分别作出了避免同业竞 争的承诺。

在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于公司减少和规范关联 交易，消除和避免同业竞争，增强独立性。

综上所述，本次重组符合《重组办法》第四十三条第一款第一项的规定。

（九）截至《天元法律意见书》出具之日，天健会计师已为上市公司 2015 年度 的财务会计报告出具了无保留意见的天健审[2016]3-108 号审计报告。本次重组符合 《重组办法》第四十三条第一款第二项的规定。

（十）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员确认及本所律师核查，上市

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公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合《重组办法》第四十三条 第一款第三项的规定。

（十一）本次交易标的目标资产为墨鹍科技 68.43%的股权和智铭网络 49%的股 权，根据交易对方出具的承诺，该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷； 目标资产不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，在 约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。符合《重组办法》第四十三条 第一款第四项的规定。

（十二）关于符合《重组办法》第四十三条第二款的相关说明

根据《独立财务顾问报告》，墨鹍科技和智铭网络的主营业务与上市公司现有业 务具有显著的协同效应，具体如下：

1、墨鹍科技

本次交易具有积极而深远的战略意义，通过本次交易，上市公司将持续巩固其 在游戏领域的领先地位，在泛娱乐生态圈布局中，把握游戏这一绝对强点，实现现 有核心竞争力的固化与发展。

并购产业内优秀团队，横向升级游戏业务，推进公司游戏精品化进程及多元游 戏产品布局，保证向用户提供最优秀的产品供给。

墨鹍科技是国内优秀的精品网络游戏研发商，所研发的网络游戏类型包括精品 网页游戏与移动端网络游戏两大领域。墨鹍科技一直坚持开发精品游戏的理念，推 出了 3D ARPG 动作手游巨作《全民无双》，上线当月即持续稳定在畅销榜前十的位 置；推出 3D MMOARPG 页游《决战武林》，由西游网独家代理运营，该款游戏使 用墨鹍科技自主研发的 3D 引擎进行开发，使游戏呈现比肩优秀 3D 端游的游戏画质。 同时，墨鹍科技亦储备了多款在研高品质游戏产品，并与深圳腾讯等互联网知名企 业达成了稳定合作关系。

通过本次收购墨鹍科技，上市公司不仅对网页游戏研发能力进行了补强，巩固 其在网页游戏研发方面的领先地位，奠定其的战略基石；更进一步使上市公司获取

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了原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现了移动游戏产业链的向前延伸。在移动 互联网及手机游戏逐渐占据市场主流的浪潮下，凭借本次并购，上市公司将在手游 市场复制其在页游市场的成功布局，通过“强大发行能力+精品游戏产品”双管齐 下，在战略层面上，进一步横向拓展自身的产业链布局，在保证上市公司原有市场 巩固地位的同时，完成了业务发展方向与市场风向的同步，形成了手游+页游的产 品矩阵。在业务层面，保证了上市公司提供给用户最优质产品及内容，同时辅以上 市公司较强的发行及与玩家互动能力，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，形 成移动游戏的研运一体化能力，加强用户游戏体验，提升用户消费意愿，实现三七 互娱价值的有效提升。

2、智铭网络

将智铭网络剩余 49%股权纳入上市公司，可以进一步夯实公司发行能力，为上 市公司“平台化、国际化、泛娱乐化”打下坚定基石。

智铭网络作为网络游戏代理运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》 等现象级网络游戏产品，并凭借着独特的经营策略与腾讯平台等建立起了稳定的合 作关系，促使业务取得全面成功。

通过近年来的发展建设，智铭网络打造了优秀的业务团队，深刻理解游戏受众 人群特性，高度关注游戏运营质量和用户体验，成功运营了多款页游和手游产品， 深受玩家追捧。如《传奇霸业》总用户数达千万级别，月均活跃用户数突破百万级； 《梦幻西游》在 2015 年运营期间总用户数将近五百万人，月均活跃用户数近七十万 人。智铭网络未来将基于内外部资源的积累布局，继续深耕于网络游戏领域，持续 扩大业务规模、增强核心竞争优势，为游戏研发商提供领先发行平台组合方案，为 游戏发行平台引入优质网络游戏。

通过本次收购智铭网络 49%的股权，智铭网络将成为上市公司的全资子公司， 上市公司将有能力充分调动其优秀的移动及网页游戏发行能力及优质平台的资源对 接整合能力，进一步补强上市公司业内领先的游戏产品发行能力等核心价值，提升 上市公司流量覆盖能力及用户转化率，使得上市公司获得在游戏发行行业中的不对 称优势，为上市公司的从游戏行业向更高层次的泛娱乐行业发展的战略升级打好坚

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法律意见

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实基础。

通过本次重组，上市公司将继续巩固其游戏行业领先地位这一战略制高点。上 市公司将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，实现对上市公司在游戏领域取得 成功所依赖的核心竞争力即高品质游戏研发、高效游戏发行能力向泛娱乐产品研发、 产品发行的复制与提升。通过构建上述以游戏为核心的“一专多强”的具有三七特 色的泛娱乐生态体系，实现企业“平台化、国际化、泛娱乐化”的战略目标，从而 进一步提升上市公司的行业领先地位及盈利能力。

本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而 采取的重要举措，本次目标公司主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。 本次重组符合《重组办法》第四十三条第二款的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至《天元法律意见书》出具之日，本次重组符合 《公司法》、《重组办法》等法律、法规的规定的实质条件。

十、 本次重大资产重组所涉及的合同或协议

截至《天元法律意见书》出具之日，本次重大资产重组所涉及的合同或协议情 况如下：

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产 协议的补充协议》

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资 产协议》。2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议的补充协议》。

上述协议就目标资产的价格及支付方式、协议的生效条件、目标资产的交割及 其他安排、陈述和保证、违约责任等进行了约定, 主要条款内容如下:

1、根据《资产评估报告》，以 2016 年 4 月 30 日作为评估基准日，墨鹍科技 68.43% 的股权以及智铭网络 49%的股权的评估价值为 111,007.91 万元及 25,561.73 万元。协 议各方同意，上述目标资产价格最终确定为 111,000 万元以及 25,480 万元。

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2、协议各方同意，由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购 买目标资产的对价。其中，上市公司购买墨鹍科技 68.43%的股权的价格以现金支付 38,850 万元，其余 72,150 万元由上市公司以发行股份的方式支付；上市公司购买智 铭网络 49%的股权的价格以现金支付 8,918 万元，其余 16,562 万元由上市公司以发 行股份的方式支付。

3、上市公司本次发行股份的面值为每股 1 元，发行价格为上市公司审议本次重 组相关议案的第三届董事会第三十四次会议决议公告日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 17.37 元/股）。上市公司本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数 量＝（目标资产交易价格—以现金支付的对价）除以 17.37 元/股。具体来说，上市 公司为购买目标资产向交易对方支付现金和发行股份的明细如下：

序号	交易对方	上市公司向交易对 方发行股份的数量 （股）	上市公司向交易对 方支付现金金额 （元）
1	网众投资	14,150,012	388,500,000
2	杨东迈	17,116,950	0
3	谌维	10,270,170	0
4	胡宇航	9,534,830	89,180,000

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至股权交割日，若上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上市公司本次发行的股 份的价格和数量将进行相应调整。

4、目标资产于评估基准日的滚存未分配利润于股权交割日后由上市公司享有； 上市公司于评估基准日的滚存未分配利润，由本次重组成后上市公司的新老股东按 照持股比例享有。

5、本次交易价格调整机制。详见本法律意见第二部分第（二）款第 8 项“业绩 承诺及补偿安排”。

（二）《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》

2016 年 7 月 31 日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议》；2016 年 10 月 12 日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》。上述协议对承

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诺利润及实际利润的确定、补偿方式、股份补偿数量、协议生效及争议解决等进行 了约定。《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》的具体内容请参见本法律 意见第二部分第（二）款第 8 项“业绩承诺及补偿安排”。

综上所述，本所律师认为，本次发行股份购买资产涉及的上述协议签署主体合 格、内容合法有效，不存在违反法律、法规规定的损害三七互娱及其全体股东合法 权益的内容，上述协议经各方签署业已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。

十一、 本次重大资产重组所涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

• 1、本次交易不构成上市公司的关联交易

本次重组的交易对方为墨鹍科技股东杨东迈、谌维、网众投资，以及智铭网络 股东胡宇航。根据交易对方作出的承诺并经本所律师核查，交易对方与上市公司及 其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系，且经合理测算，本次交 易完成后，股份认购方各自通过本次交易取得的上市公司股份数量均不超过上市公 司股份总数的 5%，因此，上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产 不构成关联交易。

• 2、报告期内目标公司关联交易情况

（1）墨鹍科技的关联交易情况

• 1）出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年1-4 月	2015 年	2014 年
上海易简信息科技有限 公司	游戏推广	—	—	143,318.75
智美网络科技有限公司	递延收益-游戏版 权金	972,000.00	—	—
合计		972,000.00		143,318.75

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2）关联方资金拆借

单位：元

				单位：元
关联方	2014 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2014 年12 月31 日
深圳墨麟	6,953,770.00	25,585,376.01	—	32,539,146.01
小计	6,953,770.00	25,585,376.01		32,539,146.01
关联方	2015 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2015 年12 月31 日
深圳墨麟	32,539,146.01	29,655,039.79	—	62,194,185.80
杨东迈	—	1,000,000.00	—	1,000,000.00
谌维	—	1,000,000.00	—	1,000,000.00
小计	32,539,146.01	31,655,039.79		64,194,185.80

关联方	2016 年1 月1 日	拆入金额	转入资本公积	归还金额	2016 年4 月30 日
深圳墨麟	62,194,185.80	—	62,194,185.80	—	—
杨东迈	1,000,000.00	—	—	1,000,000.00	—
谌维	1,000,000.00	—	—	1,000,000.00	—
小计	64,194,185.80		62,194,185.80	2,000,000.00

3）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应收款	杨东迈	—	—	10,000.00
	深圳墨麟	—	294,339.17	179,768.13
小计			294,339.17	189,768.13

②应付关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	深圳墨麟	—	62,194,185.80	32,539,146.01

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	杨东迈	—	1,000,000.00	—
	谌维	—	1,000,000.00	—
小计			64,194,185.80	32,539,146.01

（2）智铭网络的关联交易情况

1）购销商品、提供和接受劳务

①采购商品和接受劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
江苏嘉趣网络 科技有限公司	游戏分成款	76,206,277.82	166,784,976.17	—
三七互娱（上 海）科技有限公 司	游戏分成款	-396,774.49	20,633,801.93	—
安徽尚趣玩网 络科技有限公 司	游戏分成款	41,246,101.04	63,500,192.92	—
上海硬通网络 科技有限公司	游戏分成款	344,226.94	2,185,210.11	—
广州星众信息 科技有限公司	信息服务费	314,502.06	627,130.20	—
小计		117,714,333.37	253,731,311.33

注：2016 年 1-4 月对三七互娱（上海）科技有限公司分成为负数的金额原因为上期暂估分 成本期根据对账金额确定后调整所致

②出售商品和提供劳务的关联交易

单位：元

				单位：元
关联方	关联交易内容	2016 年1-4 月	2015 年度	2014 年度
安徽尚趣玩网 络科技有限公 司	手游APP应用软件	－	—	100,000.00
小计				100,000.00

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2）关联方资金拆借

单位：元

				单位：元
关联方	2014 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2014 年12 月31 日
志仁传媒	—	250,000.00	—	250,000.00
小计		250,000.00		250,000.00
关联方	2015 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2015 年12 月31 日
志仁传媒	250,000.00	—	250,000.00	—
小计	250,000.00		250,000.00
关联方	2016 年1 月1 日	拆入金额	归还金额	2016 年4 月30 日
安徽尚趣玩网 络科技有限公 司	—	2,000,000.00	—	2,000,000.00
成都盛格时代 网络科技有限 公司	—	5,220.00	2,610.00	2,610.00
小计		2,005,220.00	2,610.00	2,002,610.00
关联方	2015 年1 月1 日	拆出金额	归还金额	2015 年12 月31 日
西藏泰富	—	147,610,647.25	—	147,610,647.25
小计		147,610,647.25		147,610,647.25
关联方	2016 年1 月1 日	拆出金额	归还金额	2016 年4 月30 日
西藏泰富	147,610,647.25	183,737,415.36	278,777,333.10	52,570,729.51
小计	147,610,647.25	183,737,415.36	278,777,333.10	52,570,729.51

3）关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：元

项目名称	关联方	2016 年4 月30 日	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
		账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备	账面余额	坏账 准备
应收账款

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	安徽尚趣 玩网络科 技有限公 司	—	—	—	—	103,000.00	—
小计						103,000.00
其他应收 款
	西藏泰富	52,570,729.51	—	147,610,647.25	—	—	—
小计		52,570,729.51		147,610,647.25

②应付关联方款项

单位：元

				单位：元
项目名称	关联方	2016 年4 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
应付账款
	江苏嘉趣网 络科技有限 公司	80,684,582.97	137,191,826.40	—
	三七互娱（上 海）科技有限 公司	20,237,027.44	20,633,801.93	—
	安徽尚趣玩 网络科技有 限公司	32,950,804.83	65,562,343.69	—
	上海硬通网 络科技有限 公司	480,480.10	2,395,495.40	—
	广州星众信 息科技有限 公司	998,130.20	627,130.20	—
小计		135,351,025.54	226,410,597.62
其他应付款
	安徽尚趣玩 网络科技有 限公司	2,000,000.00	—	—
	成都盛格时	2,610.00	—	—

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

	代网络科技 有限公司
	志仁传媒	—	—	250,000.00
	胡宇航	46,550.00	—
小计		2,049,160.00		250,000.00

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司实际控制人吴氏家族及其控制的企业不存在经营与上市 公司主营业务相同或相类似业务的情形。本次交易完成后，墨鹍科技和智铭网络成 为上市公司下属全资子公司，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后， 上市公司实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情形。

为避免与上市公司发生同业竞争的情形，上市公司实际控制人吴氏家族作出如 下承诺：

• 1、本人目前没有从事、将来也不会利用从三七互娱及其控股子公司获取的信息 直接或间接从事、参与或进行与三七互娱及其控股子公司的业务存在竞争或可能构 成竞争的任何业务及活动。

• 2、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与三七 互娱及其控股子公司产生同业竞争。

3、如本人或本人直接或间接控制的除三七互娱及其控股子公司外的其他方获得 与三七互娱及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努 力，使该等业务机会具备转移给三七互娱或其控股子公司的条件（包括但不限于征 得第三方同意），并优先提供给三七互娱或其控股子公司。若三七互娱及其控股子公 司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以 解决，且给予三七互娱选择权，由其选择公平、合理的解决方式。

4、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上 述承诺而导致三七互娱及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的 赔偿责任。

为避免与上市公司发生同业竞争的情形，交易对方中的杨东迈、谌维、胡宇航

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71

法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

分别作出如下承诺：本人在墨鹍科技／智铭网络任职期间以及本人被墨鹍科技／智 铭网络解聘或从墨鹍科技／智铭网络主动辞职后两年内，未经上市公司同意，不得 在上市公司、墨鹍科技／智铭网络以外，以任何方式（包括以自己、父母、配偶或 子女的名义）从事与上市公司及墨鹍科技／智铭网络主营业务相同或类似的业务或 通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍科技／ 智铭网络存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上 市公司及墨鹍科技／智铭网络及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科 技／智铭网络现有客户提供服务；也不得以自己、父母、配偶或子女的名义投资与 上市公司或墨鹍科技／智铭网络相同或类似主营业务的经营实体（为免歧义，本人 通过证券交易所公开买卖除上市公司之外的其他上市公司 5%以下（不含 5%）股票 除外）；如本人违反上述承诺，本人应经上市公司或墨鹍科技／智铭网络书面通知后 将本人投资的（包括但不限于以自己名义、亲属或友人等名义）与上市公司或墨鹍 科技／智铭网络相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反 上述承诺的所得归墨鹍科技／智铭网络所有，并按照墨鹍科技／智铭网络与本人另 行签订的相关竞业禁止协议承担赔偿责任。如本人在交割日前存在未整合至上市公 司或墨鹍科技／智铭网络的与上市公司或墨鹍科技／智铭网络的主营业务相同或相 似的经营性资产，本人应将该等经营性资产无偿转让给上市公司或转让给与上市公 司或墨鹍科技／智铭网络的主营业务不相同或不相似的第三方。

为避免与上市公司发生同业竞争的情形，网众投资承诺：本企业不得在上市公 司、墨鹍科技以外，以任何方式从事与上市公司及墨鹍科技主营业务相同或类似的 业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或墨鹍 科技存在相同或者类似主营业务的公司担任任何形式的顾问；不以上市公司及墨鹍 科技及其子公司（如有）以外的名义为上市公司及墨鹍科技现有客户提供服务；也 不得投资与上市公司或墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体。如本企业违反上 述承诺，本企业应经上市公司或墨鹍科技书面通知后将本企业投资的与上市公司或 墨鹍科技相同或类似主营业务的经营实体无偿转让给上市公司，且应将违反上述承 诺的所得归墨鹍科技所有。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

综上所述，本所律师认为，上市公司实际控制人以及本次交易对方中的杨东迈、 谌维、网众投资以及胡宇航作出的上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，有利 于避免同业竞争。

十二、 参与本次重大资产重组所涉及的证券服务机构的资质

（一）广发证券

根据广发证券持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440000126335439C）和《经营证券业务许可证》（编号：10230000），广发证券具 有为本次重大资产重组提供独立财务顾问服务的合法有效的资质。

（二）北京市天元律师事务所及北京安新律师事务所

截至《天元法律意见书》出具之日，根据北京市天元律师事务所持有的有效的 《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000400795412U）及经办律 师张德仁和王珏持有的有效的《律师执业证》，北京市天元律师事务所及其经办律师 具有为本次重大资产重组提供法律服务的合法有效的资质。

根据北京安新律师事务所持有的现行有效的《律师事务所执业许可证》（统一社 会信用代码：31110000MD00317797）及经办律师刘春景和崔成立持有的现行有效的 《律师执业证》，北京安新律师事务所及其经办律师具有为本次重大资产重组提供法 律服务的合法有效的资质。

（三）天健会计师

根据天健会计师持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 330000000058762）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000171）、 《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023309）以及经办注册会计师张立琰、 龙琦持有的现行有效的《注册会计师证书》，天健会计师及经办注册会计师具有为本 次重大资产重组提供会计师服务的合法有效的资质。

（四）中企华评估

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73

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

根据中企华评估持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110101633784423X）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）和《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100011004）以及经办注册资产评估师郑晓 芳及王爱柳持有的现行有效的《注册资产评估师证书》，中企华评估及其经办注册资 产评估师具有为本次重大资产重组提供资产评估服务的合法有效的资质。

综上，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大 资产重组提供服务的相应资格。

十三、 相关当事人证券买卖行为的核查

经核查，三七互娱及其董事、监事、高级管理人员，墨鹍科技、智铭网络及其 董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的证券服务机构及其他知悉本次重组内 幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属中，自三七互娱股票于 2016 年 3 月 10 日停牌前 6 个月至上市公司第三届董事会第三十一次会议召开日前一个交 易日，以及三七互娱股票因重大资产重组交易方案拟调整再次停牌日（即2016 年9 月30 日）6 个月前（即2016 年3 月30 日）至审议调整后的重大资产重组交易方案 的董事会（即上市公司第三届董事会第三十四次会议）召开日前一个交易日期间（以 下合称“核查期间”）买卖三七互娱股票的情况如下：

（一）关于相关人员买卖三七互娱股票的说明

• 1、上市公司、目标公司及其各自董事、监事、高级管理人员减持/买卖上市公

• 司股票情况如下：

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
吴卫红	三七互娱董事	2016/1/26	买	80,000
		2016/1/27	买	230,000
廖青	智铭网络总经理	2016/1/4	买	500
		2016/1/5	买	1,000

• 2、本次交易对方减持/买卖公司股票情况如下：无。

• 3、本次交易中介机构及相关人员减持/买卖公司股份情况：无。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

4、其他内幕信息知情人减持/买卖公司股份情况如下：

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
师芬	三七互娱监事程琳母亲	2015/11/26	买	200
李芸	三七互娱独立董事尹斌配偶	2015/9/15	买	3,500
		2016/8/18	卖	7,000
骆巧蓉	墨鹍科技副总经理谌维母亲	2015/10/20	买	400
		2015/11/9	卖	400
		2015/11/27	买	200
谌飞龙	墨鹍科技副总经理谌维父亲	2015/10/14	买	600
		2015/11/6	卖	600
钱秦越	墨鹍科技副总经理谌维配偶	2015/9/10	买	300
		2015/9/14	买	300
		2015/9/16	卖	600
		2015/9/18	买	300
		2015/9/21	买	500
		2015/9/21	卖	300
		2015/9/22	卖	500
		2015/9/24	买	300
		2015/9/25	卖	300
		2015/9/28	买	300
		2015/9/29	卖	300
		2015/9/30	买	500
		2015/10/8	卖	500
		2015/10/9	买	800
		2015/10/12	卖	800
		2015/10/19	买	600
		2015/10/20	卖	600
		2015/11/24	买	400
		2015/11/25	卖	400
		2015/11/30	买	200
		2015/12/1	买	300
		2015/12/1	卖	200
		2015/12/2	卖	300
		2015/12/3	买	400
		2015/12/4	卖	400
		2015/12/7	买	300
		2015/12/8	买	200
		2015/12/9	卖	500
		2015/12/17	买	200
		2015/12/18	卖	200
吴利华	智铭网络总经理廖青母亲	2015/12/30	买	500
		2015/01/05	买	100
廖敏	智铭网络总经理廖青哥哥	2015/12/29	买	200
		2015/12/30	买	400
~~詹立雄~~	中汇影视股东	2015/12/9	买	2,800

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

姓名/名称	职务/关系	买卖日期	买卖方向	成交股份数量（股）
		2015/12/10	买	2,100
		2015/12/11	买	2,600
		2015/12/14	买	2,600
		2015/12/14	卖	2,600
		2015/12/15	卖	7,500
		2016/1/7	买	400
		2016/1/7	ETF 申购	400
		2016/1/11	买	200
		2016/1/11	ETF 申购	200
		2016/1/19	卖	600
		2016/1/19	ETF 赎回	600
		2016/1/20	卖	800
		2016/1/20	ETF 赎回	800
		2016/1/21	卖	600
		2016/1/21	ETF 赎回	600
		2016/1/22	卖	1,000
		2016/1/22	ETF 赎回	1,000
		2016/1/25	卖	1,600
		2016/1/25	ETF 赎回	1,600
		2016/1/26	买	3,000
		2016/1/26	卖	1,200
		2016/1/26	ETF 申购	3,000
		2016/1/26	ETF 赎回	1,200
		2016/1/27	买	1,600
		2016/1/27	卖	800
		2016/1/27	ETF 申购	1,600
		2016/1/27	ETF 赎回	800
		2016/1/28	买	800
		2016/1/28	卖	2,000
		2016/1/28	ETF 申购	800
		2016/1/28	ETF 赎回	2,000
		2016/1/29	买	1,200
		2016/1/29	ETF 申购	1,200
		2016/2/3	卖	1,400
		2016/2/3	ETF 赎回	1,400
		2016/2/29	卖	400
		2016/2/29	ETF 赎回	400
		2016/3/8	卖	200
		2016/3/8	ETF 赎回	200
陈长青	中汇影视监事陈有方父亲	2016/8/17	买	23,300
		2016/08/18	卖	23,300
王崇丽	中汇影视监事陈有方母亲	2016/08/17	买	600
		2016/08/26	卖	500
		2016/09/23	卖	100

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法律意见

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上述买卖上市公司股票者均已出具股票交易声明。 吴卫红出具声明如下：

“1、本人是在基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值成长的认可，着 眼于维护公司二级市场股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，作 出上述增持的决定，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人直系亲属均未以实名或非 实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

程琳出具的承诺及说明如下：

“1、本人亲属母亲师芬在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场 信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属母亲师芬外，本人及其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

师芬出具的承诺及说明：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女 儿程琳从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

尹斌出具的承诺及说明如下：

“1、本人亲属配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场 信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人亲属配偶李芸外，本人及其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

自 2016 年 3 月 30 日至上市公司第三届董事会第三十四次会议召开日前一个交 易日期间，尹斌妻子李芸存在卖出三七互娱股票的情形，尹斌特出具承诺及说明如 下：

“1、本人配偶李芸自 2015 年 9 月 15 日持有三七互娱股票 3,500 股（三七互娱 2015 年利润分配方案实施后，该 3500 股股票相应增加至 7,000 股），其于 2016 年 8 月 18 日在本人不知情的情况下卖出上述股票。本人同意将上述卖出股票之盈利上交 三七互娱，并承诺此后不再发生此类事件。

• 2、本人配偶李芸在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于对公开市场信息的

• 判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人配偶李芸外，本人及本人其他直系 亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交 易的情况。

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法律意见

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4、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

李芸出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配 偶尹斌从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

詹立雄出具的承诺及说明如下：

“1、本人在购买三七互娱股票期间，买卖行为基于对公开市场信息的判断，不 涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、本人在购买三七互娱股票期间，主要采用 ETF 形式进行，并非直接购买三 七互娱股票，不属于利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人外，本人其他直系亲属均未以实名 或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

4、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

谌维出具的承诺及说明如下：

“1、本人亲属父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱秦越在购买三七互娱股票期间，

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法律意见

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其买卖行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲谌飞龙、母亲骆巧蓉及配偶钱 秦越外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不 存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

谌飞龙出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属儿 子谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

骆巧蓉出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属儿 子谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

钱秦越出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属配 偶谌维从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

廖青出具的承诺及说明如下：

“1、本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏在购买三七互娱股票期间，其买卖 行为基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人、本人亲属母亲吴利华及哥哥廖敏 外，本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内 幕信息进行股票交易的情况。”

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

廖敏出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属妹 妹廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

吴利华出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人亲属女 儿廖青从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

陈有方出具的承诺及说明如下：

“1、本人父亲陈长青、母亲王崇丽在购买三七互娱股票期间，其买卖行为基于 对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

2、在三七互娱股票本次核查期间内，除本人父亲陈长青、母亲王崇丽外，本人 及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖三七互娱股票，不存在利用内幕 信息进行股票交易的情况。

3、本人承诺，直至三七互娱本次重组成功实施或三七互娱宣布终止本次重组事 项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规 范性文件规范交易行为，不买卖三七互娱股票。”

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

陈长青出具的承诺及说明如下：

“1、本人在上述期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在上述期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人儿子陈 有方从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

王崇丽出具的承诺及说明如下：

“1、本人在核查期间内，从未知悉或者探知任何有关发行股份购买资产事宜的 内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖三七互娱 股票的建议。

2、本人在核查期间买卖所持三七互娱股票行为，完全基于本人根据市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓关于三七互娱的内幕信息，本人儿子陈 有方从未向本人透漏三七互娱的任何保密信息。

3、直至本次发行股份购买资产成功实施或三七互娱宣布终止本次发行股份购买 资产实施之前，本人将严格遵守相关法律法规和证券监管部门的规定，不买卖三七 互娱股票。”

（二）广发资管于买卖“三七互娱”股票的情况说明

在2015年9月9日至2016年1月27日期间，广发证券下属子公司广发资管管理的 “广发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“广发证券天安财险定向资产管理计 划”和“广发证券华夏人寿定向资产管理计划”，分别累计卖出三七互娱股票500股、 44,700股和45,520股。

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法律意见

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

根据广发资管说明，以上资管计划买卖三七互娱股票的行为系计划的投资经理 独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖三七互娱 股票时并不知悉三七互娱本次重大资产重组事宜；广发证券和广发资管之间有严格 的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易，上述交易行为均未利用本次重组事 项的内幕信息进行交易谋取不正当利益。

除上述买卖情况外，在核查期间，其他人内幕信息知情人及其直系亲属不存在 买卖三七互娱股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

综上所述，本所律师认为，上述相关机构和人员在核查期间买卖三七互娱股票 的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等机构和人员买卖 三七互娱股票的行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

十四、 结论意见

基于上述，本所律师认为：

1、上市公司和交易对方具备实施并完成本次重大资产重组的主体资格。

2、上市公司本次重大资产重组的整体方案合法有效，符合相关法律法规的规定。

3、本次重组已经履行了截至《天元法律意见书》出具之日应当履行的批准和授 权程序，本次重大资产重组尚待取得的批准与授权如下：（1）本次重大资产重组尚 待取得上市公司股东大会的批准；（2）本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核 准。

4、本次重大资产重组不涉及债权债务处理，不存在损害上市公司及其股东或其 他相关方利益的情况；本次重组不涉及墨鹍科技和智铭网络人员劳动关系变动，人员 安置符合相关法律、法规的规定。

5、截至《天元法律意见书》出具之日，本次重组已经履行了该阶段法定的信息 披露和报告义务。

6、本次重大资产重组涉及的相关协议签署主体合格、内容合法有效，不存在违 反法律、法规规定的损害三七互娱中小股东合法权益的内容，相关协议经各方签署业 已成立，且在约定的相关条件全部成就时生效。

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

7、本次重大资产重组不构成借壳上市。

• 8、上市公司本次发行股份及支付现金购买目标资产不构成关联交易。

9、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司实际控制人及 其控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在同业竞争情形。本次交易的部分交易 对方已就本次交易完成后，为避免与上市公司发生同业竞争作出了有效承诺，该等承 诺真实、有效，有利于避免同业竞争。

10、参与本次重大资产重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供服务 的相应资格。

11、相关机构和人员在核查期间买卖三七互娱股票的行为不属于利用本次交易 的内幕信息进行的内幕交易行为，该等机构和人员买卖三七互娱股票的行为不会对本 次重组构成实质性法律障碍。

本法律意见正本一式六份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

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芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司 法律意见

（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页。）

北京安新律师事务所（盖章）

负责人

林丹蓉 经办律师：

刘春景

崔成立

年 月 日

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